1、技術(shù)出資協(xié)議書甲方：乙方：丙方：丁方：戊方：以上各方經(jīng)友好協(xié)商，就對設(shè)立 股份有限公司出資事宜達(dá)成了協(xié)議，其 中約定丁方、戊 方以無形資產(chǎn)作價(jià)投資。為進(jìn)一步明確各方權(quán)利義務(wù)，各方就有關(guān) 無形資產(chǎn)投資事宜達(dá)成以下 協(xié)議：一、 技術(shù)投資的內(nèi)容和范圍：根據(jù)國家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理辦法，丁方、戊方作價(jià)投入公 司的無形資 產(chǎn)，是國家八六三計(jì)劃科研課題“ ”的科研成果所包含實(shí)的用全技部術(shù)完整的使用權(quán)。為明確作為出資的技術(shù)的范圍，雙方確認(rèn)如下文件為確定技術(shù)范圍的依據(jù)：1)丁方、戊方與國家科學(xué)技術(shù)委員會(huì)簽署的八六三計(jì)劃委托研究與開發(fā)合同書；2)國家有關(guān)部門對研究成果的鑒定驗(yàn)收文件；3)委托資產(chǎn)評估機(jī)

2、構(gòu)對技術(shù)進(jìn)行評估的評估報(bào)告及其所依據(jù)的技術(shù)資料和文件；4)丁方、戊方提供的反映其出資技術(shù)的各種文件；5)國家科技部高新技術(shù)發(fā)展及產(chǎn)業(yè)化司的批準(zhǔn)文件丁方、戊方保證上述文件所反映的技術(shù)范圍是一致的。、出資比例三、技術(shù)權(quán)屬：依照國家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理辦法，國家科技部高新技術(shù)發(fā) 展及產(chǎn)業(yè)化司的批準(zhǔn)文件，丁方、戊方獲取了以上述技術(shù)成果進(jìn)行投資建立有限公 司的權(quán)利。丁方、戊方保證其以上述技術(shù)成果對外投資不會(huì)造成對任何第三方之違 約或侵權(quán)丁方、戊方方將技術(shù)出資到新的公司后， 公司即對該項(xiàng)技術(shù)擁有合法的、 的使用 權(quán)，公司有權(quán)應(yīng)用該技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)經(jīng)營以及與他人合作經(jīng)營、投 資、轉(zhuǎn)讓、收 益

3、的權(quán)利；公司也有權(quán)在現(xiàn)有技術(shù)成果的基礎(chǔ)上， 進(jìn)行新技術(shù)、 新產(chǎn) 品的研究開發(fā)和改進(jìn)。完整四、上述技術(shù)成果投資時(shí)狀態(tài)：保證上述技術(shù)成果在出資時(shí)均達(dá)到國家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃(八六三計(jì)劃)委托研究與開發(fā)合同書中規(guī)定兩課題成果應(yīng)達(dá)到的技術(shù)水平和具體指標(biāo)。五、技術(shù)資料的交付：雙方約定， 本協(xié)議附件所列的技術(shù)資料清單為丁方、 戊方應(yīng)當(dāng)向公司提交的全 部技術(shù)資料。 丁方、戊方應(yīng)當(dāng)在出資協(xié)議書規(guī)定的期限內(nèi)，將上述技術(shù)資料及 相關(guān)文件提交給公司，由 公司驗(yàn)收并簽署技術(shù)出資確認(rèn)書，作為丁方、戊方技 術(shù)出資的初步證明文件。丁方、戊方兩方無形資產(chǎn)出資共占公司總股份的%。其中丁方占總股份的戊方占%。%，丁方、戊方保證其

4、所提供的資料是完整的和真實(shí)的。六、技術(shù)的傳授和支持：在公司設(shè)立后，丁方、戊方應(yīng)向公司系統(tǒng)傳授其作為出資的技術(shù)，使公司技術(shù)人員、生產(chǎn)人員能夠掌握相應(yīng)技術(shù)，達(dá)到進(jìn)一步的科研開發(fā)和生產(chǎn)能力。丁方、戊方應(yīng)在公司設(shè)立后即推薦其研究人員和技術(shù)人員到公司應(yīng)聘，指導(dǎo)、配合、協(xié)助公司人員進(jìn)行技術(shù)成果的研制開發(fā)。七、后續(xù)技術(shù)改進(jìn)以及技術(shù)成果的歸屬：公司以上述丁方、 戊方出資技術(shù)成果為基礎(chǔ)進(jìn)行改進(jìn)、 完善所形成的技術(shù)成果 歸公司所有。 丁方、戊方不再對上述出資技術(shù)成果進(jìn)行僅僅旨在改進(jìn)、完善原有型 號的開發(fā)研制工作。八、丁方、戊方的承諾和保證：1、丁方、戊方在出資后不再自行生產(chǎn)和銷售該技術(shù)產(chǎn)品，不再以同樣的技術(shù)向第三

5、方進(jìn)行投資、轉(zhuǎn)讓或許可第三方使用，不以同樣的技術(shù)從事與公司的經(jīng)營相 競爭的活動(dòng)。2、丁方、 戊方保證保守技術(shù)秘密， 保證不將投資的技術(shù)內(nèi)容及相關(guān)資料提供、 泄露給 任何第三方，同時(shí)以員工勞動(dòng)合同及員工技術(shù)保密協(xié)議約束其技術(shù) 人員嚴(yán)格保守技術(shù) 秘密3、如在合作過程中出現(xiàn)技術(shù)權(quán)屬糾紛，丁方、戊方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)因此而發(fā) 生的費(fèi)用。如果因技術(shù)權(quán)屬問題導(dǎo)致公司無法使用丁方投資的技術(shù)，丁方負(fù)責(zé)賠償 因此給公司 以及其他股東造成的損失。4、丁方、戊方承諾將利用自己的技術(shù)實(shí)力，負(fù)責(zé)該技術(shù)在公司完成產(chǎn)業(yè)化實(shí)施， 及公司的產(chǎn)品研發(fā)工作。5、丁方、戊方保證其投入的技術(shù)的價(jià)值的真實(shí)性，如不能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，則證明該技術(shù)并不具備作價(jià)入股的價(jià)值，丁方、戊方將不能享有相應(yīng)的股權(quán)份額，除非丁 方以現(xiàn)金補(bǔ)齊不足部 分。6、丁方、戊方同意，如果公司經(jīng)營不足五年而提前終止，或作為出資的技術(shù)未能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，在公司清算時(shí)，丁方、戊方只可收回技術(shù)權(quán)屬，不參加公司有形資 產(chǎn)的分配。九、其他股東方的承諾和保證：其他各股東方保證在談判過程中及談判結(jié)束后， 均保守技術(shù)秘密， 保證不將投 資的技術(shù)內(nèi) 容及相關(guān)資料提供、泄露給任何第三方，同時(shí)以各自公司有關(guān)規(guī)定約束 其員工嚴(yán)格保守技術(shù)秘 密。十、違