1、股權(quán)委托代理協(xié)議  本協(xié)議在下列當(dāng)事人之間簽署：1、甲方（委托方）：_市國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱甲方）法定代表人：_地址：_電話：_ 傳真：_ 郵編：_  2、乙方（受委托方）：_有限公司（以下簡稱乙方）法定代表人：_地址：_電話：_ 傳真：_ 郵編：_鑒于：1. 截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有上市公司_公司（證券代碼，以下簡稱“_”）的XXX萬股國家股股權(quán)（占_股本總額的X%），系_的第一大股東。2. 乙方系經(jīng)_省工商行政管理局注冊成立并合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。3. 甲、乙雙方已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方擬將其持有X萬股國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，目前正在辦理有關(guān)審

2、批手續(xù)。4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的_的_萬股全部國家股股權(quán)，乙方愿意接受甲方的委托，負(fù)責(zé)甲方交付的股權(quán)代理事務(wù)。為此，甲乙雙方本著誠實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守執(zhí)行。第一條 股權(quán)托管目的由于乙方擬將其通信事業(yè)部和系統(tǒng)集成事業(yè)部從事通信軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成開發(fā)、生產(chǎn)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給_，因此，為了保證_的持續(xù)發(fā)展能力，為了保障國有股權(quán)保值增值并更好地行使有關(guān)股東權(quán)利，甲方特將其股東權(quán)利委托乙方代理行使。第二條 委托代理的方式2.1甲乙雙方同意按照本協(xié)議所確定的條件和方式，甲方將其持有的_的_萬股股份（占_股本總額的X%）全部股東權(quán)利

3、委托乙方代理行使，除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方不再行使_國家股股東權(quán)利；2.2甲方將其持有的_的股權(quán)委托乙方代理后，甲方仍保留對該等股份的處置權(quán)和收益權(quán)，其他股東權(quán)利則全部由乙方行使。第三條 委托代理期限3.1 該等股份的委托代理期限為三年，自本協(xié)議簽署之日起計(jì)算；3.2 若在委托代理期限內(nèi)，甲乙雙方就該等國家股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成正式協(xié)議，并獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)同意，且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，本協(xié)議自動(dòng)終止。第四條 委托代理權(quán)限4.1 乙方接受甲方的股權(quán)代理后，有權(quán)根據(jù)公司法、_公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)外的一切股東權(quán)利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會(huì)權(quán)、投票表

4、決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)等。4.2 甲乙雙方一致同意，在委托代理期限內(nèi)，因該等股權(quán)派生的股息紅利全部由乙方享有，作為乙方代理行使該等股權(quán)的報(bào)酬和費(fèi)用。4.3 在代理期限內(nèi)，乙方應(yīng)定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報(bào)其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。第五條 特別約定5.1乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利，但須保障該等國家股權(quán)保值增值；甲方有權(quán)對乙方行使該等股權(quán)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。5.2 未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等）本協(xié)議項(xiàng)下的    國家股股權(quán)；對該等股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押或其他或有

5、變動(dòng)，乙方均享有優(yōu)先權(quán)。5.3 乙方有權(quán)隨時(shí)選擇收購本協(xié)議項(xiàng)下的_國家股股份。5.4 乙方應(yīng)統(tǒng)一行使甲方委托的股東權(quán)利，不得將該等股權(quán)分割為若干部分委派一個(gè)以上的代理人分別行使。第六條  承諾與聲明6.1 甲方聲明，其合法擁有本協(xié)議所指的_萬股_國家股股權(quán)，在本協(xié)議簽署之日該等股權(quán)未委托他人行使，亦無任何質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)行使的情形。6.2 甲方承諾，在本協(xié)議生效后，保證乙方能順利行使有關(guān)股東權(quán)利；保證協(xié)助乙方改選原_董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。6.3 乙方承諾，將根據(jù)公司法、證券法_公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，行使有關(guān)股東權(quán)利，維護(hù)該等股權(quán)權(quán)益，對其權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。6.4 甲乙雙方一致同

6、意，經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)同意后，甲方將其持有的本協(xié)議中全部或部分國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且保證乙方受讓的股權(quán)不低于_股本總額的X%。第七條  協(xié)議的變更或終止7.1 有下列情形之一時(shí)，本協(xié)議將予以變更或終止：（1） 甲乙雙方協(xié)商一致時(shí)；（2） 本協(xié)議約定的股權(quán)托管期限屆滿時(shí)；（3） 因不可抗力致使本協(xié)議無法履行時(shí)。7.2 若乙方的行為嚴(yán)重?fù)p害該等股權(quán)權(quán)益，且拒不糾正時(shí)，甲方可依法解除本協(xié)議。第八條  違約責(zé)任    任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方全面、足額地承擔(dān)實(shí)際損失的賠償責(zé)任。第九條 

7、; 爭議的解決9.1凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì)提請仲裁。該仲裁裁決為終局裁定。9.2訴訟進(jìn)行期間，除涉訟的爭議事項(xiàng)或義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)義務(wù)。第十條  附 則10.1 本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決，或依國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。10.2 本協(xié)議經(jīng)_股東大會(huì)批準(zhǔn)將_從事_資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債出售給甲方之日起后正式生效實(shí)施。10.3 甲方承諾，在本協(xié)議簽署后二十五日內(nèi)，促使_董事會(huì)或自行發(fā)出召集_股東大會(huì)的公告，審議其購買上述第10.2條所述_的_資產(chǎn)及負(fù)債。否則，本協(xié)議不受上述

8、第10.2條的限制，自行生效實(shí)施。10.4如果本協(xié)議的部分條款或內(nèi)容被解除或被認(rèn)定無效，本協(xié)議的其他條款或內(nèi) 容的效力不受任何影響。10.5 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力，另二份交有關(guān)部門備案。甲方（委托方）：_市國有資產(chǎn)管理局法定代表人或授權(quán)代表：_乙方（受委托方）：_有限公司法定代表人或授權(quán)代表：_                      

9、0;                 _年_月_日股權(quán)委托協(xié)議書委托人（以下簡稱甲方）： 身份號碼： 電話號碼：受托人（以下簡稱乙方）： 身份號碼： 電話號碼：甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以資共同遵照執(zhí)行： 一、委托事項(xiàng)：代為持股事宜 二、委托內(nèi)容 1、甲方自愿出資入股組建 有限公司（以下簡稱公司），甲方入股股權(quán)金額為人民幣 元，該入股股權(quán)金額占公司注冊資本金 元的 。2、

10、甲方自愿委托乙方作為自己對上述組建公司出資入股的委托代理人。乙方系甲方的名義股東。3、乙方代表甲方行使公司的相關(guān)股東權(quán)利： A、代表甲方以乙方名義將甲方入股股金人民幣 元入股組建公司；B、代表甲方在公司股東登記名冊上簽名；C、代表甲方以公司股東身份參與該公司的相應(yīng)活動(dòng)；D、代甲方收取甲方入股的上述股權(quán)金額人民幣 元在公司中應(yīng)得的股息或紅利；E、代表甲方出席股東會(huì)并行使表決權(quán)；F、代表甲方行使公司法與公司章程賦予股東的其他權(quán)利。 三、甲方的權(quán)利與義務(wù) 1甲方作為上述出資入股的實(shí)際出資者，對公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；2、甲方應(yīng)如實(shí)將入股的相關(guān)證明材料交乙方驗(yàn)證，并向乙方提交經(jīng)

11、乙方驗(yàn)證后的材料復(fù)印件；3在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將乙方代表的股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件接受。4、在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股份相關(guān)的投資項(xiàng)目所產(chǎn)生的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)；5、在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。自上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將相關(guān)費(fèi)用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權(quán)在甲方的股權(quán)收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。 6作為委托人，甲方負(fù)有按照公司章程、本協(xié)議及公

12、司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并承擔(dān)其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。因甲方未能及時(shí)出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給乙方造成的實(shí)際損失）均應(yīng)由甲方承擔(dān)。 7甲方作為乙方所代表入股股份的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方的代理行為進(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因超越代理權(quán)限造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動(dòng)。 8甲方認(rèn)為乙方不能誠實(shí)履行本協(xié)議約定義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除本協(xié)議，但必須提前30日書面通知乙方。 9、甲方與乙方解除本協(xié)議后，甲方有權(quán)重新委托他人。四、乙方的權(quán)利與義務(wù) 1乙方有權(quán)以名義股東身份參與公司的經(jīng)營管理活動(dòng)；2、乙方有權(quán)以名義股東身份對公司的經(jīng)營

13、管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；3、乙方不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利，損害甲方利益； 4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其甲方享有的股東權(quán)益； 5作為公司的名義股東，乙方承諾代表甲方所持有的公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制；6、乙方以名義股東身份參與公司經(jīng)營管理活動(dòng)過程中需要行使表決權(quán)時(shí)代表甲方行使表決權(quán)；7、在未獲得甲方書面特別授權(quán)的情況下，乙方不得對其所“代表股份”及其所產(chǎn)生的收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保； 8在乙方自身作為公司實(shí)際股東、且所持公司股份比例小于代甲方所持股份比例時(shí)，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時(shí)，乙方應(yīng)在表決

14、之前將自己對表決事項(xiàng)的意見告知甲方。在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照乙方的意見進(jìn)行表決。 9乙方承諾將所代甲方入股的股份產(chǎn)生的任何收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益）在公司分配在乙方名下后3日內(nèi)如數(shù)轉(zhuǎn)交給甲方，或劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時(shí)交付，應(yīng)向甲方支付銀行同期貸款利息。 10如甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓“代表股份”時(shí)，乙方應(yīng)配合甲方，并提供相關(guān)材料。 五、委托持股費(fèi)用 乙方免費(fèi)為甲方代為持股。 六、委托權(quán)限：特別授權(quán)，乙方有轉(zhuǎn)委托權(quán)。七、委托期限至公司依法解散或終止為止。八、保密條款 甲、乙雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或