1、來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載 財務(wù)案例研究財務(wù)案例研究 王銀鳳王銀鳳案例一：華南石油化工股份案例一：華南石油化工股份 有限公司治理結(jié)構(gòu)有限公司治理結(jié)構(gòu) （二）公司背景與案例資料：（二）公司背景與案例資料： 1、中國石化基本情況：、中國石化基本情況：p6 2、主要股東的基本情況：、主要股東的基本情況：p7 中國石化集團擁有總公司中國石化集團擁有總公司56.9%的股的股份，成為絕對第一大股東，擁有對公司的份，成為絕對第一大股東，擁有對公司的絕對控制權(quán)。絕對控制權(quán)。 3 3、華南石化的組織結(jié)構(gòu)華南石化的組織結(jié)構(gòu) 目前，本公司的組織機構(gòu)如圖目前，本公司的組織機構(gòu)如圖3-1所示：所

2、示：p9 華南石化總部采用了國際大公司通行的華南石化總部采用了國際大公司通行的事事業(yè)部制業(yè)部制，事業(yè)部體制是依，事業(yè)部體制是依產(chǎn)品大類產(chǎn)品大類為主設(shè)置的。為主設(shè)置的。其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤中心，其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤中心，事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。公司共事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。公司共設(shè)設(shè)勘探開發(fā)勘探開發(fā)、化工、煉油化工、煉油、銷售銷售四個事業(yè)部，四個事業(yè)部，研究開發(fā)及其它職能部門為事業(yè)部提供積極有研究開發(fā)及其它職能部門為事業(yè)部提供積極有效的支持。四個事業(yè)部下面直屬的生產(chǎn)經(jīng)營分效的支持。四個事業(yè)部下面直屬的生產(chǎn)經(jīng)營分（子）公司，是基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位。

3、（子）公司，是基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位。 4 4、股東與股東大會、股東與股東大會 a a、股東的權(quán)利、義務(wù)、股東的權(quán)利、義務(wù) b b、保護中小股東的權(quán)益、保護中小股東的權(quán)益 c c、股東大會的議事規(guī)則、股東大會的議事規(guī)則 5 5、董事會和監(jiān)事會、董事會和監(jiān)事會 a a、獨立懂事的設(shè)置積作用、獨立懂事的設(shè)置積作用 b b、董事會下屬委員會：、董事會下屬委員會： 審計委員會：監(jiān)督機構(gòu)審計委員會：監(jiān)督機構(gòu) 薪酬委員會：薪酬計劃及預(yù)算薪酬委員會：薪酬計劃及預(yù)算 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：重大發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略委員會：重大發(fā)展戰(zhàn)略 c c、監(jiān)事會的構(gòu)成及議事規(guī)則、監(jiān)事會的構(gòu)成及議事規(guī)則 三案例分析三案例分析 公司治理是現(xiàn)

4、代企業(yè)制度的核心問題和財務(wù)公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財務(wù)管理的基本前提。越來越多的人都認識到：一個管理的基本前提。越來越多的人都認識到：一個企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的要求和企業(yè)的運作中，都在很大程度上關(guān)注企的要求和企業(yè)的運作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。但是業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。但是從各國的經(jīng)歷和我國的現(xiàn)實分析，建立完善的法從各國的經(jīng)歷和我國的現(xiàn)實分析，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，決不可能一蹴而就，需

5、要從法規(guī)、人治理結(jié)構(gòu)，決不可能一蹴而就，需要從法規(guī)、尤其是從實際運作的角度從長計議，多方著手尤其是從實際運作的角度從長計議，多方著手 （一）公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理結(jié)構(gòu) 公司的法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架是由法律公司的法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架是由法律所規(guī)定的。一般地講，法人治理結(jié)構(gòu)包括四大所規(guī)定的。一般地講，法人治理結(jié)構(gòu)包括四大部分部分 股東大會：權(quán)力機構(gòu)股東大會：權(quán)力機構(gòu) 董事會：經(jīng)營決策機構(gòu)董事會：經(jīng)營決策機構(gòu) 經(jīng)理層：執(zhí)行機構(gòu)經(jīng)理層：執(zhí)行機構(gòu) 監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu) 公司法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如圖公司法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如圖1-4 在本案例中股東大會權(quán)利機構(gòu)的職在本案例中股東大

6、會權(quán)利機構(gòu)的職能和作用與董事會、監(jiān)事會的職能界定能和作用與董事會、監(jiān)事會的職能界定基本是清楚的。公司的重大經(jīng)營和投資基本是清楚的。公司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)利機構(gòu)，股東大會決策權(quán)歸屬于權(quán)利機構(gòu)，股東大會,董事董事會只對公司的薪酬計劃、長遠發(fā)展戰(zhàn)略會只對公司的薪酬計劃、長遠發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見。監(jiān)事會等提出規(guī)劃、論證及參考意見。監(jiān)事會對公司董事等高管人員的監(jiān)督基本是到對公司董事等高管人員的監(jiān)督基本是到位的。但問題是如何具體掌握和操作還位的。但問題是如何具體掌握和操作還尚欠清楚。尚欠清楚。 (二二)治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)責(zé)權(quán)需要治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)責(zé)權(quán)需要“量化量化” 一個真正有效的法

7、人治理結(jié)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，一個真正有效的法人治理結(jié)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機關(guān)的層次性和以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機關(guān)的層次性和權(quán)力界定，而非一張精美漂亮的示意圖。權(quán)力界定，而非一張精美漂亮的示意圖。在權(quán)利在權(quán)利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定等。上、原則上由董事會決定等。 該公司對有股東大會通過的事項沒有出現(xiàn)數(shù)量該公司對有股東大會通過的事項沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體著化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體著能中葉沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使能中葉沒有出現(xiàn)能夠量化的

8、條款，而是更多地使用了用了“重大重大”事項這一常用的提法，使投資者無事項這一常用的提法，使投資者無法詳細明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)法詳細明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約機制控和制約機制 （三）權(quán)責(zé)量化需要有（三）權(quán)責(zé)量化需要有“度度” 為提高公司管理層的決策效率，一些為提高公司管理層的決策效率，一些上市公司的做法是，股東大會給董事會上市公司的做法是，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、資產(chǎn)重組權(quán)、增資擴股權(quán)等。決策權(quán)、資產(chǎn)重組權(quán)、增資擴股權(quán)等。這種授權(quán)如運用得當，可提高上市公司這種授權(quán)如運用得當，可提高上市公司的決策

9、效率，提高公司應(yīng)對瞬息萬變的的決策效率，提高公司應(yīng)對瞬息萬變的市場競爭環(huán)境的能力。但如果用得不妥，市場競爭環(huán)境的能力。但如果用得不妥，也會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險也會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險。 例：董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定例：董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的定資產(chǎn)價值的33%33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批，則董事會在未經(jīng)股東大會

10、批準前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。準前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達到公司總資產(chǎn)購資產(chǎn)額達到公司總資產(chǎn)1010以上的項目，應(yīng)以上的項目，應(yīng)聘請社會咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會聘請社會咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)決策的重要依據(jù)。 我們在肯定我們在肯定“量化量化”做法的同時，也必須討做法的同時，也必須討論一個問題：論一個問題：33%和和10%是否適度是否適度 我國的大多數(shù)公司都在制定決策授我國的大多數(shù)公司

11、都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要確定決策授權(quán)的原權(quán)的制度，因此，要確定決策授權(quán)的原則：則： （1 1）合理合法：）合理合法： （2 2）效率性）效率性 ： （3 3）清晰性）清晰性 ： （4）有度（授權(quán)不能太大，一般在）有度（授權(quán)不能太大，一般在5-10%） 財財務(wù)務(wù)管管理理主主體體管管理理對對象象管管理理目目標標管管理理特特征征出出資資者者財財務(wù)務(wù)資資 本本資資本本保保值值與與增增值值間間接接控控制制經(jīng)經(jīng)營營者者財財務(wù)務(wù)法法人人資資本本法法人人資資本本的的有有效效配配置置決決策策控控制制財財務(wù)務(wù)經(jīng)經(jīng)理理財財務(wù)務(wù)現(xiàn)現(xiàn)金金流流轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)現(xiàn)現(xiàn)金金性性質(zhì)質(zhì)收收益益的的提提高高短短期期經(jīng)經(jīng)營營企業(yè)財務(wù)分層管

12、理制度安排企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排（四）公司治理下的財務(wù)分層管理（四）公司治理下的財務(wù)分層管理 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的

13、有效形有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成，成，具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 出資者財務(wù)。出資者財務(wù)。 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營者。而經(jīng)營者者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營者。而經(jīng)營者作為獨立的理財主體，排斥包括所有者作為獨立的理財主體，排斥包括所有者在內(nèi)的任意于擾。因而，所有者作為企在內(nèi)的任意于擾。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，

14、其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值以保證資本安全和增值。 經(jīng)營者財務(wù)經(jīng)營者財務(wù) 以董事長和總經(jīng)理未代表的管理層，以董事長和總經(jīng)理未代表的管理層，行使對公司日常財務(wù)事項的決策權(quán)和重行使對公司日常財務(wù)事項的決策權(quán)和重大事項的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)。大事項的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)。 因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。戰(zhàn)略方面的。在制約機制上，經(jīng)營者財在制約機制上，經(jīng)營者財務(wù)的決策最直接要受到所有者財務(wù)意識、務(wù)的

15、決策最直接要受到所有者財務(wù)意識、要求的制約。要求的制約。 財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。 財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。具體包括以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。具體包括：（1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃（2）監(jiān)督和落實上述計劃；）監(jiān)督和落實上述計劃；（3）具體負責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算；）具體負責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算；（4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；（5）落實財務(wù)分析和財務(wù)報告）落實財務(wù)分析和財務(wù)報告。 可見，財務(wù)經(jīng)理的管

16、理只是低可見，財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，層次，而決非高層次。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準是股東大會；預(yù)算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。所以，公經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。 案例二：貴州仙酒案例二：貴州仙酒 股份有限公司的改制上市股份有限公司的改制上市 教學(xué)目的和要求：教學(xué)目的和要求： 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條

17、件、企業(yè)改制上市不同模式的選市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。及擬上市公司的獨立性。 一背景資料一背景資料 （一）政策背景（一）政策背景 涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法股票發(fā)行與交易管理暫行條例股票發(fā)行與交易管理暫行條例擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 (二二)公司背景：公司背景： 1.貴州仙酒股份有限公司的基本情況貴州仙酒股份有限公司的基本

18、情況 主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒貴州仙酒”，并，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術(shù)中心，公擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國司是全國520家重點扶持大型企業(yè)之一。家重點扶持大型企業(yè)之一。 2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)：圖后的股本結(jié)構(gòu)：圖2-1、圖、圖2-2 貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司等廠有限責(zé)任公司等8家單位；貴州仙酒股份有限公家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有：司下屬子公司有： 貴州仙酒銷售有限公司貴州仙酒

19、銷售有限公司 貴州仙酒廠進出口公司貴州仙酒廠進出口公司 3貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)圖圖 股份公司擁有獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷股份公司擁有獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售和財務(wù)管理體系，根據(jù)企業(yè)實際情況售和財務(wù)管理體系，根據(jù)企業(yè)實際情況下設(shè)下設(shè)8個管理部門、個管理部門、6類生產(chǎn)車間、類生產(chǎn)車間、1個個辦公室和辦公室和2個控股公司。按照有關(guān)法規(guī)和個控股公司。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。圖相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。圖2-3 三案例資料三案例資料 （

20、一）（一） 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 （二）歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)（二）歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況資產(chǎn)權(quán)屬情況 （三）員工及其社會保障情況（三）員工及其社會保障情況 貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務(wù)并享員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務(wù)并享受權(quán)利。受權(quán)利。 （四）公司的獨立運營情況（四）公司的獨立運營情況 本公司與主發(fā)起人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機本公司與主發(fā)起人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)方面完全分開，擁有獨立的供應(yīng)、生構(gòu)、財務(wù)方面完全分開，擁有

21、獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨立開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨立開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競爭在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競爭 （五）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易（五）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 1關(guān)于同業(yè)競爭。關(guān)于同業(yè)競爭。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。 2關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)200141號文規(guī)定的號文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 3公司章程對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排公司章程對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司公司

22、章程中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、本公司公司章程中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對關(guān)聯(lián)事項表決的回避制度。董事對關(guān)聯(lián)事項表決的回避制度。 4保護中小股東利益的其他制度安排保護中小股東利益的其他制度安排 （六）募集資金的使用計劃（六）募集資金的使用計劃 本次募集資金情況本次募集資金情況：單單位位面面值值發(fā)發(fā)行行價價格格發(fā)發(fā)行行費費用用募募集集資資金金每每股股100313906772307128合合計計71500000 2244385000484222002195962800 如本次股票發(fā)行成功，擬投資項目的投資計劃如本次股票發(fā)行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按項目輕重緩急排序如下：進度并按項目輕重緩急排序如

23、下：2001年、年、2002年、年、2003年的所需投資總額分別為年的所需投資總額分別為104,771萬元萬元 、69,908萬元、萬元、19,032萬元萬元 （七）盈利預(yù)測：表（七）盈利預(yù)測：表P32 本公司本公司1998年年1月至月至2000年年12月經(jīng)月經(jīng)注冊會計師審計的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，注冊會計師審計的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，并根據(jù)并根據(jù)2001年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟與市場狀年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟與市場狀況，以及本公司況，以及本公司2001年度的生產(chǎn)經(jīng)營計年度的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，編制了劃，編制了2001年度的盈利預(yù)測報告。年度的盈利預(yù)測報告。本公司盈利預(yù)測報告的編制遵循了謹慎本公司盈利預(yù)測報告的編制遵循

24、了謹慎性原則，但由于盈利預(yù)測所依據(jù)的各種性原則，但由于盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進行投資假設(shè)具有不確定性，故投資者進行投資決策時不應(yīng)過分依賴該項資料。決策時不應(yīng)過分依賴該項資料。 （八）發(fā)行定價方案（八）發(fā)行定價方案 本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。 確定發(fā)行價格為確定發(fā)行價格為31.39元元/股，本次發(fā)行后股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為每股凈資產(chǎn)為9.76元元 四、案例分析四、案例分析 （一）滿足改制上市的條件限制（一）滿足改制上市的條件限制 公司法證券法等有關(guān)法律公司法證券法等有關(guān)法律法規(guī)法規(guī)對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做對于企業(yè)公開

25、向社會發(fā)行股票都做了市場準入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)了市場準入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等。 我國公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票在我國公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A A股市場上市，必須符合下列條件：股市場上市，必須符合下列條件： 1 1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。行，不允許公司再設(shè)立時直接申

26、請股票上市。2 2）公司股本總額不少于人民幣）公司股本總額不少于人民幣50005000萬元。萬元。3 3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。4 4）擁有股票面值人民幣）擁有股票面值人民幣10001000元以上的股東不少于元以上的股東不少于10001000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的人，向社會

27、公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的2525以上；公司股本總額超過人民幣以上；公司股本總額超過人民幣4 4億元的，其向社億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為會公開發(fā)行股份的比例為1515以上。以上。5 5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。告無虛假記載。6 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 貴州仙股份公司成立于貴州仙股份公司成立于19991999年年1111月月2020日，日，到到20012001年上市其成立時間不足三年，不符合我年上市其成立時間不足三年，不符合我國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈

28、利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司聯(lián)合其他限責(zé)任公司聯(lián)合其他7 7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國其控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國有獨資企業(yè)，按照公司法的規(guī)定，可以連有獨資企業(yè)，按照公司法的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務(wù)資料提供是以司的財務(wù)資料提供是以19991999年組建后的公司為年組建后的公司為會計主體，從會計主體，從19981998年開始編制模擬報表，以模年開始編制模擬報表，以模擬

29、報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進而擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進而滿足上市發(fā)行條件。滿足上市發(fā)行條件。 （二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)（二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排結(jié)構(gòu)安排 對一個擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)對一個擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點、上市條件、安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素政府計劃等諸多因素 ，所以，股本規(guī)模設(shè)計，所以，股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時，應(yīng)注意幾個問題：如何確及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時，應(yīng)注意幾個問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)涉及問題；充分定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)涉及問題；充分考慮

30、主發(fā)起人的控股考慮主發(fā)起人的控股 地位，合理安排股權(quán)結(jié)地位，合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國有股的界定及管理并符合相關(guān)法律政策構(gòu)；國有股的界定及管理并符合相關(guān)法律政策的要求的要求 1 1、總股本設(shè)計要點、總股本設(shè)計要點 a a、滿足法律對上市公司各分總額的下限要求，、滿足法律對上市公司各分總額的下限要求，即不少于人民幣五千萬元即不少于人民幣五千萬元 b b、股本收益率、股本收益率 c c、凈資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率 d d、社會公眾股規(guī)模的限制、社會公眾股規(guī)模的限制 貴州仙發(fā)行后總股本為貴州仙發(fā)行后總股本為71507150萬，社會公眾萬，社會公眾股所占比例為股所占比例為28.6%28.6%，高于法律規(guī)定的

31、，高于法律規(guī)定的25% 25% 。 2股權(quán)設(shè)置。股權(quán)設(shè)置。 公司在確定總股本的過程中，已經(jīng)同公司在確定總股本的過程中，已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作。發(fā)起時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的股東應(yīng)合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。比例以及不同股東所持股份的比例。 不同投資主體形成的股份有：不同投資主體形成的股份有： 國家股、法人股、個人股、外資股國家股、法人股、個人股、外資股 貴州仙沒有國家股和外資股，其中貴州仙沒有國家股和外資股，其中七家發(fā)起人都屬于國家股，占總股本的七家發(fā)起人都屬于國家股，占總股本的72.4%,個人股占個人股占2

32、8.6% 3國有資產(chǎn)折股國有資產(chǎn)折股 國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應(yīng)當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。般應(yīng)當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額。如果是低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率不得低于發(fā)行價格一并考慮，但折股比率不得低于65。股票發(fā)行

33、溢價倍數(shù)應(yīng)不低于折股倍數(shù)。凈資產(chǎn)股票發(fā)行溢價倍數(shù)應(yīng)不低于折股倍數(shù)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本得以任何形式將資本(凈資產(chǎn)凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 貴州仙的主發(fā)起人集團公司將其評估確貴州仙的主發(fā)起人集團公司將其評估確認后的凈資產(chǎn)認后的凈資產(chǎn)24830.6324830.63萬元投入股份公萬元投入股份公司，按司，按67.685%67.685%的比例折為的比例折為1680016800萬股國萬股國有法人股，折股倍數(shù)等于有法人股，折股倍數(shù)等于1.48(2483

34、0.63/16800),1.48(24830.63/16800),而這次確定的而這次確定的發(fā)行價格為發(fā)行價格為31.3931.39元元/ /股股, ,溢價倍數(shù)高大溢價倍數(shù)高大3030多倍多倍(30.39/1),(30.39/1),溢價倍數(shù)大于折股倍溢價倍數(shù)大于折股倍數(shù)數(shù), ,使國有資產(chǎn)能夠充分得到保全使國有資產(chǎn)能夠充分得到保全 4 4、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。對于股份有限的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股公司，國家控股分

35、為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股；相對控股是指國家持股比例高于比例高于30低于低于50 貴州仙對外發(fā)行股僅占總股本的貴州仙對外發(fā)行股僅占總股本的28.6（還不到（還不到1/3，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了25的底線，的底線，優(yōu)點：從財務(wù)上看，大股東對小股東的有很大的控制優(yōu)點：從財務(wù)上看，大股東對小股東的有很大的控制力；缺點：問題明顯，最大的問題就是這種國有股權(quán)力；缺點：問題明顯，最大的問題就是這種國有股權(quán)過度集中，一股權(quán)獨大不合理的現(xiàn)象必然存在，如報過度集中，一股權(quán)獨大不合理的現(xiàn)象必然存在，如

36、報紙上披露的股東小會（紙上披露的股東小會（1人）、董事大會（多人）這對人）、董事大會（多人）這對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的不利的。 （三）國有企業(yè)改制重組的模式選擇（三）國有企業(yè)改制重組的模式選擇 “原整體續(xù)存原整體續(xù)存”改組模式。改組模式。 “并列分解并列分解”改組模式。改組模式。 “串聯(lián)分解串聯(lián)分解”改組模式改組模式 合并整體改組模式合并整體改組模式 貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，這種模式特別有利于上市主體的負債改組這種模式特別有利于上市主體的負債改組和削減冗員，使上市公司得以

37、有效籌資或和削減冗員，使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負債轉(zhuǎn)移到控股公司，提高將一定數(shù)量的負債轉(zhuǎn)移到控股公司，提高上市公司的運行效率。當然，這種模式也上市公司的運行效率。當然，這種模式也存在明顯不足。存在明顯不足。 （四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。 按照案例資料，可以判斷股份公司與集團公司最按照案例資料，可以判斷股份公司與集團公司最重大的關(guān)聯(lián)交易，就是重大的關(guān)聯(lián)交易，就是1999年年9月月19日集團公司與股份日集團公司與股份公司（籌）簽訂了老酒供應(yīng)協(xié)議，約定集團公司公司（籌）簽訂了老酒供應(yīng)協(xié)議，

38、約定集團公司向股份公司按第一年向股份公司按第一年184,193.28元元/噸（含稅），從第噸（含稅），從第二年起每年遞增二年起每年遞增4的價格銷售老酒，購買老酒款項由的價格銷售老酒，購買老酒款項由股份公司以現(xiàn)金方式定期向集團公司支付，每半年支股份公司以現(xiàn)金方式定期向集團公司支付，每半年支付一次，協(xié)議有效期二年。兩年以后老酒供應(yīng)按照何付一次，協(xié)議有效期二年。兩年以后老酒供應(yīng)按照何種方式、何種價格來確定，種方式、何種價格來確定，誰來確保這樣的關(guān)聯(lián)交易誰來確保這樣的關(guān)聯(lián)交易可以一直遵循公平、公開的原則，而不侵犯中小股東可以一直遵循公平、公開的原則，而不侵犯中小股東的利益？這可能是貴州仙酒股份有限公司

39、日后在關(guān)聯(lián)的利益？這可能是貴州仙酒股份有限公司日后在關(guān)聯(lián)交易方面要面臨的主要問題交易方面要面臨的主要問題。 (五五)募集資金與投資戰(zhàn)略募集資金與投資戰(zhàn)略 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書，應(yīng)該對募集資金和投資戰(zhàn)略給予說明書，應(yīng)該對募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項目的科學(xué)性高度重視，判斷企業(yè)擬投資項目的科學(xué)性和未來的核心競爭力是否能夠提高。和未來的核心競爭力是否能夠提高。 1投資金額與預(yù)投資項目的金額是否相符投資金額與預(yù)投資項目的金額是否相符 募集資金募集資金22億，而投資計劃所需資金是億，而投資計劃所需資金是19.3億，略億，略有出入有出入

40、 2投資項目是否立項以及對立項時間的關(guān)注投資項目是否立項以及對立項時間的關(guān)注 貴州仙的貴州仙的2727個項目基本上都是個項目基本上都是20002000年和年和20012001年獲得年獲得批準文號的，其時效性尚可，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注批準文號的，其時效性尚可，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運用到擬投資計劃上募集資金是否能夠運用到擬投資計劃上。 3擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 企業(yè)的擬投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的企業(yè)的擬投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的。 4多元化和一元化之間的選擇多元化和一元化之間的選擇 貴州仙就明確表示選擇以一元化為主、適度

41、多元貴州仙就明確表示選擇以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出企業(yè)的核心競爭力的基礎(chǔ)上，化的發(fā)展道路，在突出企業(yè)的核心競爭力的基礎(chǔ)上，“慎重慎重”涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。 （六）盈利預(yù)測（六）盈利預(yù)測 盈利預(yù)測是企業(yè)在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)盈利預(yù)測是企業(yè)在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。盈利預(yù)測報告包括盈利預(yù)測發(fā)展速度做出的。盈利預(yù)測報告包括盈利預(yù)測表及其說明表及其說明 中國目前公司上市基本上是都有盈利預(yù)測中國目前公司上市基本

42、上是都有盈利預(yù)測的，貴州仙預(yù)計的，貴州仙預(yù)計2001年度的凈利潤將增長年度的凈利潤將增長30.59。應(yīng)該說，這個增長是比較高的，而該公司。應(yīng)該說，這個增長是比較高的，而該公司提供的說明是這主要來源于主營業(yè)務(wù)收入的增提供的說明是這主要來源于主營業(yè)務(wù)收入的增長和成本費用下降，此外，由于稅收政策的變長和成本費用下降，此外，由于稅收政策的變化將會對其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響，而自身化將會對其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響，而自身所受影響較小的原因。所受影響較小的原因。 （七）新股發(fā)行的股票定價（七）新股發(fā)行的股票定價 核準制下新股定價可選擇以下兩種方核準制下新股定價可選擇以下兩種方式：議價法、式：議價法、 競價

43、法（網(wǎng)上競價、機構(gòu)競價法（網(wǎng)上競價、機構(gòu)投資者競價、券商競價）投資者競價、券商競價） 貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。在對本公司的股票進行估價時采發(fā)行。在對本公司的股票進行估價時采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為面攤薄市盈率為23.93倍，確定發(fā)行價格倍，確定發(fā)行價格為為31.39元元/股。股。股票價值分析：股票價值分析：（1 1）市盈率定價法）市盈率定價法發(fā)行價每股收益發(fā)

44、行市盈率發(fā)行價每股收益發(fā)行市盈率（2 2）凈資產(chǎn)倍率法）凈資產(chǎn)倍率法 發(fā)行價每股凈資產(chǎn)溢價倍率發(fā)行價每股凈資產(chǎn)溢價倍率 案例三：案例三：20012001年中國長江三年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行行 教學(xué)目的與要求教學(xué)目的與要求 通過本案例的學(xué)習(xí)，掌握公司債券通過本案例的學(xué)習(xí)，掌握公司債券融資的政策規(guī)定、基本理論與實務(wù)技巧，融資的政策規(guī)定、基本理論與實務(wù)技巧，熟悉企業(yè)依靠債券融資的決策要點、主熟悉企業(yè)依靠債券融資的決策要點、主要問題。要問題。 (一一)公司債券公司債券 概念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載概念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載明一定面額、表明債權(quán)

45、債務(wù)關(guān)系的有價證券。明一定面額、表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價證券。也就是說，債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種憑也就是說，債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種憑證，是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融證，是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融工具。工具。 性質(zhì)：發(fā)行和購買企業(yè)債券應(yīng)當遵循自愿、性質(zhì)：發(fā)行和購買企業(yè)債券應(yīng)當遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。企業(yè)債券持有人有權(quán)按照互利、有償?shù)脑瓌t。企業(yè)債券持有人有權(quán)按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權(quán)參與約定期限取得利息、收回本金，但是無權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)債券持有人對企業(yè)的經(jīng)企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)債券持有人對企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔責(zé)任。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押營狀況不承

46、擔責(zé)任。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。和繼承。 優(yōu)點：對于投資者來講，債券因其收益相對優(yōu)點：對于投資者來講，債券因其收益相對穩(wěn)定、風(fēng)險較低而受到投資者的歡迎；而對于穩(wěn)定、風(fēng)險較低而受到投資者的歡迎；而對于債券的發(fā)行者來講，則具有成本低，普通債權(quán)債券的發(fā)行者來講，則具有成本低，普通債權(quán)人因無權(quán)參與公司管理，而不會稀釋股權(quán)。因人因無權(quán)參與公司管理，而不會稀釋股權(quán)。因此，債券市場是企業(yè)融資的重要選擇。此，債券市場是企業(yè)融資的重要選擇。 缺點：債券有固定到期日并定期支付利息，缺點：債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；債券因而會增加公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；債券籌資受到公

47、司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司的再籌資能力。的再籌資能力。 二、二、 背景資料背景資料 （一）（一） 政策背景政策背景1中華人民共和國公司法，中華人民共和國公司法， 第五章第五章“公司債券公司債券”基本規(guī)范基本規(guī)范 2國務(wù)院頒布企業(yè)債券管理條例國務(wù)院頒布企業(yè)債券管理條例（1993年年8月月2日發(fā)布）的基本規(guī)定如下日發(fā)布）的基本規(guī)定如下 （二）公司背景（二）公司背景 中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三三峽總公司峽總公司”）是經(jīng)國務(wù)院批準成立，計劃在國）是經(jīng)國務(wù)院批準成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的特家單

48、列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項目建負責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。三峽總公司擁有全國特大型成后的經(jīng)營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠的水力發(fā)電廠-葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動開發(fā)水力資源的滾動開發(fā)。 發(fā)行人最近三年的財務(wù)狀況發(fā)行人最近三年的財務(wù)狀況 （一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標：（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標：p46項目項目 1998

49、年年 1999年年 2000年年 1.凈利潤凈利潤 20,828 38,105 50,130 2.資產(chǎn)負債率資產(chǎn)負債率 45.37% 48.08% 49.38% 該公司財務(wù)狀況較好，凈利潤的增長速度該公司財務(wù)狀況較好，凈利潤的增長速度較快，資產(chǎn)負債率也較理想，最高也未超過較快，資產(chǎn)負債率也較理想，最高也未超過50%。（我國大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負債率在。（我國大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負債率在30%-40%） 三、案例資料三、案例資料 （一）發(fā)債歷史（一）發(fā)債歷史 （二）（二）本期債券發(fā)行的具體事項本期債券發(fā)行的具體事項 1 1發(fā)行批文發(fā)行批文 2 2本期債券的基本事項：本期債券的基本事項：p47-48p47

50、-48 （三）本期債券的擔保：（三）本期債券的擔保： （四）信用評級：（四）信用評級：AAAAAA級（最高級）級（最高級） （五）認購與兌付（五）認購與兌付 （六）掛牌交易：上海、深圳（六）掛牌交易：上海、深圳 （七）募集資金的用途：三峽工程建設(shè)（七）募集資金的用途：三峽工程建設(shè) （八）風(fēng)險提示與發(fā)行人的對策（八）風(fēng)險提示與發(fā)行人的對策 四、四、債券發(fā)行決策分析債券發(fā)行決策分析 1債券籌資規(guī)模決策分析債券籌資規(guī)模決策分析 首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提資項目的資金需要量為前提 其次分析企業(yè)財務(wù)狀況，尤其是利能其次分析企業(yè)財務(wù)狀況，尤其是

51、利能力和償債能力的大小力和償債能力的大小 再次從公司現(xiàn)有財務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例再次從公司現(xiàn)有財務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來考慮來考慮 最后，應(yīng)比較各種籌資方式的資金成最后，應(yīng)比較各種籌資方式的資金成本和方便程度本和方便程度 2債券籌資期限的策略債券籌資期限的策略 即決策一個恰當而有利的債券還本期即決策一個恰當而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。解決債券償還期的確定問題時，應(yīng)注意解決債券償還期的確定問題時，應(yīng)注意綜合考慮以下各因素：綜合考慮以下各因素：（1）投資項目的性質(zhì)。）投資項目的性質(zhì)。（2）要有利于公司債務(wù)還本付息在年度）要有利于公司債務(wù)還本付息在年

52、度間均勻分布。間均勻分布。（3）要有利于降低債券利息成本。）要有利于降低債券利息成本。（4）要考慮債券交易的方便程度。）要考慮債券交易的方便程度。 三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價方案的設(shè)計十分重要。在對市場與定價方案的設(shè)計十分重要。在對市場進行認真分析的基礎(chǔ)上，本期三峽債券進行認真分析的基礎(chǔ)上，本期三峽債券設(shè)計成兩個品種，即設(shè)計成兩個品種，即10年期浮動利率和年期浮動利率和15年期固定利率。而年期固定利率。而15年期固定利率債年期固定利率債券則是企業(yè)債券市場上的創(chuàng)新品種，是券則是企業(yè)債券市場上的創(chuàng)新品種，是因應(yīng)當前的市場條件所進行的又一次大因應(yīng)當前的市場條件

53、所進行的又一次大膽創(chuàng)新。膽創(chuàng)新。 3債券籌資利率策略債券籌資利率策略 關(guān)于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講，關(guān)于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講，希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者（籌資方）來希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者（籌資方）來講，則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，講，則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素：確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素： 1）最高值不能高于現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率的）最高值不能高于現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率的40%水平，否則影響整個金融市場（國家規(guī)定）水平，否則影響整個金融市場（國家規(guī)定） 2）最低值

54、）最低值 不能低于居民定期儲蓄存款利率水平，這不能低于居民定期儲蓄存款利率水平，這里有一個機會成本的問題。最近發(fā)行的國債利率低于居里有一個機會成本的問題。最近發(fā)行的國債利率低于居民定期儲蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，民定期儲蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，原因是國債有一個免稅問題原因是國債有一個免稅問題。 3）其他中間因素）其他中間因素 包括：企業(yè)的信用級別和等級、企業(yè)包括：企業(yè)的信用級別和等級、企業(yè)債券發(fā)行的期限、投資的風(fēng)險（償債的能力）、債券的債券發(fā)行的期限、投資的風(fēng)險（償債的能力）、債券的擔保（本案例債券有擔保，因此，利率就可以低一些）。擔保（本案例債券有擔保，因此，利

55、率就可以低一些）。 現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平?，F(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。 非國債利率非國債利率 基礎(chǔ)利率（國債利率）基礎(chǔ)利率（國債利率） 利差利差 本期三峽債券的浮動利率品種基本利差為在本期三峽債券的浮動利率品種基本利差為在中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行儲蓄存款利率中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行儲蓄存款利率為基礎(chǔ)上浮為基礎(chǔ)上浮175個基本點，比今年發(fā)行的浮動個基本點，比今年發(fā)行的浮動利率國債和金融債券要高出很多利率國債和金融債券要高出很多。 國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。 在我國，實行比較嚴格的利率管制，現(xiàn)行企在我國，實行比較嚴格的利率管制，現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)

56、定，企業(yè)債券的利率不得高業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民定期儲蓄存款利率的于銀行相同期限居民定期儲蓄存款利率的40%。這是企業(yè)債券利率的上限。這樣，使利率不能這是企業(yè)債券利率的上限。這樣，使利率不能真實放映公司債券的內(nèi)含價值，使利率脫離了真實放映公司債券的內(nèi)含價值，使利率脫離了市場行情和發(fā)行公司的資信狀況。市場行情和發(fā)行公司的資信狀況。 發(fā)行公司的承受能力發(fā)行公司的承受能力 三峽總公司的資本實力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)三峽總公司的資本實力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障 市場利率水平與走勢。市場利率水平與走勢。 對利

57、率的未來走勢作出判斷是分析債券投對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎(chǔ)。短期內(nèi)人民幣，利率保持資價值的重要基礎(chǔ)。短期內(nèi)人民幣，利率保持穩(wěn)定；從中長期看，人民幣利率仍然存在上升穩(wěn)定；從中長期看，人民幣利率仍然存在上升預(yù)期預(yù)期。 利率周期分析：利率周期分析：p57-58 債券籌資的其他條件。債券籌資的其他條件。 如果發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條如果發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應(yīng)適當提高?？?，利率可適當降低，反之，則應(yīng)適當提高。 三峽債券的風(fēng)險很低，從信用級別看，為三峽債券的風(fēng)險很低，從信用級別看，為AAA級，是企業(yè)債券中的級，是企業(yè)債券中的“金邊債

58、券金邊債券”；從擔；從擔保情況看，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供保情況看，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔保，因此具有準國債的性全額、不可撤銷的擔保，因此具有準國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險很小。因此本期債券由很好的保質(zhì)，信用風(fēng)險很小。因此本期債券由很好的保障。障。 4清償方式的選擇清償方式的選擇 清償方式就是指清償債務(wù)所采用的具體清償方式就是指清償債務(wù)所采用的具體形式。如清償時間的間隔安排，即本息是一次形式。如清償時間的間隔安排，即本息是一次累計償還，逐次平均償還，還是本金一次償還，累計償還，逐次平均償還，還是本金一次償還，利息逐年償還？另外是采用現(xiàn)金方式支付還是利息逐年償還？另外是采

59、用現(xiàn)金方式支付還是其他別的方式支付呢？這些都是公司債務(wù)策略其他別的方式支付呢？這些都是公司債務(wù)策略的重要內(nèi)容。的重要內(nèi)容。 三峽債券選擇的還本付息方式是按年付息，三峽債券選擇的還本付息方式是按年付息，到期一還本。盡管在本金償還上一定程度上有到期一還本。盡管在本金償還上一定程度上有損財務(wù)穩(wěn)健，但對于其他方式，該方式現(xiàn)值最損財務(wù)穩(wěn)健，但對于其他方式，該方式現(xiàn)值最低低 五、債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股五、債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比）票和銀行貸款相比） 債券融資與銀行貸款籌資比較：債券融資與銀行貸款籌資比較： 規(guī)模方面：更加靈活規(guī)模方面：更加靈活 利率方面：我國銀行貸款利率一般高

60、于債券利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。若是擔保貸款利率，因此融資成本相對較高。若是擔保貸款或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。另或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。另外，如果存在未來資金成本高息的預(yù)期，則債外，如果存在未來資金成本高息的預(yù)期，則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本。券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本。 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些。如償還彈性方面：比銀行貸款的彈性大些。如償還期等方面。期等方面。 程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資