1、投資方案書的編制2021年7月交流內容新建工程投資工程建立程序的步驟及內容協(xié)作方資信評價宏觀分析及行業(yè)研討建立與消費條件以及工藝技術評價投資估算財務效益評價風險評價完好的投資方案書兼并與收買工程兼并與收買概述并購流程行業(yè)研討盡職調查價值評價整合流程與方案退出時機評價并購工程投資方案書 新建工程實施流程長期方案35年中短期方案預備工程計 劃年度投資計 劃項 目 建 議可行性研討設計任務建立預備建立實施消費預備開工驗收交付運用消費運營工程后評價投資工程分析可研報告工程評價報告投 資 估 算設計總概算施工圖預算開工決算投資方案書工程建議書工程建議書工程建議書的作用投資時機的選擇和目的工程的初步挑選只

2、是投資前對工程的輪廓性想象，主要從投資的必要性方面論述，同時初步分析投資建立的可行性。建立在宏觀分析和行業(yè)研討的根底上工程建議書的根本內容投資工程提出的必要性和根據宏觀環(huán)境分析；行業(yè)研討；長期開展規(guī)劃的初步想象。產品方案，擬建規(guī)模和建立地點的初步想象內外部資源情況，建立條件，協(xié)作關系投資估算和資金籌措想象工程進度安排經濟效益初步估算可行報告與投資工程評價報告的區(qū)別可研報告與投資工程評價報告的區(qū)別時間上的差別分析角度的差別可研報告是從建立者的角度來分析；評價報告是從投資者的角度來看問題建立者與投資者往往不是一致的；或者建立方運營管理層無決策權，需上報董事會或股東大會?？裳袌蟾嫫胀ㄐ栌删哂性撔袠I(yè)資

3、質的規(guī)劃、設計或工程咨詢機構來承當；工程評價報告普通是投資方、金融機構或投資咨詢機構來撰寫。由于分析角度的差別和撰寫者的不同，可研報告更注重工程技術的可行性，而工程評價報告那么更偏重于投資戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略和經濟效益評價。新建工程投資分析評價的主要內容新建投資工程分析評價企業(yè)資信評價建立必要性評價宏觀分析及行業(yè)研討建立條件評價消費條件評價工藝技術評價財務效益評價不確定性分析風險評價及躲避措施企業(yè)資信評價企業(yè)資信評價銀行對新建工程貸款進展評價時，或者投資者與另一方合資設立一家新公司來建立工程時，協(xié)作方的資信評價將尤為重要。企業(yè)資信評價的根本內容公司根本情況資產負債，或有負債產銷情況信譽情況管理團隊素

4、質企業(yè)資信評價舉例企業(yè)資信評價 評級舉例企業(yè)資信打分評級舉例企業(yè)資信程度高。這時，企業(yè)的根本情況、消費運營、經濟效益、社會信譽及企業(yè)管理都比較好，企業(yè)有順應市場的才干，有抵抗風險的才干，屬于好企業(yè)“AAA級表中舉例僅計算了一年的各項目的，評價時可延續(xù)調查幾年，最后綜合評價。建立必要性評價宏觀分析及行業(yè)研討宏觀環(huán)境分析國家產業(yè)政策如稅費政策等行業(yè)規(guī)劃、區(qū)域規(guī)劃大集團整體戰(zhàn)略開展規(guī)劃行業(yè)研討行業(yè)環(huán)境研討行業(yè)容量研討行業(yè)開展研討競爭環(huán)境與驅動要素按“20/80原那么確定目的企業(yè)群行業(yè)集中研討競爭空間與競爭格局明確行業(yè)價值鏈，發(fā)現價值增長點，提出價值承載體壽命周期與所處階段構造研討看價值，過程研討看風

5、險行業(yè)價值研討行業(yè)企業(yè)研討到哪里競爭？如何競爭？靠什么競爭？建立、消費及工藝條件評價建立條件評價建立資金來源：自有資金，銀行貸款，集資；資金來源的可靠性，資金本錢Oasun案例。杜絕“釣魚工程建立工程選址環(huán)保要求特別要評價到達政府環(huán)保要求所需的本錢消費條件評價原資料供應燃料及動力供應交通運輸工藝條件評價工藝技術評價設備評價總體設計方案投資估算固定資產投資估算靜態(tài)投資工程費用：建筑工程，設備購置，安裝工程。其它費用：構成無形資產費用，構成遞延資產費用，不可預見費，價差費。動態(tài)投資建立期利息投資方向調理稅漲價預備金流動資金估算的方法擴展目的估算法：即參照同類消費企業(yè)流動資金占用率，如銷售收入流動資

6、金占用率、運營本錢流動資金占用率或單位產量流動資金占用率。分項詳細估算法：需求分項算出原資料燃料存貨資金、在產品/產廢品存貨資金、應收應付賬款、存貨周轉次數、應收應付賬款周轉次數等等?？偼顿Y固定資產投資流動資金投資投資估算 固定資產投資估算舉例財務效益評價財務效益評價中需估 算的假設干表及流程圖投資估算表投資方案與資金籌措表總本錢費用估算表 損 益 表 現金流量表借款歸還期計算表固定資產投資估算表流動資金估算表銷售收入預測表銷售稅金及附加計算表點擊打開IV.xls財務效益評價財務效益評價中常用的技術經濟目的財務效益評價傳統(tǒng)經濟評價中技術經濟目的權重過重的局限性實務操作中，技術經濟目的的注重程度

7、在逐漸減弱獲利才干的討論財務內部收益率IRR：與銷售收入的預測和總本錢費用的測算有非常大的相關性；與投資概算亦有非常大的關系，投資概算偏向10，普通IRR會偏向0.51左右，投資誤差30時，IRR可以偏向24。投資利潤率：普通會參考行業(yè)的平均投資利潤率。但從投資方的角度來開，投資者往往注重的是自有投入資金的報答和現金流的周轉。清償才干的討論投資回收期：指工程全部凈收益抵償全部投資所需的時間。實務中，很多投資方注重的是現金概念上的投資回收。資產負債類比率：資產負債表的測算準確度不能夠很高。抗風險才干的討論盈虧平衡點。新工程和改擴建工程的討論敏感性分析就風險評價來說，實務操作中更多地是從行業(yè)、技術

8、、市場、運營管理、財務、政策以及高管人員的角度來進展定性分析并提出防備或躲避措施。財務效益評價的一些新理念的討論“現金流至上“協(xié)同效益華僑城：主題景區(qū)、度假區(qū)綜合開發(fā)+旅游主題房地產開發(fā)資本市場的利用 案例討論：股本金1.15億總資產固定資產2.9遞延0.25+流動資金0總資產3.15億股本金杠桿1:1.7資產負債率63完好的投資方案書1行業(yè)調研行業(yè)特征的描畫國內外行業(yè)的現狀及未來開展趨勢國家產業(yè)政策產業(yè)內國民經濟中所占份額與開展位置產業(yè)銷售和利潤增長率影響產業(yè)增長和贏利才干的外部要素產業(yè)勝利的關鍵要素來自產業(yè)內外的競爭產業(yè)進入壁壘和要挾行業(yè)內主要消費廠家的產品種類、產能、產銷量、技術程度、研

9、發(fā)才干、管理程度、財務的根本情況上游行業(yè)的市場前景、供需情況下游行業(yè)的市場前景、供需情況上下游產業(yè)與該產業(yè)相互制約關鍵要素經濟動搖或周期性對該產業(yè)的影響該行業(yè)現有的主要鼓勵機制與該行業(yè)有關的法律法規(guī)概述2公司根本框架公司注冊規(guī)模、股本構造、辦公地址公司注冊地、運營范圍、公司章程公司組織構造圖公司高級管理人員及簡歷公司鼓勵機制3公司管理方式戰(zhàn)略管理型財務管理型對所確定的管理方式進展充分闡明4公司運營管理方案公司中長期開展戰(zhàn)略競爭的優(yōu)優(yōu)勢產品的市場容量及市場占有率主要產品和利潤的主要來源產品的銷售量與利潤比例主要客戶、客戶的分布及關系主要產品用途及其他產品情況營銷網絡及分銷渠道主要競爭對手情況完好

10、的投資方案書續(xù)5公司研討與開發(fā)方案研討與開發(fā)的主方向研討設備與研討人員的比例研討開發(fā)費用支出與銷售收入的比例關系新產品的開發(fā)頻率新產品與國外同類產品的技術差距6工程現有情況資料消費設備、技術程度、產能、運用情況原資料及供應，與主要供應商關系工藝流程/配套設備7融資可行性分析融資方式占總投資的比例融資前后的資本構造及權益比例8投資的可行性分析投資及投資收益新的利潤增長點主要投資風險投資的可行性分析9總投資預算及財務分析總投資預算方案未來3年財務報表模擬主要產品的單位本錢分析及行業(yè)內相關企業(yè)的比較公司內部的財務和管理控制系統(tǒng)流程圖公司的本錢優(yōu)勢投資收益的主要來源所得稅政策出口退稅與關稅影響其他稅項

11、匯率動搖影響并購工程分析并購工程分析兼并與收買的概念兼并與收買的動因及類型并購案概述并購流程并購是建立在行業(yè)研討的根底上盡職調查戰(zhàn)略價值評價公司價值評價的方法并購后整合的流程整合方案的制定兼并與收買的概念兼并與收買Merger&Acquisition，M&A兼并Merger狹義的兼并相當于公司法和會計學中的吸收合并，而廣義的兼并除了包括吸收合并以外，還包括新設合并與絕對控股等方式。收買Acquisition是指對企業(yè)的資產和股份的購買行為。涵蓋的內容較廣，其結果可以是擁有目的企業(yè)幾乎全部的股份或資產，從而將其吞并，也可以是相對控股或參股。兼并與收買，即并購M&A，是指在市場機制造用下，企業(yè)為了

12、獲得其它企業(yè)的控制權而進展的產權買賣行為。實務并購操作中，涌現出很多變通方式或衍生方式，如合資成立一家新公司，由收買方控股，被并購方以原有中心資產出資。兼并與收買的動因及類型兼并與收買的動因協(xié)同作用降低消費才干并緊縮單位本錢上下游產業(yè)的延伸管理層利益驅動提高市場占有率多元化運營避稅資本運營的需求 兼并與收買的類型橫向、縱向、混合吸收合并與新設合并直接資產收買MBO管理層收買與LBO杠桿收買 并購案概述并購案概述80%的并購案不能按期實現預期的效益！ 80%的失敗是由于沒有詳細的整合方案或沒有落實方案！ The Boston Consulting Group調查并購失敗的緣由：被收買企業(yè)沒能按照

13、預期的那樣得到有力的管理收買前調研不充分或不準確目的公司的管理系統(tǒng)不如料想的那樣健全被收買企業(yè)需求一個新的戰(zhàn)略規(guī)劃沒有詳細的整合方案或沒能執(zhí)行預期的整合方案一些重要的管理人員分開了公司并購流程目的企業(yè)初步伐研產品、市場、客戶管理團隊股權構造、法人治理構成初步伐研報告制定并購買賣戰(zhàn)略盡職調查確定目的企業(yè)價值談判買賣整 合根據本身戰(zhàn)略開展的需求，明確并購目的初步確定并購方式及并購范圍行業(yè)情況、競爭構造財務情況人力資源情況目的企業(yè)其它深度調研風險評價公司戰(zhàn)略價值評價公司業(yè)務價值評價公司財務價值評價并購本錢評價構成完好的公司價值評價報告起草/預備買賣條款聘請法律顧問預備合同/協(xié)議書談判/完成買賣整合方

14、案討論實施細化整合方案，重點落實100天整合方案各方充分溝通組織構造/管理層確定法人治理構造一個勝利的并購、整合的企業(yè)戰(zhàn)略行動必需為股東發(fā)明價值，實現股東利益最大化，并以此為規(guī)范來謀劃、執(zhí)行以及評價整個并購整合方案。目的企業(yè)的選擇是建立在行業(yè)研討的根底上目的市場行業(yè)研討確定競爭才干建立梯隊分類確定哪里競爭？確定目的企業(yè)確定戰(zhàn)略平臺競爭環(huán)境、壽命周期競爭驅動要素、競爭者勝利企業(yè)案例分析和誰競爭？如何競爭？競爭者：品牌、通路、客戶創(chuàng)新、團隊實施戰(zhàn)略的共同需求、利益在哪里？如何滿足？按照確定的中心競爭才干，將競爭者進展梯隊分類事前重規(guī)劃事后重整合溝通競爭戰(zhàn)略溝通需求利益一致需求、利益、戰(zhàn)略目的企業(yè)群

15、？競爭層次分類？行業(yè)研討 五種競爭力的決議行業(yè)研討五種競爭力的決議新進入廠商的要挾現有的競爭程度替代品的要挾供應商討價討價才干客戶討價討價才干進入的避壘的程度相對價錢、轉移本錢供應商的集中度客戶的集中度及其轉移本錢產品差別化的程度、運營本錢的高低、產業(yè)的增長前景并購過程中的盡職調查行業(yè)/競爭構造盡職調查包括對目的企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層及退出機遇的詳盡分析市場規(guī)模行業(yè)增長價錢/利潤趨勢銷售渠道競爭構造競爭方式盈利情況主要競爭者情況目的企業(yè)管理團隊退出時機企業(yè)產品線財務情況客戶構造競爭優(yōu)勢企業(yè)運營改善潛力合同、協(xié)議或有負債風險評價管理才干管理志愿梯隊建立共同需求、利益分析投資報答退出時機尋覓退

16、出妨礙和風險評價退出時間和方式收買者正式接納目的企業(yè)后，往往發(fā)現該企業(yè)潛在的負債和風險很多確定目的企業(yè)價值 戰(zhàn)略價值評價戰(zhàn)略價值評價公司層戰(zhàn)略價值多元化戰(zhàn)略業(yè)務組合業(yè)務組合的選擇有利于延伸公司的中心競爭力，發(fā)揚優(yōu)勢資源的作用，降低和平衡風險。業(yè)務層戰(zhàn)略價值價值取向四種業(yè)務戰(zhàn)略的選擇BCG矩陣博得競爭優(yōu)勢中心競爭力是什么？潛在價值的獲得進一步并購整合的能夠性。操作層戰(zhàn)略價值如銷售網絡、外部關系等SWOT分析舉例即企業(yè)所面對的強勢、弱勢、時機、要挾分析BCG矩陣，即運營業(yè)務組合分析圖 The Boston Consulting Group相對競爭位置市場占有率市場增長率高低高低明星金牛幼童瘦狗？放

17、棄轉變清算確定目的企業(yè)價值 公司價值評價公司價值評價的方法調整賬面價值法股票和債券方法直接比較法折現現金流量法DCF價值評價的根本理念“搏傻實際：只需存在情愿出更高價錢的“傻子，價錢就與價值無關。價值評價的正確理念正確的理念：價錢應該反映資產預期在未來產生的凈現金流的現值公司價值評價的方法 調賬法、股票債券法調整賬面價值法根本原理: 根據公司資產負債表估算公司各種要求權的價值計算方法投資人要求權法資產負債法缺陷：反映的只是資產獲得時的歷史本錢無法反映通貨膨脹和技術貶值的影響無法表達不同企業(yè)盈利才干和無形資產的差別調整方法重置本錢法變賣價值法股票和債券方法根本原理：公司公開上市的證券可以按市場價

18、值計算公司價值：= 公司債務價值+公司股票的價值公司價值評價的方法 直接比較法直接比較法根本原理：類似的資產應該具有一樣的價錢 V：公司的價值X：用于比較的可觀測變量P/E市盈率、每股收益、銷售收入、凈現金流 討論：P/E市盈率適用范圍：可以找到適宜可比的公司，因此公眾上市公司較適宜缺陷：每股收益受資本支出、資本盈余、匯率動搖的影響動搖較大；根據P/E計算所得出的實踐上是股東權益的價值。公司價值評價的方法 折現現金流法折現現金流法DCF根本原理：投資者參與公司投資而獲得的利益是由可以分配給投資者的凈現金流量決議的。根本方法：NCFt: 評價對象第t年的凈現金流量WACC: 評價對象的加權平均資

19、本本錢需求估算的3個參數：評價對象未來的凈現金流量(NCFt )；評價對象未來的增長方式：穩(wěn)定增長模型兩階段模型三階段模型評價對象的加權平均資本本錢(WACC)；公司價值評價的方法 折現現金流法自在凈現金流量的概念NCF= EBIT(1-Te+折舊-資本支出-營運資本添加穩(wěn)定增長模型二階段增長模型gn：公司NCFt的年增長率gngtgagntg公司價值評價的方法 折現現金流法 WACC確實定wd,wp,ws：債務、優(yōu)先股、股權資本在總資產中的比例kd,kp,ks：債務、優(yōu)先股、普通股權資本的本錢Te：公司所得稅率債務本錢的計算優(yōu)先股資本的本錢計算普通股股權的資本本錢計算風險收益模型CAPM，即

20、資本資產定價模型：E(R) =Rf+ E(Rm)-RfE(R) ：某一股票的期望收益率Rf：無風險利率，通常選用一樣期限的國債利率 ：某一股票的市場風險系數 E(Rm)：市場總體的期望收益率，通常用股票指數，如上證綜指公司價值評價的方法市場風險系數計算舉例的估計： 實踐上是一個 線性相關系數 原理: Rj =Rf+(Rm-Rf) =Rf(1-)+ *Rm = a+b*Rm東大阿爾派600718的計算： =2.02樣本數據：2000.4.282001.4.20 共52周收盤數公司價值評價案例 用友軟件初次發(fā)行股票用友軟件600588初次上市發(fā)行股票IPO： 的計算：Ki=KRF+(KM-KRF)

21、*bi科利華(600799) =0.89 東大阿爾派(600718) =2.02天大天財(0836) =1.06 托普軟件(0583) =0.92用友軟件：= 0.89*0.15+2.02*0.4+1.06*0.15+0.92*0.3=1.38 WACC加權平均資本本錢的計算KS=KRF+(KM-KRF)* =22.4%債務 15.0 WD = 0.0923 KD =5.85%普通股 75.0 WCE = 0.4615 KE =22.4%優(yōu)先股 0 0其它債務或權益 72.5 0.4462債務權益 162.50 1那么：WACC=WDKD(1-T)+WPSKPS+WCEKE=10.8%公司價值

22、評價案例 用友軟件初次發(fā)行股票采用DCF實際的兩階段模型估算每股價值 = 2663.01百萬元/100百萬股 = 26.63元討論：價值 VS 價錢；用友發(fā)行市盈率64倍，金蝶軟件香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行PE為15倍用友軟件IPO的發(fā)行價錢、首日上市買賣價錢;金蝶軟件的香港創(chuàng)業(yè)板上市DCF方法運用范圍；國內運用的局限性。單位：百萬目的企業(yè)并購本錢評價幾種方法比較方 法主 要 考 慮 因 素利 弊使 用 情 況折現現金流法預期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的現金流現金流貼現率：要求的投資回報率或收購后的該企業(yè)加權平均資本成本收購對象企業(yè)的債務狀況便于比較企業(yè)收購價格與未來收益，進行投資回報分析但計算較復雜，且需對收購

23、對象企業(yè)的財務狀況有較全面的了解收購對象企業(yè)有能力持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定的現金流收購對象企業(yè)為上市公司或比較規(guī)范且對財務較了解直接比較法（市盈率）預期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的稅后凈利潤該企業(yè)或同類上市公司的平均市盈率計算較簡單如收購對象企業(yè)不是上市公司，可能不易找到可比上市公司，且市場變動對價值評估影響較大收購對象企業(yè)為上市公司或準上市公司或擬上市公司市場較為穩(wěn)定，市價可以較符合企業(yè)價值調整賬面價值法（凈資產）收購對象企業(yè)的資產凈值收購企業(yè)的產能狀況及生產設備配備主要資產的重置成本計算較為簡單且不確定性影響因素少反映的是歷史獲得成本，無法反映通貨膨脹和技術貶值因素的影響，無法體現不同企業(yè)盈利能力和無形資產的差別制造業(yè)企業(yè)通常作為輔助性評估方法整合流程勝利的整合制定公司戰(zhàn)略規(guī)劃尋求和實現價值發(fā)明推進整合，減少對現有業(yè)務的影響建立新的組織架構，完善管理制度系統(tǒng)化的方法是流程的關鍵80%的并購案不能按期實現預期的效益！80%的失敗是由于沒有詳細的整合方案或沒有落實方案！整合必需從并購決策時就開場謀劃，