1、2023年保薦代表人考試投資銀行業(yè)務(wù)歷年真題卷及答案解析1.以下關(guān)于現(xiàn)金分紅的說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.上市公司應(yīng)當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配中的優(yōu)先順序B.上市公司屬成熟期且無重大資金支出安排的，現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%C.上市公司應(yīng)當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對分紅標準和比例是否明確和清晰進行專項說明D.上市公司對公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過【答案】:A|B|C|D【解析】:A項，上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅第4條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當在章程

2、中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。B項，第5條第1項規(guī)定，公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%。C項，第8條規(guī)定，上市公司應(yīng)當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；分紅標準和比例是否明確和清晰；相關(guān)的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進

3、行詳細說明。D項，第7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。2.關(guān)于董事委托出席董事會會議的問題，以下說法正確的有（ ）。2011年真題某董事全權(quán)委托另一名董事對所有議案進行投票，未在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見獨立董事不能同時接受2名以上董事的委托在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議獨立董事不能委托非獨立董事投票A.、B.、

4、C.、D.、【答案】:D【解析】:深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）第3.3.3條規(guī)定，董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事會會議上接受超過2名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。上海證券交易所上市公司

5、董事選任與行為指引（2013年修訂）第29條規(guī)定，董事原則上應(yīng)親自出席董事會會議并做出決策。董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托。董事對表決事項的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。第30條規(guī)定，1名董事不得在1次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。3.下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%B.優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的50%C.募集資

6、金應(yīng)有明確用途D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股1年的利息【答案】:A|C|D【解析】:AB兩項，優(yōu)先股試點管理辦法第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。C項，第22條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。D項，第19條規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股1年的股息。4.根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引

7、，下列關(guān)于招股說明書驗證工作的說法，正確的有（ ）。保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書進行驗證，并在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書中記載的對保薦業(yè)務(wù)或投資者做出投資決策有重大影響的內(nèi)容進行驗證驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋招股說明書驗證股本可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形成留存于工作底稿A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項，證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引（證監(jiān)會公告20095號）第11條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。、三項，附件2招股說明書驗證方法的說明及示例第

8、1條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書中記載的重要信息、數(shù)據(jù)以及其他對保薦業(yè)務(wù)或投資者做出投資決策有重大影響的內(nèi)容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋，說明對應(yīng)的工作底稿目錄編號以及相應(yīng)的文件名稱。招股說明書驗證版本的打印稿應(yīng)當留存于工作底稿。5.根據(jù)上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票的說法，正確的有（ ）。2017年9月真題上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份董監(jiān)高因涉嫌證券期

9、貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、觸及退市風(fēng)險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，且應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:項，上海證券交易所上市公司股東及

10、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)

11、未滿3個月的；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；其他重大違法退市情形。項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的2

12、5%；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。6.甲公司擁有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000萬元現(xiàn)金取得，擁有A公司60%的股權(quán)；取得當日，A公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為9500萬元，公允價值為10000萬元。2012年6月30日，甲公司處置了對A公司40%股權(quán)，取得處置價款為8000萬元，處置后對A公司的持股比例將為20%，剩余20%股權(quán)的公允價值為4000萬元，喪失了對A公司的控制權(quán)，但對A仍存在重大影響；處置當日，A公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為10200萬元，公允價值為1

13、0700萬元，A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之間實現(xiàn)的凈利潤為600萬元，其他綜合收益為100萬元。則以下說法正確的是（ ）。A.甲公司個別財務(wù)報表因出售A公司40%股權(quán)，應(yīng)確認投資收益為2000萬元B.甲公司個別財務(wù)報表因出售A公司40%股權(quán)，應(yīng)確認投資收益為4000萬元C.處置當日，甲公司合并財務(wù)報表中確認的投資收益為2640萬元D.處置當日，甲公司合并財務(wù)報表中確認的投資收益為2580萬元【答案】:A|C【解析】:本題系喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資情形：甲公司出售A公司40%股權(quán)，個別財務(wù)報表中應(yīng)確認的投資收益8000900040%/60%2000（萬元）。合并

14、財務(wù)報表中確認的投資收益800040001070060%（90001000060%）10060%2640（萬元）。7.影響內(nèi)含增長率的因素有（ ）。經(jīng)營資產(chǎn)銷售百分比經(jīng)營負債銷售百分比營業(yè)凈利率股利支付率A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:外部融資額為零時，0經(jīng)營資產(chǎn)銷售百分比經(jīng)營負債銷售百分比預(yù)計營業(yè)凈利率（1增長率）增長率（1預(yù)計股利支付率），由此可以測算出內(nèi)含增長率。8.關(guān)于個人申請保薦代表人資格應(yīng)當具備條件的說法，錯誤的是（ ）。A.最近3年擔任過規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目的簽字人B.具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷C.最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰D.參加保薦代表人勝

15、任能力考試且成績合格有效E.未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)【答案】:A【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第11條規(guī)定，個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當具備下列條件：具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；最近3年內(nèi)在本辦法第2條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人；參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。A項，上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當提交并購重組委審核，無須聘請保薦機構(gòu)保薦。9.有限責(zé)任公司首次股東會的召集人是（ ）。20

16、13年6月真題A.出資最多的人B.1/3董事C.代表10%表決權(quán)的股東D.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事【答案】:A【解析】:A項，公司法（2018年修訂）第38條規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。BCD三項，第39條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。10.要約收購上市公司時，收購人可以以下列哪些方式支付收購價款？（ ）2014年12月真題未在證券交易所上市交易的證券上市交易時間還有25天的債券經(jīng)有證券

17、從業(yè)資格的評估師事務(wù)所評估的土地使用權(quán)上市公司發(fā)行新股現(xiàn)金A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根據(jù)上市公司收購管理辦法（2020年修訂）第36條第1款規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、

18、送達被收購公司股東的方式和程序安排。第36條第2款第1項規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。、兩項不得作為收購價款支付方式。11.根據(jù)證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引，在盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過_，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過_的，應(yīng)該視為重要債務(wù)人。（ ）2016年5月真題A.10%；20%B.20

19、%；15%C.15%；20%D.10%；25%E.15%；15%【答案】:C【解析】:證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引第11條規(guī)定，盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。12.2010年三季報，應(yīng)當披露的報表包括（ ）。A.2009年12月31日的資產(chǎn)負債表和2010年9月30日的資產(chǎn)負債表B.2009年19月的利潤表和2010年19月的利潤表C.2009年7

20、9月的利潤表和2010年79月的利潤表D.2009年19月的現(xiàn)金流量表和2010年19月的現(xiàn)金流量表E.2009年79月的現(xiàn)金流量表和2010年79月的現(xiàn)金流量表【答案】:A|B|C|D【解析】:中期財務(wù)報告應(yīng)當按照下列規(guī)定提供比較財務(wù)報表：本中期末的資產(chǎn)負債表和上年度末的資產(chǎn)負債表。本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上年度可比期間的利潤表。其中，上年度可比期間的利潤表包括：上年度可比中期的利潤表和上年度年初至上年可比中期末的利潤表。年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年度年初至上年可比本期末的現(xiàn)金流量表。13.根據(jù)非金融企業(yè)扶貧票據(jù)業(yè)務(wù)指引，下列說法正確的有（ ）。律師應(yīng)對精準扶貧部分的募

21、集資金用途是否符合金融精準扶貧要求進行專項盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告并披露相關(guān)信息企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，當前債項募集資金中擬用于精準扶貧用途占比應(yīng)不低于30%，其余部分可以用于企業(yè)其他正常生產(chǎn)經(jīng)營活動當期發(fā)行金額50%（含）以上用于精準扶貧用途的，可在發(fā)行文件中對債項名稱添加“專項”標識扶貧票據(jù)發(fā)行后，用于精準扶貧用途的募集資金不得變更用途企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，應(yīng)于每年4月30日前披露上一年度募集資金使用和精準扶貧項目進展情況，每年8月31日前披露本年度上半年募集資金使用和精準扶貧項目進展情況A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:項，非金融企業(yè)扶貧票據(jù)業(yè)務(wù)指引（2019年）第5條規(guī)定，主

22、承銷商應(yīng)對精準扶貧部分的募集資金用途是否符合金融精準扶貧要求進行專項盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告并披露相關(guān)信息。、項，第7條第1款規(guī)定，企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，當期債項募集資金中擬用于精準扶貧用途占比應(yīng)不低于30%，其余部分可以用于企業(yè)其他正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。當期發(fā)行金額全部用于精準扶貧用途的，可在發(fā)行文件中對債項名稱添加“專項”標識。項，第6條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)將扶貧票據(jù)扶貧部分的募集資金用于精準扶貧項目建設(shè)、償還精準扶貧項目借款或者補充精準扶貧項目營運資金等扶貧用途。項，第9條規(guī)定，扶貧票據(jù)發(fā)行后，用于精準扶貧用途的募集資金確需變更用途的，應(yīng)由企業(yè)和主承銷商出具說明，并至少于變更前5個工作日披露變更公告。

23、項，第10條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)除應(yīng)按照非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則等相關(guān)自律規(guī)則披露信息外，還應(yīng)于每年4月30日前披露上一年度募集資金使用和精準扶貧項目進展情況，每年8月31日前披露本年度上半年募集資金使用和精準扶貧項目進展情況。14.非貨幣性資產(chǎn)交換以公允價值計量并且涉及補價的，補價支付方在確定計入當期損益的金額時，應(yīng)當考慮的因素有（ ）。支付補價的公允價值換入資產(chǎn)的成本換出資產(chǎn)的賬面價值換入資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:換出資產(chǎn)影響損益的金額換出資產(chǎn)的公允價值一換出資產(chǎn)的賬面價值，若換出資產(chǎn)公允價值無法取得，則換出資產(chǎn)產(chǎn)生的損益金額換入資產(chǎn)的公允

24、價值支付的補價公允價值換出資產(chǎn)的賬面價值。15.創(chuàng)業(yè)板超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款時，金額每12個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的20%，程序上無論金額大小，都需股東大會審議。（ ）A.正確B.錯誤【答案】:B【解析】:深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）第6.3.11條規(guī)定，上市公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的，除滿足第6.3.10條的規(guī)定外，還應(yīng)當符合以下要求并在公告中披露以下內(nèi)容：超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的30%。公司最近12個月內(nèi)未將自有資金用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售

25、的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財（現(xiàn)金管理除外）等財務(wù)性投資或者從事證券投資、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資。公司承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資（包括財務(wù)性投資）以及為他人提供財務(wù)資助。經(jīng)董事會全體董事的2/3以上和全體獨立董事同意，并經(jīng)公司股東大會審議通過。保薦機構(gòu)就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并明確表示同意。16.以下屬于職工薪酬范圍的有（ ）。2014年12月真題A.企業(yè)以自己的產(chǎn)品發(fā)放給職工作為福利B.企業(yè)租賃房屋供職工無償居住C.個人儲蓄性養(yǎng)老保險D.因解除與職工的勞動關(guān)系給予的補償【答案】:A|B|D【解析】:C項，個人儲蓄性養(yǎng)老保險屬

26、于職工個人的行為，與企業(yè)無關(guān)，不屬于職工薪酬核算的范疇。17.上市公司出現(xiàn)下列哪些情形不得非公開發(fā)行股票？（ ）2013年6月真題A.連續(xù)3年不分紅B.最近1年財務(wù)報表被CPA出具非標審計意見，但所涉及的重大影響已經(jīng)消除C.現(xiàn)任董事正被立案調(diào)查D.現(xiàn)任監(jiān)事最近36個月內(nèi)被中國證監(jiān)會行政處罰【答案】:C【解析】:根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修訂）第39條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除。上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除?，F(xiàn)任董事、高級管理人員最近

27、36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。18.甲公司系在上海證券交易所上市的公司，于2012年9月完成可轉(zhuǎn)債發(fā)行，當年合并報表中營業(yè)利潤比2011年下滑52%，歸屬于母公司股東的凈利潤下滑36%，該公司2014年6月可以再次發(fā)行可轉(zhuǎn)債

28、。（ ）2014年6月真題A.正確B.錯誤【答案】:B【解析】:上市公司證券發(fā)行管理辦法第7條第7項規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，其盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，符合“最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”的規(guī)定。其中“營業(yè)利潤”為合并口徑。19.如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當（ ）。將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，剩余等待期內(nèi)不再確認相關(guān)費用將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認的全部費用在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購支

29、付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用如果修改增加了所授予的權(quán)益工具的數(shù)量，應(yīng)將增加的權(quán)益工具的公允價值相應(yīng)地確認為取得服務(wù)的增加如果向職工授予新的權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)直接視同修改原權(quán)益工具的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行會計處理A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當：將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認的金額。即將剩余等待期應(yīng)確認的費用全部確認。在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購支付的金額高于該權(quán)

30、益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用。如果向職工授予新的權(quán)益工具，并在新權(quán)益工具授予日認定所授予的新權(quán)益工具是用于替代被取消的權(quán)益工具的，企業(yè)應(yīng)以與處理原權(quán)益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行處理。如果企業(yè)未將新授予的權(quán)益工具認定為替代權(quán)益工具，則應(yīng)將其作為一項新授予的股份支付進行處理。項屬于可行權(quán)條件的有利修改。20.證券市場線、資本資產(chǎn)定價模型表明，任何證券或證券組合的期望收益率為（ ）的函數(shù)。市價總值無風(fēng)險收益率市場組合期望收益率系統(tǒng)風(fēng)險市盈率A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:由資本資產(chǎn)定價模型的公式E（RP）RfE（RM）RfP可知，證券組

31、合的期望收益率為無風(fēng)險收益率、市場組合期望收益率和系統(tǒng)風(fēng)險的函數(shù)。21.甲企業(yè)于2019年1月取得乙公司20%有表決權(quán)股份，能夠?qū)σ夜臼┘又卮笥绊憽＜俣灼髽I(yè)取得該項投資時，乙公司各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同。2019年8月，乙公司將其成本為600萬元的某商品以1000萬元的價格出售給甲企業(yè)。甲企業(yè)將取得的商品作為存貨。至2019年12月31日，甲企業(yè)對外（非合并范圍獨立第三方）銷售了80%，仍有20%尚未對外銷售，乙公司2019年實現(xiàn)凈利潤為1000萬元。2020年，甲企業(yè)將剩余的20%對外銷售，乙公司2020年實現(xiàn)凈利潤2000萬元。假定不考慮所得稅因素，則以下說法正確

32、的是（ ）。2019年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為184萬元2019年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為200萬元2020年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為416萬元2020年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為400萬元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:2019年甲公司從乙公司購入存貨20%尚未實現(xiàn)對外銷售，20%部分的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤部分應(yīng)當予以抵銷，故應(yīng)抵銷的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤為：（1000600）20%80（萬元）；2019年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為：（100080）20%184（萬元），2020年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資

33、收益為：（200080）20%416（萬元）。22.根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行），以下說法錯誤的是（ ）。參與認購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券，情節(jié)嚴重的，十八個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券向特定對象發(fā)行證券，上市公司向發(fā)行對象做出保底保收益承諾，保薦人未盡勤勉義務(wù)的，中國證監(jiān)會可以采取一年至三年內(nèi)不接受保薦人及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之九十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會可視情況在一年至三年內(nèi)不接受上市公司發(fā)

34、行證券相關(guān)文件上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:項，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）第84條規(guī)定，參與認購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券。項，第85條規(guī)定，相關(guān)主體違反本辦法第66條規(guī)定的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選、一年至三年內(nèi)不接受發(fā)行證券相關(guān)

35、文件的監(jiān)管措施，以及市場禁入的措施；保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會還可以采取一年至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施。第66條規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。項，第83條第1款規(guī)定，上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告

36、。項，第83條第2款規(guī)定，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件。注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。項，第78條第2款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。23.根據(jù)證券市場資信評級機構(gòu)評級業(yè)務(wù)實施細則（試行），下列說法正確的

37、有（ ）。2017年12月真題首次評級時，證券評級機構(gòu)應(yīng)先與委托方簽署評級業(yè)務(wù)委托書，再進場開展盡職調(diào)查，之后再全額收取首次評級費用首次評級時，評級項目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時間不得少于2個工作日評級報告應(yīng)當包括概述、聲明、正文和附錄等4個部分證券評級機構(gòu)開展首次信用評級時，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評級報告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級一般不少于15個工作日，集團公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級不少于45個工作日評級對象、受評證券存續(xù)期期間，證券評級機構(gòu)應(yīng)當在受評級機構(gòu)或受評級證券發(fā)行人發(fā)布年度報告后2個月內(nèi)出具一次定期跟蹤評級報告，且定期跟蹤評級報告應(yīng)當與首

38、次評級報告保持連貫，另有規(guī)定的除外A.、B.C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:項，證券市場資信評級機構(gòu)評級業(yè)務(wù)實施細則（試行）第7條規(guī)定，首次評級時，證券評級機構(gòu)應(yīng)當在與委托方簽署評級業(yè)務(wù)委托書并全額收取首次評級費用后再進場開展盡職調(diào)查工作。項，第22條規(guī)定，評級報告應(yīng)當包括概述、聲明、正文、跟蹤評級安排和附錄等5個部分。項，第28條第1款規(guī)定，證券評級機構(gòu)開展首次信用評級時，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評級報告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級一般不少于10個工作日，集團公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級一般不少于30個工作日。24.上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應(yīng)

39、當符合的條件不包括（ ）。A.上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為B.上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市C.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的30%D.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%E.上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%【答案】:C【解析】:關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知第2條規(guī)定，境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請到境外

40、上市，應(yīng)當符合下列條件：上市公司在最近3年連續(xù)盈利；上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%；上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組

41、織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。C項，不符合上述第項的規(guī)定。25.個人投資者可以進行哪些債券投資？（ ）2016年5月真題國債地方政府債券銀行金融債券可轉(zhuǎn)換公司債券A.、B.C.、D.、【答案】:C【解析】:項，全國銀行間債券市場金融債券一般面向機構(gòu)投資者發(fā)行，個人投資者無法參與。26.下列關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)證券化的說法，正確的是（ ）。A.基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，期末可分配余額的95%以上應(yīng)當用于當期分配，在符合分配條件的前提下，分配頻率不得低于每年一次B.待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等（未列入國家保障房計劃并已

42、開工建設(shè)的項目）不動產(chǎn)，可以作為基礎(chǔ)資產(chǎn)C.基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，管理人可以為投資或者運營的目的向金融機構(gòu)借款，金額不得超過其最近一次資產(chǎn)估價報告確定的基礎(chǔ)資產(chǎn)總值的30%D.基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，發(fā)生交易價格超過基礎(chǔ)資產(chǎn)總值10%以上的關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當在發(fā)生之日起2日內(nèi)進行公告，披露關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)以及重要交易要素【答案】:C【解析】:A項，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險控制指引第13條規(guī)定，基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，期末可分配余額的90%以上應(yīng)當用于當期分配。在符合分配條件的前提下，分配頻率不得低于每年一次。C項，第9條規(guī)定，基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，管理人可以為投資或者運營的目的向金融機構(gòu)借款，金額不得超過其最近一次資

43、產(chǎn)估價報告確定的基礎(chǔ)資產(chǎn)總值的30%。D項，第14條規(guī)定，基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，發(fā)生交易價格超過基礎(chǔ)資產(chǎn)總值5%以上的關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當在發(fā)生之日起2日內(nèi)進行公告，披露關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)以及重要交易要素。B項，根據(jù)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單，待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)（當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外），應(yīng)列入資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單。27.以下人員需要在IPO招股說明書上簽字的是（ ）。2015年9月真題保薦代表人發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)本次發(fā)行的經(jīng)辦律師保薦機構(gòu)項目組成員A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:首次公開發(fā)行股

44、票并上市管理辦法（2018年修訂）第43條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書（2015年修訂）第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。根據(jù)發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求，保薦機構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，應(yīng)當履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或

45、類似職責(zé)人員）應(yīng)當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構(gòu)董事長或總經(jīng)理應(yīng)當在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復(fù)報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。28.某上市公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，下列情形符合規(guī)定的有（ ）。2014年6月真題A.上市公司制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存，參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時在備忘錄上簽名確認B.上市公司及交易對方分別聘請了財務(wù)顧問，并與財務(wù)顧問簽署了保密協(xié)議C.上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重

46、組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌；停牌期間，不發(fā)布任何進展情況公告D.上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在方案確定前不得向上市公司通報任何有關(guān)信息【答案】:A|B【解析】:C項，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修訂）第42條第2款規(guī)定，上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。D項，第40條規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其

47、他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌并披露。29.下列會計處理中，正確的有（ ）。2016年，甲公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，甲公司確認了公允價值變動收益2016年，乙公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，乙公司確認了其他綜合收益2016年，丙公司將公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成本模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的賬面價值高于視同開始即以

48、成本模式計量計算的賬面價值部分，丙公司調(diào)整了其他綜合收益2016年，丁公司盤盈一項重置價格為100萬元的固定資產(chǎn)，丁公司因此調(diào)整了期初留存收益2016年，戌公司的存貨核算方法由先進先出法改為月末一次加權(quán)平均法，戌公司計算了累積影響金額，并調(diào)整了期初留存收益A.、B.、C.、D.E.、【答案】:C【解析】:、兩項錯誤，企業(yè)將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量，應(yīng)當作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益；項錯誤，企業(yè)不能將公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成本模式計量；項正確，公司盤盈固定資產(chǎn)，應(yīng)當因此調(diào)整“以前年度損益調(diào)整”科目；項正確。

49、30.關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)交換，以下說法不正確的有（ ）。2015年9月真題應(yīng)收賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)預(yù)付賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)甲公司以420萬元的準備持有至到期的債券投資與乙公司公允價值為400萬元的無形資產(chǎn)進行交換，乙公司支付補價20萬元，該事項屬于非貨幣性資產(chǎn)交換丙公司以公允價值75萬元的電子設(shè)備換取一輛小汽車，同時支付補價25萬元，該事項屬于非貨幣性資產(chǎn)交換乙公司為甲公司的全資子公司，現(xiàn)甲公司以持有乙公司100%的股權(quán)，與丙公司的股東交換其持有的丙公司60%的股權(quán)，該項交易屬于非貨幣性資產(chǎn)交換A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、兩項，應(yīng)收賬款和準備持有至到期的債券投資屬于貨幣

50、性資產(chǎn)。項，補價25萬元占比總的交換金額100萬元，剛好等于25%，屬于貨幣性資產(chǎn)交換。項，在企業(yè)合并中取得的非貨幣性資產(chǎn)，其成本確定適用企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并，不屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。31.某主板上市公司擬于2019年7月非公開發(fā)行股票。根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，以下將導(dǎo)致該上市公司不符合非公開發(fā)行股票的條件的有（ ）。該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部門的行政處罰該上市公司2018年度財務(wù)報表被注冊會計師出具附帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告2016年8月該上市公司對其關(guān)聯(lián)公司提供擔保，未按相關(guān)規(guī)定提交股東大會審議，該上市公司于2017年主動撤銷了對該關(guān)聯(lián)公

51、司的擔?，F(xiàn)任董事李某于2017年8月受到過中國證監(jiān)會的行政處罰該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會立案調(diào)查A.B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司證券發(fā)行管理辦法第39條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)

52、會立案調(diào)查；最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。項，該上市公司違規(guī)占用耕地的行為屬于上述第項規(guī)定的損害社會公共利益的其他情形，但其性質(zhì)是否“嚴重”，無法作出判斷。本項雖有爭議，但一般不選。項，被注冊會計師出具附帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，不構(gòu)成發(fā)行障礙。項，該上市公司雖曾違規(guī)對外提供擔保，但于2017年已主動撤銷了對該關(guān)聯(lián)公司的擔保，即違規(guī)擔保已解除，不構(gòu)成發(fā)行障礙。項，現(xiàn)任董事近36個月內(nèi)受到過中國證

53、監(jiān)會的行政處罰的，構(gòu)成發(fā)行障礙。項，該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會立案調(diào)查，構(gòu)成發(fā)行障礙。32.下列關(guān)于影響長期償債能力的說法正確的是（ ）。2012年真題長期經(jīng)營租賃不影響資產(chǎn)負債率，但影響公司的長期償債能力融資租賃影響資產(chǎn)負債率，也影響長期償債能力債務(wù)擔保一定會影響長期償債能力在評價長期償債能力時，要考慮未決訴訟對企業(yè)長期償債能力的潛在影響A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:長期償債能力是指企業(yè)對債務(wù)的承擔能力和對償還債務(wù)的保障能力。未決訴訟、債務(wù)擔保、長期租賃和或有負債均會影響企業(yè)的長期償債能力。項表述太絕對。33.證券公司借入的長期次級債可按一定比例計入凈資本，到

54、期期限在3、2、1年以上的，原則上可以計入凈資本的比例分別為（ ）。A.70%、50%、30%B.100%、50%、30%C.100%、70%、30%D.100%、70%、50%【答案】:D【解析】:證券公司次級債管理規(guī)定（2017年修訂）第4條第1款規(guī)定，長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。短期次級債不計入凈資本。34.根據(jù)關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行），首次公開發(fā)行股票并上市的餐飲企業(yè)的招股說明書應(yīng)披露的食品安全衛(wèi)生信息有（ ）。食品安全控制體系報告期內(nèi)發(fā)行人收到的有關(guān)其所

55、提供食品及服務(wù)的投訴情況采購、加工、存儲、配送、人力資源、質(zhì)量控制等管理措施發(fā)行人及其下屬各門店報告期內(nèi)在食品安全、衛(wèi)生、環(huán)保、消防等方面受到相關(guān)部門處罰的情況發(fā)生食物中毒等安全事故的，應(yīng)披露事故原因、涉及的顧客人數(shù)、處理結(jié)果A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）第3條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)高度重視食品安全衛(wèi)生等問題，招股說明書應(yīng)披露：發(fā)行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質(zhì)量控制等管理措施，比如負責(zé)食品安全的高級管理層的身份，從事質(zhì)量監(jiān)控的員工人數(shù)及有關(guān)員工的職位、資歷和背景；發(fā)行人對供應(yīng)商進行檢測

56、的方式、次數(shù)及標準；發(fā)行人報告期內(nèi)是否受到相關(guān)部門對食品或餐廳衛(wèi)生的調(diào)查，解決的方案和處理的結(jié)果。發(fā)行人及其下屬各門店報告期內(nèi)在食品安全、衛(wèi)生、環(huán)保、消防等方面受到相關(guān)部門處罰的情況。報告期內(nèi)發(fā)行人收到的有關(guān)其所提供食品及服務(wù)的投訴情況。發(fā)生食物中毒等安全事故的，應(yīng)披露事故原因、涉及的顧客人數(shù)、處理結(jié)果。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)核查發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在因食品安全、衛(wèi)生等問題造成的重大訴訟或糾紛，并向相關(guān)消費者權(quán)益保護機構(gòu)查詢是否存在顧客投訴或索賠；核查發(fā)行人是否受到相關(guān)部門對其食品、衛(wèi)生、環(huán)保、消防問題的調(diào)查及處理結(jié)果。35.甲公司2013年凈資產(chǎn)為40億元，近3年平均可分配利潤為6500萬元

57、。公司擬申請發(fā)行企業(yè)債券，募集資金投資于棚戶區(qū)改造項目，項目投資總額為20億元，假設(shè)本次債券票面利率為5%，則發(fā)行規(guī)模最高為（ ）。2014年6月真題A.12億元B.13億元C.14億元D.16億元【答案】:B【解析】:根據(jù)關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知（發(fā)改財金2004第1134號），企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。則發(fā)行最大金額為：4040%16（億元）。又最近3年可分配利潤（凈利潤）應(yīng)足以支付企業(yè)債券1年的利息，則應(yīng)此要求，發(fā)行最大金額為：6500/100005%13（億元）。根據(jù)國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于企業(yè)債券融資支持棚戶區(qū)改造有關(guān)問題的通知（發(fā)改辦財金20132

58、050號），棚戶區(qū)改造項目可發(fā)行并使用不超過項目總投資70%的企業(yè)債券資金，則其發(fā)行最大金額為：2070%14（億元）。三者取其低，則甲公司的發(fā)行規(guī)模最高為13億元。36.境外合格投資者甲公司擬協(xié)議收購于2009年在上交所上市的非外商投資企業(yè)乙公司25%股份并取得控制權(quán)，乙公司所處行業(yè)部被列入外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017年修訂）限制外商投資產(chǎn)業(yè)目錄，但不禁止外商投資。下列說法正確的有（ ）。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓應(yīng)當經(jīng)乙公司股東大會審議通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓應(yīng)當取得商務(wù)部原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期360日甲公司應(yīng)就本次轉(zhuǎn)讓向證監(jiān)會送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認

59、手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)甲公司可以通過其控制的境外子公司實施本次交易，但應(yīng)當出具對該子公司投資行為承擔連帶責(zé)任的不可撤銷的承諾函甲公司取得的乙公司股份五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法具體分析如下：項，根據(jù)第8條的規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓要求上市公司董事會與股東大會通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議。項，根據(jù)第12條規(guī)定，商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。項，第9條規(guī)定，投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實際控制，按照第8條第項的程序獲得批準后，向中國證監(jiān)會報

60、送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)。完成上述手續(xù)后，按照第8條第項辦理。項，第13條規(guī)定，符合本辦法第六條規(guī)定的外國公司（“母公司”）可以通過其全資擁有的境外子公司（“投資者”）進行戰(zhàn)略投資，投資者除提交本辦法第九條所列文件外，還應(yīng)向商務(wù)部提交其母公司對投資者投資行為承擔連帶責(zé)任的不可撤銷的承諾函。項，根據(jù)第5條第3項規(guī)定，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。37.深交所上市公司自主變更會計政策，需提交股東大會審議的情形有（ ）。2017年6月真題會計政策變更對最近一期經(jīng)審計的營業(yè)收入的影響比例超過