1、第 PAGE17 頁 共 NUMPAGES17 頁公司法與企業(yè)法期末練習(xí)試題五及答案公司法與企業(yè)法練習(xí)題五D.股東會、董事會與監(jiān)事會是必設(shè)機(jī)構(gòu) 題 一、單項選擇題（每小題 1 分，共 20 分）在下列每小題的四個備選答案中選出一個正確的答 案，并將其字母標(biāo)號填入題干的括號內(nèi)。D.五分之四以上 9.下列有關(guān)股份有限公司董事任期的表述，正確的是( ) A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期最長不得超過 2 年 B.董事任期屆滿，連選可以連任 C.董事任期屆滿未及時改選，董事資格自然終止 D.董事在任期屆滿前，不得辭職 10.根據(jù)我國公司法規(guī)定，股東可以請求法院宣告股東會決議無效的理由是( ) A.

2、股東會的召集程序違反法律、行政法規(guī) B.股東會的表決方式違反法律、行政法規(guī) C.股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī) D.股東會的決議內(nèi)容違反公司章程 11.根據(jù)我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)的最高限額為( ) A.1 人B.2 人 C.50 人人 12.甲公司向乙銀行借貸人民幣 50 萬元，丙公司承諾為甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。甲公司還款之前，甲公司的其他債權(quán)人向法院申請甲公司破產(chǎn)，法院受理此案。下列選項正確的是() A.只能由乙銀行進(jìn)行債權(quán)申報 B.只能由丙公司進(jìn)行債權(quán)申報 C.丙公司在代甲公司清償債務(wù)后可以進(jìn)行債權(quán)申報 D.丙公司未代替甲公司清償債務(wù)的，不得進(jìn)行債權(quán)申報 13.依照我國

3、公司法規(guī)定，不得用于彌補虧損的公積金是( ) A.法定公積金 B.盈余公積金 C.任意公積金 D.資本公積金 14.下列選項中，有限責(zé)任公司股東依法須以書面形式向公司提出請求方能查閱的是() A.公司章程 B.公司財務(wù)會計報告 C.公司會計賬簿 D.公司董事會決議 15.甲欲在我國境內(nèi)出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，該公司注冊資本的最低限額為人民幣( ) A.3 萬元 B.10 萬元 C.50 萬元 D.500 萬元 16.人民法院受理破產(chǎn)申請后，破產(chǎn)企業(yè)的義務(wù)是( ) A.指定破產(chǎn)管理人 B.不得無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn) C.可以對個別小額債權(quán)優(yōu)先清償 D.確定第一次債權(quán)人會議召開的日期 17.依我國公司法規(guī)

4、定，股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票，所得的溢價款收入，應(yīng)當(dāng)列入( ) A.注冊資本 B.利潤 C.盈余公積金 D.資本公積金 18.甲乙丙三人共同投資設(shè)立了新興貿(mào)易有限責(zé)任公司。一年后，甲欲退股并咨詢了律師，律師說，有下列情形之一的，就可以退股。律師的說法中違背公司法規(guī)定的是( ) A.只要公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，股東就可以要求退股 得分 評卷人 復(fù)查人21國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于人。22董事會決議的表決，實行。23甲公司分立為乙公司和丙公司，叫做分立。24甲公司與乙公司合并為乙公司，叫做合并。25董事的任期為年，但可以連選連任。26召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日以

5、前通知全體股東。27設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有個發(fā)起人。28公司的為公司的住所。29公司的注冊資本中，貨幣不得少于。30公司股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和等權(quán)利。得分 評卷人 復(fù)查人31在有限責(zé)任公司中，自然人股東甲死亡后，其繼承人不得繼承其股東資格。（）32股票可以是記名的，也可以是無記名的。（）33股份有限公司在通常情況下可以收購自己公司的股票。( )34勞務(wù)可以作為普通合伙企業(yè)的出資標(biāo)的。（）35.除法定賬簿外，公司內(nèi)部可以另立賬簿供股東使用。（）題 二、填空題（每小題 1 分，共 10 分）三、 判斷改錯題（每小題 2 2 分，共 0 10 分）-先判斷對錯，再對錯誤進(jìn)行改正 。在題后

6、的括號內(nèi)，正確的打“ radic; ”，錯誤的打“ _ ”并在題下空處進(jìn)行改正。得分 評卷人 復(fù)查人得 分37重整得 分得 分得 分得 分得分 評卷人 復(fù)查人41根據(jù)我國公司法的規(guī)定，簡述股東的出資規(guī)則。得 分42.簡述特別清算的條件。題 四、名詞解釋（每小題 3 分，共 15 分）題 五、簡答題（每小題 5 分，共 25 分）得 分43.簡述累積投票制的含義及作用。得 分44.簡述公司分配的基本原則。得 分45簡述股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。得 分得分 評卷人 復(fù)查人46論述企業(yè)法律形式的選擇。六、論述題（10 分）得分 評卷人 復(fù)查人47.20_7 年 2 月，甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵

7、貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡稱北陵公司）。公司章程規(guī)定：公司注冊資本 500 萬元；持股比例各 20%；甲、乙各以 100 萬元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價 100 萬元；甲任董事長兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理；公司前五年若有利潤，甲得 28%，其他四位股東各得18%，從第六年開始平均分配利潤。至 2022 年 9 月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司占有和使用。公司成立后一個月，丁提出急需資金，向公司借款 100萬元，公司為此召開臨時股東會議，作出決議如下：同意借給丁 100 萬元，借期六個月，每月利息一萬元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還

8、借款，但每月均付給公司利息一萬元。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款 1,000 萬元，借期一年，王五請求北陵公司提供擔(dān)保。甲說：“公司章程規(guī)定我只有 300 萬元的擔(dān)保決定權(quán)，超過了要上股東會才行。”王五說：“你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時候與你公司無關(guān)，只是按銀行要求做個手續(xù)?！奔椎K于情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。戊不幸于 2022 年 5 月地震中遇難，其 13 歲的兒子幸存下來。北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款 20_萬元，以設(shè)備作為擔(dān)保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記.2022 年 5 月，乙提出欲將其股份全部

9、轉(zhuǎn)讓給甲，甲愿意受讓。2022 年 7 月，當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害，此時北陵公司的凈資產(chǎn)為 120 萬元，但尚欠萬水公司債務(wù) 150 萬元一直未還。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C(jī)構(gòu)捐款 100 萬元，與其簽訂了捐贈合同，但尚未交付。問: 1北陵公司章程規(guī)定的關(guān)于公司前五年利潤分配的內(nèi)容是否有效？為什么？ 2丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，對公司的設(shè)立產(chǎn)生怎樣的后果？在房屋已經(jīng)由公司占有和使用的情況下，丙是否需要承擔(dān)違約責(zé)任？ 3丁向公司借款 100 萬元的行為是否構(gòu)成抽逃注冊資金？為什么？ 4北陵公司于 2022 年 8 月請求丁歸還借款，其請求權(quán)是否已經(jīng)超過訴訟時效？為什么？ 5北陵公司是否有權(quán)

10、請求法院確認(rèn)其向建設(shè)銀行出具的擔(dān)保函無效？為什么？ 6戊 13 歲的兒子能否繼承戊的股東資格而成為公司的股東？為什么？ 7如北陵公司不能償還農(nóng)業(yè)銀行的 20_萬元借款，銀行能否行使抵押權(quán)？為什么？ 8乙向甲轉(zhuǎn)讓股份時，其他股東是否享有優(yōu)先受讓權(quán)？為什么？ 9北陵公司與當(dāng)?shù)卮壬茩C(jī)構(gòu)的捐贈合同是否有效？為什么？萬水公司可否請求法院撤銷北陵公司的上述行為？為什么？七、案例分析p 題（10 分）公司法與企業(yè)法參考答案五一、單項選擇題（每小題1 分，共20 分）20.A 二、填空題( ( 每小題 1 1 分 , 共10 分) )25.3 年29.30%30.選擇管理者 三、判斷改錯題（每小題 2 2 分

11、，共 0 10 分）31.（_）可以，但公司章程另有規(guī)定的除外。32.（radic;）33.（_）在法定情況下。34.（radic;）35.（_）不能另立賬簿。四、名詞解釋( ( 每小題3 3 分 , 共15 分) )36.一人有限公司又稱一人有限責(zé)任公司，指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責(zé)任公司。（2 分）具有股東的唯一性、設(shè)立條件的特殊性。（1 分）37.重整是指對已經(jīng)具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因，而又有再生希望的債務(wù)人實施的拯救其生存的積極程序，（2 分）其目的不在于公平分配債務(wù)的人的財產(chǎn)，而在于恢復(fù)債務(wù)的經(jīng)營能力。（1 分）38.國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政

12、府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人指責(zé)的有限公司，其地位和一人有限公司相同。（1 分）國有獨資公司不設(shè)股東會，作為其執(zhí)行機(jī)構(gòu)的董事會經(jīng)過授權(quán)具有一定的決策權(quán)，行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。（2 分）39.實際控制人是指雖不是公司的股東，（1 分）但通過投資關(guān)系協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（2 分）40.公司集團(tuán)指具有獨立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合。它本身不是獨立法人。（3 分）五、簡答題( ( 每小題5 分 , 共25 分) )41.（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出

13、資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。（2 分）（2）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（2 分）（3）股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。（1 分）42.(1) 特別清算的條件是指引起特別清算程序開始的原因，分為實質(zhì)要件和形式要件。（1分）(2)實質(zhì)要件包括：普通清算發(fā)生顯著的障礙；（1 分）(3)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌；（1 分）(4)有其他不能清算的原因；（1 分）(5)形式要件是因債權(quán)人、清算人、公司股東向人民法院提出申請而開始的。（1

14、 分）43.（1）累積投票制的含義。公司股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制。（2 分）（2）累積投票制的作用。該制度旨在使董（監(jiān)）事會中權(quán)利達(dá)到平衡，以彌補資本多數(shù)決原則的缺陷，在一定程度上可以為中小股東的代言人進(jìn)入董（監(jiān)）事會提供保障，從而起到保護(hù)中小股東的利益的作用。（3 分）44.公司分配的原則主要是指公司向股東分配股利時應(yīng)遵循的基本原則：（2 分）包括 (1)非有盈余不得分配原則；（1 分）(2)按法定順序分配的原則；（1 分）(3)同股同權(quán)、同股同利原則。（1 分）45.（1）公司不能

15、成立時，對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔(dān)連帶責(zé)任；（1 分）(2)公司不能成立時，返還股款并加算同期利息的連帶責(zé)任；（2 分）(3)設(shè)立過程中的賠償責(zé)任。（2 分）六、論述題(10 分) )46企業(yè)法律形式的選擇是指投資者在進(jìn)行投資活動時根據(jù)不同的客觀情況和主觀愿望，結(jié)合法律規(guī)定選擇不同的企業(yè)形式。（2 分）主要考慮的因素包括：（1）稅收；（1 分）(2)開辦費用的大小與程序的繁簡；（1 分）（3）資本和信用的需求程度；（1 分）（4）企業(yè)的控制和管理方式；（1 分）（5）利潤分配和虧損的承擔(dān)方式；（1 分）（6）投資人的責(zé)任范圍；（1 分）（7）投資人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓；（1 分）（8）企業(yè)的存續(xù)期限。（1 分）七、案例分析p 題（ 10 分）471有效。公司法允許有限公司章程對利潤作出不按出資比例的分配方法。（1 分）2不影響公司的有效設(shè)立。丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違