1、職業(yè)能力綜合測試（二）第10頁2018年職業(yè)能力綜合測試二試題內(nèi)容安排：2018真題2017真題2016真題模擬題一模擬題二2018年注冊會計師全國統(tǒng)一考試職業(yè)能力綜合測試（試卷二）試題及答案說明：本試卷共50分。要求：1.根據(jù)資料一及波特的競爭戰(zhàn)略，分析“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經(jīng)營分別屬于哪種 基本競爭戰(zhàn)略,簡要說明理由，并指出該種基本競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險。指出上述兩種基本競爭戰(zhàn)略分別屬于 “戰(zhàn)略鐘”分析體系中的哪種途徑。2.根據(jù)資料一,運(yùn)用PEST方法分析森旺而臨的有利因素和不利因素。.根據(jù)資料二，逐項判斷四個發(fā)展階段分別屬于轆戰(zhàn)略中的哪種基本類型，簡要說明理由，并指 出其實現(xiàn)途徑。指出

2、在森旺四個發(fā)展階段中可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分,應(yīng)將 其細(xì)分）一.根據(jù)資料二，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷楊立關(guān)于投資項目評價方法的觀點是否正確,若 不正確，簡要說明理由。.根據(jù)資料二，在不考慮其他因素的情況下，分別采用凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法及回收期法評價兩個 投資項目，并給出最終合理的投資建議。.根據(jù)資料三，逐項分析森旺2010年至2012年主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求,簡要說明理 由。.根據(jù)資料三，結(jié)合公司法及相關(guān)上市法規(guī)，指出森旺在公司治理存在的7個不妥之處,簡要 說明理由。.根據(jù)資料三，結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的要求，逐項判斷森旺內(nèi)部管理制度是否存在不妥 之處，

3、若存在不妥之處，簡要說明理由。.根據(jù)資料四，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷賈莉的意見是否正確，若不正確，簡要說明理由。 逐項指出4位董事提出的股利分配政策分別屬于哪種股利政策。.根據(jù)資料五，結(jié)合合伙企業(yè)法律制度,逐項判斷設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的三個方案以及合伙協(xié)議條 款是否符合法律規(guī)定，如不合規(guī)，簡要說明理由。資料一.根據(jù)資料一及波特的競爭戰(zhàn)略，分析“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經(jīng)營分別屬于哪種 基本競爭戰(zhàn)略，簡要說明理由，并指出該種基本競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險。指出上述兩種基本競爭戰(zhàn)略分別屬于 “戰(zhàn)略鐘”分析體系中的哪種途徑。.根據(jù)資料一，運(yùn)用PEST方法分析森旺面臨的有利因素和不利因素。森旺股份有限公司

4、（以下簡稱森旺或公司）成立于2000年，是一家在我國南方地區(qū)從事水果零售 的連鎖企業(yè)。公司與多家水果基地密切合作，利用其自有的水果加工配送中心，將水果配送至門店，再 通過線下及線上兩種模式銷售給消費者。森旺旗下經(jīng)營“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列。其中“優(yōu)旺” 主要面向中高端消費群，除銷售精品水果外，還提供諸如制作商務(wù)宴會果盤、3千米內(nèi)1小時送達(dá)等特 色商品和服務(wù)；“捷旺”主打“好吃不貴”，通過規(guī)?；少徔刂瞥杀?，面向大眾市場平價銷售，但保 證水果新鮮。作為農(nóng)業(yè)重要組成部分的水果產(chǎn)業(yè)，國家一直以來給予政策支持。國家“十二五”規(guī)劃，將“推進(jìn) 農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營，扶持壯大農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)和流通業(yè)，促進(jìn)農(nóng)業(yè)生

5、產(chǎn)經(jīng)營專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；?、集約 化”作為產(chǎn)業(yè)調(diào)整指導(dǎo)思想，旨在促進(jìn)大型水果企業(yè)發(fā)展，推動水果產(chǎn)業(yè)集中度提升。同時，國家也高 度重視水果線上零售的發(fā)展，并在政策層而給予大力支持。自2012年開始至今，每年的中央一號文件 均明確提出“發(fā)展農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)等交易方式”“加強(qiáng)農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)平臺建設(shè)”“支持電商、物流等 企業(yè)參與涉農(nóng)電子商務(wù)平臺建設(shè)”等。近年來，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值逐步增加，恩格爾系數(shù)持續(xù)下降，人民生活水平顯著提高。我國人口的 增加和城鎮(zhèn)化水平的提高，也推動了人均消費能力的提升。而消費水平的升級驅(qū)動消費觀念發(fā)生較大變 化，消費正在向品質(zhì)化、品牌化、個性化、多樣化轉(zhuǎn)變。人們對于水果的消費需求

6、不再滿足于買得到、 吃得著，更對水果的新鮮程度、外觀、口感、內(nèi)在品質(zhì)等都提出要求。從目前現(xiàn)狀看，由于我國水果產(chǎn) 業(yè)集中度相對較低，水果質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)都不統(tǒng)一，消費者對品牌還不敏感。但隨著人們對健康觀念的重視 和消費水平的升級，消費者對食品安全的意識越來越高，在購買生鮮食品時愈加重視產(chǎn)品質(zhì)量。與此同 時，消費者的購買習(xí)慣也在發(fā)生著轉(zhuǎn)變，從到超市、菜市場購買水果，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)樵诰律鐓^(qū)水果店或 網(wǎng)上購買水果。冷鏈物流的快速發(fā)展提升了生鮮產(chǎn)品的流通效率，使得消費者在購買水果時，不再受限于區(qū)域、季 節(jié)、距離、時間等因素，促進(jìn)了對保鮮要求較高的水果，如草莓、藍(lán)菰、櫻桃等漿果的消費。同時互聯(lián) 網(wǎng)工具的加入，催生

7、了生鮮電商的興起，改變了水果的銷售業(yè)態(tài)：由過去的路邊攤、個人店、農(nóng)貿(mào)市場, 到超市，再到連鎖專賣店、生鮮電商，呈現(xiàn)出多元化發(fā)展態(tài)勢。但是，我國水果種植的自動化程度依然 較低，在產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度、生產(chǎn)率方面仍需改進(jìn)。此外，我國水果在流通環(huán)h.的損耗率較高，預(yù)處理、 冷藏及物流技術(shù)也需要加強(qiáng)。.根據(jù)資料一及波特的競爭戰(zhàn)略，分析“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經(jīng)營分別屬于哪種 基本競爭戰(zhàn)略，簡要說明理由，并指出該種基本競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險。指出上述兩種基本競爭戰(zhàn)略分別屬于 “戰(zhàn)略鐘”分析體系中的哪種途徑。r正確答案1） “優(yōu)旺”品牌系列：屬于差異化戰(zhàn)略。理由：“優(yōu)旺”品牌系列主要而向中高端消費群，除銷售精品

8、水果外，還提供特色商品和服務(wù) （或企業(yè)向顧客提供的產(chǎn)品和服務(wù)在產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)獨具特色），屬于差異化戰(zhàn)略。風(fēng)險：企業(yè)形成產(chǎn)品差別化的成本過高。市場需求發(fā)生變化。競爭對手的模仿和進(jìn)攻使已建立的差異縮小甚至轉(zhuǎn)向。屬于“戰(zhàn)略鐘”分析體系中的高值戰(zhàn)略（途徑4） .2） “捷旺”品牌系列：屬于成本領(lǐng)先戰(zhàn)略。理由：“捷旺”品牌系列通過規(guī)?；少徔刂瞥杀?，而向大眾市場平價銷售（或企業(yè)通過加強(qiáng) 成本控制，通過低成本運(yùn)營吸引顧客），屬于成本領(lǐng)先戰(zhàn)略。風(fēng)險：技術(shù)的變化可能使過去用于降低成本的投資與積累的經(jīng)驗一筆勾銷。產(chǎn)品的新加入者或者追隨者通過模仿或者以更高技術(shù)水平設(shè)施的投資能力，達(dá)到同樣的甚至更 低的產(chǎn)品成本。市場需

9、求從注重價格轉(zhuǎn)向注重產(chǎn)品的品牌形象，使得企業(yè)原有的優(yōu)勢變?yōu)榱觿荨儆凇皯?zhàn)略鐘”分析體系中的低價戰(zhàn)略（途徑2） .根據(jù)資料一，運(yùn)用PEST方法分析森旺面臨的有利因素和不利因素。I1正確答案（1）政治和法律因素：國家一直以來對水果產(chǎn)業(yè)給予政策支持（有利因素）。國家“十二五”規(guī)劃旨在促進(jìn)大型水果企業(yè)發(fā)展，推動水果產(chǎn)業(yè)集中度提升（有利因素）。 國家高度重視水果線上零售的發(fā)展，并在政策層而給予大力支持（有利因素）。（2）經(jīng)濟(jì)因素：我國國內(nèi)生產(chǎn)總值逐步增加，恩格爾系數(shù)持續(xù)下降，人民生活水平顯著提高（有利因素）。我國人口的增加和城鎮(zhèn)化水平的提高，推動了人均消費能力的提升（有利因素）。（3）社會和文化因素：消

10、費觀念發(fā)生較大變化，消費向品質(zhì)化、品牌化、個性化、多樣化轉(zhuǎn)變（有利因素）。對水果的新鮮程度、外觀、口感、內(nèi)在品質(zhì)等都提出要求（有利因素）。消費者對品牌還不敏感（不利因素）。消費者對食品安全的意識越來越高，愈加重視產(chǎn)品質(zhì)量（有利因素）。消費者的購買習(xí)慣發(fā)生轉(zhuǎn)變（有利因素）。（4）技術(shù)因素:冷鏈物流的快速發(fā)展提升了生鮮產(chǎn)品的流通效率（有利因素）?；ヂ?lián)網(wǎng)工具的加入，催生了生鮮電商的興起，改變了水果的銷售業(yè)態(tài)，呈現(xiàn)出多元化發(fā)展態(tài) 勢（有利因素）。我國水果種植的自動化程度依然較低，在產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度、生產(chǎn)率方面仍需改進(jìn)（不利因素）。我國水果在流通環(huán)節(jié)的損耗率較高，預(yù)處理、冷藏及物流技術(shù)也需要加強(qiáng)（不利因素

11、）。資料二.根據(jù)資料二，逐項判斷四個發(fā)展階段分別屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的哪種基本類型，簡要說明理由，并指 出其實現(xiàn)途徑。指出在森旺四個發(fā)展階段中可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將 其細(xì)分）。.根據(jù)資料二，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷楊立關(guān)于投資項目評價方法的觀點是否正確，若 不正確，簡要說明理由。.根據(jù)資料二，在不考慮其他因素的情況下，分別采用凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法及回收期法評價兩個 投資項目，并給出最終合理的投資建議。在森旺成立之初，董事長趙宏就制定了公司的中長期發(fā)展規(guī)劃。公司重點圍繞四個階段開展經(jīng)營:第一階段，加強(qiáng)對各種營銷手段的投入，包括開展宣傳推廣活動、建立會員制折扣積分計劃

12、等，努 力提高在水果零售行業(yè)的市場份額。第二階段，擴(kuò)張線下門店，同時布局線上渠道，將水果零售網(wǎng)絡(luò)延伸至北方乃至全國。第三階段，收購成熟的水果種植基地或自建水果種植基地，從源頭上保證水果品質(zhì)和長期穩(wěn)定供應(yīng)。第四階段，通過并購重組從事沙拉、果汁、堅果等輕食經(jīng)營的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，依托公司水果零售平臺, 獲取更強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。到2009年，森旺順利完成公司發(fā)展規(guī)劃中的第一和第二階段，正著重發(fā)展第三階段，即對水果種 植基地進(jìn)行投資。公司投資部提供了兩個可供選擇的項目：A項目是直接收購一個成熟的蘋果種植基地, 投資額L5億元，經(jīng)營期8年：B項目是自建一個蘋果種植基地（假定第2年開始收獲），投資額1.1 億元，經(jīng)營

13、期10年。相關(guān)測算數(shù)據(jù)如下表：單位：萬元年份折現(xiàn)系數(shù)（10%）A項目B項目現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值01-15000-15000-11000-1100010. 909140003636-1500-136420. 8264400033061500124030. 7513400030052500187840. 6830400027323500239150. 6209300018634500279460. 5645300016944500254070.5132200010263500179680. 466520009332500116690. 424125001060100. 3855150057

14、8未來現(xiàn)金凈流量總現(xiàn)值1819514079公司財務(wù)部和投資部對項目召開討論會。對于投資項目的評價方法，投資部新入職員工楊立提出以 下觀點：.凈現(xiàn)值反映一個項目按現(xiàn)金流量計量的凈收益現(xiàn)值，是評價項目是否可行的最重要指標(biāo)；因此, 在評價不同投資額或投資期限的項目時，可以采用凈現(xiàn)值法進(jìn)行比較判斷。.現(xiàn)值指數(shù)法是相對數(shù)，反映投資的效率，可以揭示項目本身的報酬率。.內(nèi)含報酬率法需要事先估計一個合適的資本成本，才能進(jìn)行計算并判斷項目是否可行。.回收期法與凈現(xiàn)值法都考慮了時間價值，通過計算收回投資所需的年限，衡量項目的流動性：回 收年限越短，項目越有利。.在計算會計報酬率時使用賬面利潤，忽視了折舊因素對現(xiàn)金

15、流量的影響。.在計算投資項目現(xiàn)金流量時，需要區(qū)分相關(guān)成本和非相關(guān)成本：與特定決策無關(guān)的、在分析評價 時不必加以考慮的成本是非相關(guān)成本，例如沉沒成本、重置成本等。參加討論會的其他人員對楊立的觀點進(jìn)行了討論和糾正。經(jīng)過充分論證以及綜合考量，公司最終做 出合理的投資選擇，實現(xiàn)了水果上游產(chǎn)業(yè)鏈的布局。.根據(jù)資料二，逐項判斷四個發(fā)展階段分別屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的哪種基本類型，簡要說明理由，并指 出其實現(xiàn)途徑。指出在森旺四個發(fā)展階段中可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將 其細(xì)分）。I1正確答案（1）第一階段：發(fā)展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略一一市場滲透。理由：通過加強(qiáng)對各種營銷手段的投入，提高在水果零售

16、行業(yè)的現(xiàn)有市場份額（或試圖通過更 強(qiáng)的營銷手段來獲得更大的市場占有率）。實現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展。組織結(jié)構(gòu)類型：簡單結(jié)構(gòu)（或簡單的結(jié)構(gòu)或形式）。（2）第二階段：發(fā)展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略一一市場開發(fā)。理由：通過擴(kuò)張線下門店、布局線上渠道，將水果零售網(wǎng)絡(luò)延伸至北方乃至全國（或?qū)F(xiàn)有產(chǎn) 品或服務(wù)打入新市場）。實現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展。組織結(jié)構(gòu)類型：職能結(jié)構(gòu)（或有職能部門的結(jié)構(gòu)）。（3）第三階段:一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略后向一體化。理由：通過收購成熟的水果種植基地或自建水果種植基地，從源頭保證水果品質(zhì)和長期穩(wěn)定供 應(yīng)（或獲得供應(yīng)商的所有權(quán)或加強(qiáng)對其控制權(quán)）。實現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）或內(nèi)部發(fā)展（新建）。組織結(jié)構(gòu)類

17、型：事業(yè)部結(jié)構(gòu)（或事業(yè)部制結(jié)構(gòu)）。（4）第四階段:發(fā)展戰(zhàn)略類型：多元化戰(zhàn)略一一相關(guān)多元化。理由：通過并購重組從事輕食經(jīng)營的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，依托公司水果零售平臺，進(jìn)入與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù) 相關(guān)的輕食領(lǐng)域（或以現(xiàn)有業(yè)務(wù)或市場為基礎(chǔ)進(jìn)入相關(guān)產(chǎn)業(yè)或市場）。實現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）。組織結(jié)構(gòu)類型：矩陣結(jié)構(gòu)（或經(jīng)營業(yè)務(wù)單位結(jié)構(gòu)，或戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位結(jié)構(gòu)）。.根據(jù)資料二，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷楊立關(guān)于投資項目評價方法的觀點是否正確，若 不正確，簡要說明理由。r正確答案（1）不正確。理由：凈現(xiàn)值是以金額為單位的絕對數(shù)，如果項目投資額或投資期限不同，凈現(xiàn)值沒有直接可 比性。（2）不正確。理由：現(xiàn)值指數(shù)法是相對數(shù)，反映投

18、資的效率，但并不直接揭示項目的報酬率（或內(nèi)含報酬率 是根據(jù)項目現(xiàn)金流量計算項目本身的投資報酬率）0（3）不正確。理由：在計算內(nèi)含報酬率時不必事先估計資本成本，只是最后才需要一個切合實際的資本成本 來判斷項目是否可行（或現(xiàn)值指數(shù)法需要一個合適的資本成本，以便將現(xiàn)金流量折為現(xiàn)值）。（4）不正確。理由：回收期法忽視了時間價值，把不同時間的貨幣收支看成是等效的。（5）正確。（6）不正確。理由：重置成本屬于相關(guān)成本。.根據(jù)資料二，在不考慮其他因素的情況下，分別采用凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法及回收期法評價兩個 投資項目，并給出最終合理的投資建議。I1正確答案（1）凈現(xiàn)值法：A項目凈現(xiàn)值= 18195 15000

19、=3195 （萬元）B項目凈現(xiàn)值= 14079 11000 = 3079 （萬元）A項目凈現(xiàn)值大于B項目凈現(xiàn)值，故應(yīng)選擇投資A項目。（2）現(xiàn)值指數(shù)法：A項目現(xiàn)值指數(shù)=18指數(shù)15000= 1.21 （或1.213）B項目現(xiàn)值指數(shù)= 14079/11000 = 1. 28B項目現(xiàn)值指數(shù)大于A項目現(xiàn)值指數(shù)，故應(yīng)選擇投資B項目。（3）回收期法:A項目回收期=3+3000/4000=3. 75 （年）B 項目回收期=5+500/4500=5.11 （年）A項目回收期短于B項目回收期，故應(yīng)選擇投資A項目。（4）綜合上述評價方法，對于互斥項目，應(yīng)以凈現(xiàn)值法為佳，故應(yīng)選擇投資A項目。資料三根據(jù)資料三，逐項分

20、析森旺2010年至2012年主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求，簡要說明理 由。根據(jù)資料三，結(jié)合公司法及相關(guān)上市法規(guī)，指出森旺在公司治理存在的7個不妥之處，簡要 說明理由。根據(jù)資料三，結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的要求，逐項判斷森旺內(nèi)部管理制度是否存在不妥 之處，若存在不妥之處，簡要說明理由。森旺為了滿足企業(yè)發(fā)展過程中的資金需求，于2013年2月啟動了在上海證券交易所公開發(fā)行股票并上市的計劃。公司2010年至2012年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：萬元2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表項目資產(chǎn)合計28000170009000其中：專有技術(shù)類無形資產(chǎn)90075050

21、0土地使用權(quán)類無形資產(chǎn)240021502500所有者權(quán)益合計1000080004000其中：股本250025001400未分配利潤3600160010002012 年2011 年2010 年利潤表項目營業(yè)收入940007100052000歸屬于母公司所有者的凈利潤（注）410021001000現(xiàn)金流量表項目經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額22001200500注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。森旺聘請中義證券有限公司（以下簡稱中義證券）擔(dān)任其上市規(guī)范輔導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)。中義證券在對 森旺的公司治理進(jìn)行梳理時發(fā)現(xiàn)以下事項：.董事會成員11人，其中獨立董事3人：張云（具有

22、4年財務(wù)工作經(jīng)驗）、陶亞（具有7年法律 工作經(jīng)驗）、胡強(qiáng)（具有9年財務(wù)工作經(jīng)驗）：職工代表1人：劉平。董事每屆任期4年。.監(jiān)事會成員2人，均為公司股東。監(jiān)事每屆任期4年。.董事會下設(shè)薪酬委員會，成員3人，包括獨立董事胡強(qiáng)。.董事會下設(shè)審計委員會，成員3人，包括獨立董事張云和陶亞。與此同時，為了推動公司上市的順利進(jìn)行，森旺董事會對公司內(nèi)部控制加以規(guī)范，在梳理公司內(nèi)部 管理制度時發(fā)現(xiàn)以下事項：.董事會具有企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。.籌資方案應(yīng)當(dāng)履行嚴(yán)格審批程序，對于重大籌資方案，應(yīng)當(dāng)采取集體決策；籌資方案發(fā)生重大變 更時，應(yīng)由董事長親自批準(zhǔn)后才能變更。.嚴(yán)格實

23、行集中采購，對采購人員實行定期崗位輪換。采購人員負(fù)責(zé)定期與供應(yīng)商核對往來款項。.實行固定資產(chǎn)清查制度，公司在每年年末對固定資產(chǎn)進(jìn)行抽查:對于固定資產(chǎn)清查中發(fā)現(xiàn)的問題, 應(yīng)當(dāng)查明原因，追究責(zé)任，妥善處理。.對商業(yè)票據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格管理，對于逾期票據(jù)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追索監(jiān)控和跟蹤管理，但已貼現(xiàn)票據(jù)除外。.實行全面預(yù)算管理制度，加強(qiáng)預(yù)算編制、執(zhí)行、考核各環(huán)節(jié)的管理，對由于市場環(huán)境、國家政策 或不可抗力等客觀因素導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算時，各預(yù)算執(zhí)行單位調(diào)整后應(yīng)當(dāng)報公司 預(yù)算管理部備案。.公司財務(wù)部對合同條款審核后辦理結(jié)算業(yè)務(wù),應(yīng)簽訂書而合同而未簽訂的，財務(wù)部有權(quán)拒絕付款。 森旺在中義證券的輔導(dǎo)下，對公

24、司治理和內(nèi)部管理制度的不妥之處進(jìn)行整改、薄弱環(huán)行進(jìn)行完善。 公司經(jīng)過一段時間的規(guī)范運(yùn)行后，于2014年10月在滬市主板成功上市。.根據(jù)資料三，逐項分析森旺2010年至2012年主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求，簡要說明理 由。I1正確答案（1）凈利潤符合規(guī)定。理由：森旺2010年至2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤均為正數(shù)且合計為7200萬元，且 歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有關(guān)“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計 超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)”的規(guī)定。（2）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金

25、流量凈額不符合規(guī)定。理由：森旺2010年至2012年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計為3900萬元。不符合首次公開發(fā)行股票并上市.管理辦法中有關(guān)“最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額累計超過人民幣5000萬元”的規(guī)定。（3）營業(yè)收入符合規(guī)定。理由：森旺2010年至2012年營業(yè)收入合計為21. 7億元。符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有關(guān)“最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民 幣3億元”的規(guī)定。（4）發(fā)行前股本不符合規(guī)定。理由：森旺2012年年末股本為2500萬元。不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有關(guān)“發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬 元”的規(guī)定。（5）無形資產(chǎn)符合規(guī)定。理

26、由：森旺2012年年末專有技術(shù)類無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例為玳（900/10000）,低于20%。符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有關(guān)“最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、 水而養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20$”的規(guī)定。（6）最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損符合規(guī)定。理由：森旺2012年年末未分配利潤為3600萬元。符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有關(guān)“最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損”的規(guī)定。.根據(jù)資料三，結(jié)合公司法及相關(guān)上市法規(guī)，指出森旺在公司治理存在的7個不妥之處，簡要 說明理由。F正確答案（1）董事會中設(shè)獨立董事3人不妥。理由：中國證監(jiān)會要求上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3

27、為獨立堇事。（2）具有4年財務(wù)工作經(jīng)驗的張云擔(dān)任獨立董事不妥。理由：根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見的規(guī)定，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)具有 5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。（3）董事每屆任期4年不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。（4）監(jiān)事會成員僅為2人不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，監(jiān)事會成員不得少于3人。（5）監(jiān)事會成員均為公司股東不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3。（6）監(jiān)事每屆任期4年不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，監(jiān)事的任期每屆為3年。（7）薪酬委員會3名成員中只有1名獨立董事不妥。理

28、由：根據(jù)公司法律制度，上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng) 在委員會成員中占有1/2以上的比例。根據(jù)資料三，結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的要求，逐項判斷森旺內(nèi)部管理制度是否存在不妥 之處，若存在不妥之處，簡要說明理由。I1正確答案（1）不存在不妥之處。（2）存在不妥之處。理由：根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引，籌資方案發(fā)生重大變更時，應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行可行性研究 并履行相應(yīng)審批程序。（3）存在不妥之處。理由：根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引，企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人通過函證等方式，定期與供應(yīng)商核 對應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付賬款等往來款項。（4）存在不妥之處。理由：根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立固定

29、資產(chǎn)清查制度，至少每年對固定資 產(chǎn)進(jìn)行全面清查。（5）存在不妥之處。理由：根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引，對已貼現(xiàn)但仍承擔(dān)收款風(fēng)險的票據(jù)以及逾期票據(jù)，應(yīng) 當(dāng)進(jìn)行追索監(jiān)控和跟蹤管理。（6）存在不妥之處。理由：根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引，由于市場環(huán)境、國家政策或不可抗力等客觀因素，導(dǎo) 致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算時，應(yīng)當(dāng)履行嚴(yán)格的審批程序。（7）不存在不妥之處?！咎崾尽勘拘☆}涉及的內(nèi)容在現(xiàn)有教材中已經(jīng)刪除，不必掌握。資料四根據(jù)資料四，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷賈莉的意見是否正確，若不正確，簡要說明理由。 逐項指出4位董事提出的股利分配政策分別屬于哪種股利政策。為了更好權(quán)衡公司股利支付政策與未來長

30、期增長之間的關(guān)系，實現(xiàn)公司價值最大化的目標(biāo)，2015 年，森旺召開堇事會，討論擬訂新的股利分配政策。董事會秘書賈莉在會上發(fā)表以下意見：.根據(jù)信號理論，股利向市場傳遞公司的信息。對于成熟期公司，在盈利能力相對穩(wěn)定的情況下， 減少股利預(yù)示著公司成長性趨緩，會導(dǎo)致股價下降。.根據(jù)代理理論，控股股東與中小股東之間存在利益沖突。中小股東希望公司采用多分配少留存的 股利政策，以防控股股東侵害中小股東的利益。.根據(jù)“一鳥在手”理論，股東更偏好資本利得。為了實現(xiàn)股東價值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)通過增 加留存收益進(jìn)行再投資。.根據(jù)客戶效應(yīng)理論，當(dāng)股利收益稅率和資本利得稅率存在差異時，投資者對公司股利政策的偏好 是不

31、同的。.根據(jù)稅差理論，邊際稅率低的投資者會選擇實施高股利支付率的股票。.根據(jù)股利無關(guān)論，公司的價值完全由其投資政策及其獲利能力決定，公司的盈余在發(fā)放股利和保 留盈余之間的分配不影響公司的價值。與會的董事對賈莉的意見進(jìn)行了深入討論后，提出以下四種股利分配政策：堇事劉秀提出，目前公司正處在快速發(fā)展階段，每年的盈余資金應(yīng)首先滿足發(fā)展需要，剩余部分再 用于股利分配。堇事馬明建議，按照公司的盈利增長情況，按每4年每股增加0.5元股利的趨勢發(fā)放股利。董事郭天提出，股利應(yīng)與每年的盈利情況掛鉤，按照每年凈利潤的一定比例支付股利。堇事鐘麗建議，每年僅支付固定的最低水平金額的股利，然后依據(jù)公司每年盈利情況，按照凈

32、利潤 的一定比例發(fā)放股利。結(jié)合公司的實際情況，董事會最終確定了合理的股利分配政策。.根據(jù)資料四，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷賈莉的意見是否正確，若不正確，簡要說明理由。 逐項指出4位董事提出的股利分配政策分別屬于哪種股利政策。I1正確答案（1）賈莉的意見：不正確。理由：根據(jù)信號理論，對于成熟期企業(yè)，其盈利能力相對穩(wěn)定，此時宣布減少股利意味著企業(yè) 需要通過增加留存收益為新增投資項目提供融資，預(yù)示著未來前景較好，隨著股利支付率的下降, 企業(yè)股票價格應(yīng)該是上升的。正確。不正確。理由：根據(jù)“一鳥在手”理論，股東更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得，為了實現(xiàn)股東價值最大化 的目標(biāo)，企業(yè)應(yīng)該實行高股利分配率的股利

33、政策。不正確。理由：根據(jù)客戶效應(yīng)理論，投資者因其所處不同等級的邊際稅率，對企業(yè)股利政策的偏好是不 同的。不正確。理由：邊際稅率低的投資者會選擇實施高股利支付率的股票，是客戶效應(yīng)理論的觀點。正確。（2） 4位董事提出的股利分配政策：革事劉秀提出的股利分配政策為剩余股利政策。董事馬明提出的股利分配政策為固定股利政策。董事郭天提出的股利分配政策為固定股利支付率政策。菌事鐘麗提出的股利分配政策為低正常股利加額外股利政策。資料五10.根據(jù)資料五，結(jié)合合伙企業(yè)法律制度，逐項判斷設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的三個方案以及合伙協(xié)議條 款是否符合法律規(guī)定，如不合規(guī)，簡要說明理由。通過多年努力經(jīng)營，森旺業(yè)務(wù)已遍及水果種植、采購、初加工、配送和零售的全產(chǎn)業(yè)鏈，成為知名 的全國性水果零售連鎖企業(yè)。為了加快公司外延式發(fā)展步伐，森旺計劃借助專業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗和 資源，在更大范圍內(nèi)尋求對公司具有戰(zhàn)略意義的投資和并購標(biāo)的。2017年8月，森旺擬與專業(yè)投資于 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的西果投資