1、一、公司法人治理 概念：公司的領(lǐng)導(dǎo)組織機(jī)構(gòu)通過(guò)對(duì)內(nèi)部權(quán)力的分配，使各行為人之間能夠相互協(xié)調(diào)、制衡，確保公司平穩(wěn)、健康運(yùn)轉(zhuǎn)，以維護(hù)股東利益及利益相關(guān)者董事、經(jīng)理、監(jiān)事、員工、債權(quán)人等的共同利益得到平衡與保護(hù)。 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)由四個(gè)部分組成： 股東會(huì)：由全體股東組成，體現(xiàn)所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)：由股東會(huì)選舉和更換成員，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)作出決策，維護(hù)股東的權(quán)益。 監(jiān)事會(huì)：由股東會(huì)選舉和更換成員，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有檢查財(cái)務(wù)的權(quán)力，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。 職業(yè)經(jīng)理人：也表現(xiàn)為公司高管團(tuán)隊(duì)，由董事會(huì)決定聘任

2、或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是經(jīng)營(yíng)者和執(zhí)行者。 公司治理結(jié)構(gòu)的精髓在于權(quán)力分立、互相制衡,以期實(shí)現(xiàn)最大效益公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式：（1）單層委員會(huì)制英美法系國(guó)家 （英國(guó)，美國(guó)）只設(shè)有股東會(huì)與董事會(huì)“董事會(huì)中心主義” （2）雙層委員會(huì)制大陸法系國(guó)家（德國(guó)，奧地利）監(jiān)事會(huì)居于董事會(huì)之上，具有監(jiān)督權(quán)，決策權(quán)等強(qiáng)調(diào)職工參與公司管理（3）單層二元委員會(huì)制 源于日本，傳入中國(guó)（現(xiàn)行）董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并列 （股東會(huì)中心主義）（一）公司法人治理中股東會(huì)的權(quán)利設(shè)置 案例：SP酒店案件 SP酒店是于2001年9月21日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)有三名股東：甲（45%）、乙（30%）、丙（25%）。公司成立至今甲一直擔(dān)任

3、公司法定代表人及執(zhí)行董事。 2010年8月，甲就公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作與另兩名股東產(chǎn)生分歧，8月12日，股東乙、丙違反法定程序召集股東會(huì)議，并形成罷免甲的執(zhí)行董事職務(wù)的股東會(huì)決議。 啟示： 1、重視公司章程對(duì)股東大會(huì)的約定 2、建立股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的制約機(jī)制 3、注意股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別（二）公司法人治理中董事會(huì)的權(quán)利設(shè)置 案例：國(guó)美案 國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史國(guó)美之爭(zhēng)來(lái)龍去脈爭(zhēng)斗折射何種問(wèn)題目錄國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史1987年，黃光裕在北京創(chuàng)立了第一家國(guó)美電器店（100多平米不足），經(jīng)營(yíng)進(jìn)口家電產(chǎn)品。1999年，國(guó)美電器率先走出北京，在行業(yè)內(nèi)首次邁出了異地連鎖的步伐，最早最成功地實(shí)現(xiàn)了跨區(qū)域連鎖經(jīng)營(yíng)，并長(zhǎng)期保持

4、先發(fā)優(yōu)勢(shì)。2004年，國(guó)美電器在香港成功借殼上市（注冊(cè)地為百慕大），成為知名的大型上市公眾公司。之后，黃光裕先后四次被評(píng)為中國(guó)富豪榜首富。2005年開(kāi)始,國(guó)美在全國(guó)掀起并購(gòu)狂潮，先后成功收購(gòu)哈爾濱黑天鵝、廣州易好家、中商家電、常州金太陽(yáng)、上海永樂(lè)、北京大中、山東三聯(lián)等。2006年，上海永樂(lè)創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)陳曉被黃光裕任命為國(guó)美CEO。2008年3月,中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)發(fā)布“2007年中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng)”經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，國(guó)美電器以1023.5億元位列首位（1200多家直營(yíng)店）；睿富全球最有價(jià)值品牌中國(guó)榜評(píng)定國(guó)美電器品牌價(jià)值為490億元，成為中國(guó)家電連鎖零售第一品牌。2008年12月，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被拘留調(diào)

5、查，國(guó)美出現(xiàn)危機(jī)。2009年1月16日，黃光裕辭去董事職務(wù)，并終止董事會(huì)主席的身份；陳曉臨危受命接任董事會(huì)主席的職務(wù)，并兼任行政總裁，國(guó)美電器正式進(jìn)入陳曉時(shí)代。伏筆貝恩資本引入貝恩資本亞洲董事竺稼角色：機(jī)構(gòu)投資人（來(lái)自美國(guó)的私募股權(quán)基金）方式：美國(guó)貝恩資本認(rèn)購(gòu)國(guó)美15.9億元的可轉(zhuǎn)債（轉(zhuǎn)為股權(quán)）圈地模式：以提高市場(chǎng)占有率為指導(dǎo)，大量開(kāi)店，崇尚連鎖零售規(guī)?；瘎儆趩蔚昀麧?rùn)愿景：2015年前成為受尊重的世界家電零售企業(yè)第一效率業(yè)績(jī)優(yōu)先路線：大量關(guān)閉效益差的門店，著力提升現(xiàn)有門店盈利能力國(guó)美黃光裕陳曉伏筆發(fā)展思路沖突 2009年6月6日，國(guó)美電器召開(kāi)董事會(huì)，全票通過(guò)了貝恩資本注資國(guó)美電器的方案。據(jù)有關(guān)

6、媒體透露，簽署該協(xié)議并未聽(tīng)取大股東黃光裕的意見(jiàn)，且簽了“極為苛刻的綁定條款”。該條款包括： 1、陳曉的董事會(huì)主席至少任期3年以上；2、確保貝恩的3名非執(zhí)行董事和1名獨(dú)立董事進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)；3、陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中至少兩名不被免職；4、陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美做貸款擔(dān)保，如果離職將很可能觸及違約條款。以上事項(xiàng)一旦違約，貝恩就有權(quán)要求國(guó)美以1.5倍的代價(jià)即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。 2009年7月，國(guó)美電器董事會(huì)公布了總計(jì)7.3億港元的股權(quán)激勵(lì)方案，涉及股權(quán)占總股本的3%，獲得股權(quán)激勵(lì)的管理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共105人。股權(quán)激勵(lì)方案規(guī)定，

7、獲得認(rèn)購(gòu)權(quán)的高管在今后10年內(nèi)，可以按照2009年7月7日的國(guó)美電器收盤價(jià)1.9港元，買入相應(yīng)數(shù)量的公司股份。 黃光裕指責(zé)陳曉“慷股東之慨，并將其他董事和高管綁上了自己的“戰(zhàn)車”。激 戰(zhàn) 2010年5月11日，國(guó)美電器在香港召開(kāi)股東周年大會(huì)，黃光裕全資子公司Shinning Crown提起否決權(quán)，罷黜貝恩資本在國(guó)美董事會(huì)的三個(gè)席位。 當(dāng)晚，以董事會(huì)主席陳曉為首的國(guó)美電器董事會(huì)以“投票結(jié)果并沒(méi)有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事會(huì)召開(kāi)的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事（包括竺稼）加入國(guó)美董事會(huì)。 2010年8月4日，董事局主席陳曉收到黃光裕代表公司的函件，要求召開(kāi)

8、臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國(guó)美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)收回對(duì)董事會(huì)增發(fā)股票的一般授權(quán)等。 2010年8月5日，國(guó)美電器在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。 至此，黃光裕與國(guó)美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。 2010年8月23日國(guó)美宣布股東特別大會(huì)于9月28日舉行。黃光裕方底牌仍然是第一大股東（32.74%)可收回372間非上市門店持有國(guó)美電器商標(biāo)所有權(quán)輿論支持 （多數(shù)中國(guó)網(wǎng)民指責(zé)董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企

9、業(yè)色彩的上市公司控制權(quán)，意圖私利）陳曉底牌陳曉陣營(yíng)控制股權(quán)約16% 管理層的堅(jiān)定支持陳曉出局，國(guó)美賠貝恩24億。業(yè)績(jī)優(yōu)秀 （國(guó)美電器2010年上半年銷售收入達(dá)到人民幣248.73億元，同比增長(zhǎng)21.55%，其中第二季度銷售收入創(chuàng)國(guó)美上市以來(lái)的最高點(diǎn)；實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)人民幣12.49億元，同比增86.14%）國(guó)美大戰(zhàn)之暫時(shí)落幕 （9.28決戰(zhàn)，陳曉勝出）特別股東大會(huì)決議的8項(xiàng)普通決議案結(jié)果：1、重選竺稼為非執(zhí)行董事 【通過(guò)】2、重選Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事【通過(guò)】3、重選王勵(lì)弘為非執(zhí)行董事【通過(guò)】4、即時(shí)撤銷本公司於2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及

10、買賣本公司股份之一般授權(quán)【通過(guò)】（黃光裕唯一勝利）5、即時(shí)撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)【被否決】6、即時(shí)撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)【被否決】7、即時(shí)委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】8、即時(shí)委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】啟示黃光裕作繭自縛，制造史上最?！倍聲?huì)” 2004-2006年，黃光裕個(gè)人于國(guó)美持股比例，一度超過(guò)75%，是為黃光裕的“絕對(duì)控制”時(shí)代。正是在這一時(shí)期，黃光裕憑借其“絕對(duì)控股”地位，對(duì)國(guó)美的 “憲法”公司章程，管理者權(quán)力之源，進(jìn)行了多次修改。 2006年，國(guó)美電器股東大會(huì)對(duì)公司章程進(jìn)行了一次最為重大的修改： 1.董事會(huì)可以隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)

11、構(gòu)(無(wú)需股東大會(huì)批準(zhǔn)，可隨時(shí)任免、增減董事，并不受人數(shù)限制)； 2.董事會(huì)有權(quán)以各種方式擴(kuò)大股本，包括供股(老股東同比例認(rèn)購(gòu))、定向增發(fā)(向特定股東發(fā)行新股)以及對(duì)管理層、員工實(shí)施各種期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)等等； 3.董事會(huì)可以訂立各種重大合同，包括與董事會(huì)成員“有重大利益相關(guān)”的合同。 在此期間，黃光裕利用自己制定的游戲規(guī)則，套現(xiàn)上百億，持股比例從75%下降至34%，利用拆借的資金高效率地完成了鵬潤(rùn)地產(chǎn)投資、收購(gòu)大中電器、三聯(lián)商社。（后來(lái)遭到起訴）啟示董事會(huì)架構(gòu)治理之“四個(gè)如果” 以黃光裕為主的大股東原先架構(gòu)的股東會(huì)中，相當(dāng)多數(shù)量都是他曾經(jīng)“信得過(guò)”的人物，而不是基于公司治理需要進(jìn)行的董事人員遴選，

12、以致出現(xiàn)今日的所謂“背叛”局面。1. 如果國(guó)美的董事會(huì)三分之二成員為外部董事（如新加坡淡馬錫公司2006年以前的董事中，只有一名內(nèi)部董事，其余均為外部董事），且外部董事獨(dú)立于管理層之外；2. 如果國(guó)美董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理層分層設(shè)置，董事長(zhǎng)與總裁不是一人3. 如果國(guó)美董事會(huì)下設(shè)常務(wù)委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、預(yù)算委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)，且委員會(huì)的召集人或主任或成員大部分都是獨(dú)立董事，并保證決策的科學(xué)與專業(yè)4. 如果能夠引入監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督審查。（三）公司法人治理中獨(dú)立董事的權(quán)利設(shè)置 案例：獨(dú)立董事被罰第一案“花瓶董事”案件 2002年8月1日，鄭州市檢察院以“提供虛假財(cái)

13、會(huì)報(bào)告罪”，已將“鄭百文”公司原董事長(zhǎng)李福乾、總經(jīng)理盧一德、財(cái)務(wù)處主任都群福提起公訴。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)陸家豪作出除公開(kāi)遣責(zé)外，并處10萬(wàn)元的罰金。于是，陸家豪成為中國(guó)股市歷史上第一個(gè)受到處罰的獨(dú)立董事。對(duì)此處罰，陸家豪表示不服，于是，向北京市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，這樣陸家豪同時(shí)還成為中國(guó)歷史上第一個(gè)狀告中國(guó)證監(jiān)會(huì)的獨(dú)立董事。陸家豪說(shuō)，他是稀里糊涂當(dāng)上董事的?！蔼?dú)立董事”的集體失聲（國(guó)美案件中）從國(guó)際上來(lái)看，上市公司獨(dú)立董事的主要職責(zé)： （1）董事的一般職責(zé)； （2）確保董事會(huì)考慮的所有股東的利益，而非某一特定部分或團(tuán)體的利益； （3）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績(jī)、資源等問(wèn)題做出獨(dú)立判斷并發(fā)表意見(jiàn)，包括主要

14、人員的任命和操守標(biāo)準(zhǔn)； （4）考核董事會(huì)和執(zhí)行董事的表現(xiàn)； （5）在執(zhí)行董事可能存在利益沖突時(shí)介入其治理作用是： （1）強(qiáng)化董事會(huì) 包括：監(jiān)督管理者、參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、提出和甄別公司價(jià)值判斷的標(biāo)準(zhǔn) （2）評(píng)價(jià)董事會(huì) （3）促進(jìn)信息公開(kāi) 啟示： 1、實(shí)體要求：完善立法、完善機(jī)制、提高個(gè)人素質(zhì) 2、程序要求：加強(qiáng)獨(dú)立性 3、營(yíng)造環(huán)境：調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善監(jiān)督、信息披露（四）公司法人治理中CEO制度的設(shè)置 案例：中航油CEO陳久霖案件 “陳久霖（或陳九霖），1961年10月20日出生，前中國(guó)航油（新加坡）股份有限公司執(zhí)行董事兼總裁。在他執(zhí)掌期間，中國(guó)航油凈資產(chǎn)由17.6萬(wàn)美元增至1.5億美元，增幅85

15、2倍，市值超過(guò)11億美元，是原始投資的5022倍，締造了一個(gè)商業(yè)傳奇，因此被稱為“航油大王”。2004年，中國(guó)航油因澳大利亞籍交易員紀(jì)瑞德和英國(guó)籍交易員卡爾瑪從事油品期權(quán)交易導(dǎo)致5.5億美元的巨額虧損。陳久霖本人因此被迫離職，并遭到新加坡警方拘捕。2006年3月，新加坡初等法院做出判決，判處陳久霖入獄服刑四年零三個(gè)月，其判刑原因是股東售股拯救公司和公司沒(méi)有向交易所呈報(bào)虧損。陳久霖在新加坡服刑1035天后，于2009年1月20日刑滿出獄?！?啟示： 1、加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)控制度 2、加強(qiáng)企業(yè)外部監(jiān)管 3、我國(guó)公司法與CEO治理模式存在矛盾終極目標(biāo)：沒(méi)有家族的家族企業(yè) 柳傳志表示：家族企業(yè)的好處就是這個(gè)事

16、業(yè)有主人代代往下傳，不好之處就是有時(shí)候會(huì)任人唯親，有其他弊病，我們要想辦法通過(guò)制度，文化、通過(guò)長(zhǎng)期激勵(lì)，讓管理層本身真正以主人的心態(tài)工作，聯(lián)想這樣的企業(yè)就是想做一個(gè)沒(méi)有家族的家族企業(yè)?！?“在利益相關(guān)者(股東、經(jīng)營(yíng)層、上下游以及政府關(guān)系等)中的威信及支持，同樣也發(fā)揮著重要作用。比如柳傳志在聯(lián)想只有1%的股份，但他贏得了上至中科院大股東，下至管理層的支持，一直是聯(lián)想真正的控制人” -秦合舫 清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)力研究中心二、公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范 概念：由于企業(yè)外部環(huán)境發(fā)生變化或者由于包括企業(yè)自身在內(nèi)的法律主體未按照法律有關(guān)規(guī)定或合同約定有效行使權(quán)利、履行義務(wù)，而對(duì)企業(yè)造成負(fù)面法律后果的可能性。 分類

17、： 內(nèi)部因素 訴訟風(fēng)險(xiǎn) 外部因素 非訴風(fēng)險(xiǎn) 2012年2月1日企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理指南正式實(shí)施，作為我國(guó)針對(duì)企業(yè)法律工作領(lǐng)域發(fā)布的第一個(gè)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，指南在GB/T24353-2009風(fēng)險(xiǎn)管理 原則與實(shí)施指南的框架下，結(jié)合國(guó)內(nèi)外的有關(guān)研究，制定出了一套企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理的規(guī)范性指南，包括企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理的步驟，以及識(shí)別、分析、評(píng)價(jià)和應(yīng)對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的方法和工具，用于指導(dǎo)企業(yè)在其整個(gè)生命周期和所有經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)中開(kāi)展法律風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)。它的出臺(tái)，標(biāo)志著我國(guó)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理將步入一個(gè)新的階段 （一）常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)： 1、股權(quán)投資中的法律風(fēng)險(xiǎn)； 2、公司合同法律風(fēng)險(xiǎn)； 3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)； 4、人力資源法律風(fēng)險(xiǎn)； 5、訴訟法

18、律風(fēng)險(xiǎn)。 （二）法律風(fēng)險(xiǎn)排查： 1、公司的基本情況；2、公司的資產(chǎn)狀況；3、公司合同、協(xié)議及其履行情況；4、公司債權(quán)、債務(wù)及訴訟狀況；5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況；6、稅務(wù)狀況；7、勞動(dòng)合同及勞動(dòng)爭(zhēng)議、安全生產(chǎn)許可、工傷保險(xiǎn)狀況 ；8、其他情況。 （三）股權(quán)投資時(shí)產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)： 1、盡職調(diào)查的必要性2、盡職調(diào)查內(nèi)容：現(xiàn)狀、組織結(jié)構(gòu) 合同 稅務(wù) 財(cái)務(wù) 資產(chǎn)（真實(shí)性、合法性） 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 人力資源 涉訴 （四）合同法律風(fēng)險(xiǎn)： 1、簽約對(duì)象的主體資格應(yīng)該注意的問(wèn)題2、合同條款是否完備的問(wèn)題3、合同內(nèi)容須合法，避免合同因違反法律規(guī)定而無(wú)效的情形4、注意用詞嚴(yán)謹(jǐn),不能相互矛盾5、合同履行中應(yīng)該注意的法律問(wèn)題6、保管

19、與保密7、合同條款爭(zhēng)議解決的約定要清楚 （五）人力資源法律風(fēng)險(xiǎn)： 1、勞動(dòng)合同與勞務(wù)合同 2、勞動(dòng)仲裁前置程序（六）訴訟法律風(fēng)險(xiǎn)： 1、仲裁 2、訴訟1、想要體面生活，又覺(jué)得打拼辛苦；想要健康身體，又無(wú)法堅(jiān)持運(yùn)動(dòng)。人最失敗的，莫過(guò)于對(duì)自己不負(fù)責(zé)任，連答應(yīng)自己的事都辦不到，又何必抱怨這個(gè)世界都和你作對(duì)？人生的道理很簡(jiǎn)單，你想要什么，就去付出足夠的努力。2、時(shí)間是最公平的，活一天就擁有24小時(shí)，差別只是珍惜。你若不相信努力和時(shí)光，時(shí)光一定第一個(gè)辜負(fù)你。有夢(mèng)想就立刻行動(dòng)，因?yàn)楝F(xiàn)在過(guò)的每一天，都是余生中最年輕的一天。3、無(wú)論正在經(jīng)歷什么，都請(qǐng)不要輕言放棄，因?yàn)閺膩?lái)沒(méi)有一種堅(jiān)持會(huì)被辜負(fù)。誰(shuí)的人生不是荊棘

20、前行，生活從來(lái)不會(huì)一蹴而就，也不會(huì)永遠(yuǎn)安穩(wěn)，只要努力，就能做獨(dú)一無(wú)二平凡可貴的自己。4、努力本就是年輕人應(yīng)有的狀態(tài)，是件充實(shí)且美好的事，可一旦有了表演的成分，就會(huì)顯得廉價(jià)，努力，不該是為了朋友圈多獲得幾個(gè)贊，不該是每次長(zhǎng)篇贅述后的自我感動(dòng)，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不過(guò)是：但行好事，莫問(wèn)前程。愿努力，成就更好的你！5、付出努力卻沒(méi)能實(shí)現(xiàn)的夢(mèng)想，愛(ài)了很久卻沒(méi)能在一起的人，活得用力卻平淡寂寞的青春，遺憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔軟的心智、讓我們懂得累積時(shí)間的力量；那些孤獨(dú)沉寂的時(shí)光，讓我們學(xué)會(huì)守候內(nèi)心的平和與堅(jiān)定。那些脆弱的不完美，都會(huì)在努力和堅(jiān)持下，改變模樣。6、人生中總會(huì)有一段

21、艱難的路，需要自己獨(dú)自走完，沒(méi)人幫助，沒(méi)人陪伴，不必畏懼，昂頭走過(guò)去就是了，經(jīng)歷所有的挫折與磨難，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，自己遠(yuǎn)比想象中要強(qiáng)大得多。多走彎路，才會(huì)找到捷徑，經(jīng)歷也是人生，修煉一顆強(qiáng)大的內(nèi)心，做更好的自己！7、“一定要成功”這種內(nèi)在的推動(dòng)力是我們生命中最神奇最有趣的東西。一個(gè)人要做成大事，絕不能缺少這種力量，因?yàn)檫@種力量能夠驅(qū)動(dòng)人不停地提高自己的能力。一個(gè)人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！8、人生的旅途中，最清晰的腳印，往往印在最泥濘的路上，所以，別畏懼暫時(shí)的困頓，即使無(wú)人鼓掌，也要全情投入，優(yōu)雅堅(jiān)持。真正改變命運(yùn)的，并不是等來(lái)的機(jī)遇，而是我們的態(tài)度。9、這世上沒(méi)有所謂的天才，也沒(méi)有不勞而獲的回報(bào)，你所看到的每個(gè)光鮮人物，其背后都付出了令人震驚的努力。請(qǐng)相信，你的潛力還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有爆發(fā)出來(lái)，不要給自己的人生設(shè)限，你自以為的極限，只是別人的起點(diǎn)。寫給渴望突破瓶頸、實(shí)現(xiàn)快速跨越的你。10、生活中，有人給予幫助，那是幸運(yùn)，沒(méi)人給予幫助