1、投行先鋒論壇2009年度保薦代表人考試模擬試題匯編卷二一、判斷題1、上市公司召開董事會或股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應上市公司要求對其他有關問題出具的法律意見。（ 對 ）2、上市公司持有公司5以上股份的股東持股情況發(fā)生較大變化；或者董事長、經理、董事（含獨立董事）、三分之一以上的監(jiān)事、董事會秘書、證券事務代表等人辭職的，需向交易所報告并披露。（ 錯 ）上交所是這樣的3、上市公司召開董事會，獨立董事不

2、得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；一名董事最多接受兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。（ 對 ）4、上市公司召開董事會，與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前述規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。（ 對 ）5、上市公司召開監(jiān)事會，董事會秘書和證券事務代表應當列席會議；同時，會議主

3、持人應當根據監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。（對 ）6、企業(yè)設立中，出資人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，在一定條件下也可以用勞務作為出資方式。（錯 ）7、法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請公司名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月，預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，也不得轉讓。（錯，核準沒有90天的限制 ）8、實行備案制或審批制的企業(yè)投資項目，項目單位必須首先向發(fā)改委等管理部門辦理備案或審批手續(xù)，然后向城鄉(xiāng)規(guī)劃、國

4、土資源和環(huán)境保護部門申請辦理規(guī)劃選址、用地和環(huán)評審批手續(xù)。（ ）？9、若上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，則自該變動發(fā)生之日起30日內不得推出股權激勵計劃草案。（錯 ）10、發(fā)行人IPO時戰(zhàn)略投資者的股份至少應當鎖定一年，上市公司非公開發(fā)行股份時也是如此。（ 錯）11、中小企業(yè)板上市公司應當在公司章程中規(guī)定：對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準。（錯 ）12、甲為上交所上市公司，最近一期經審計的凈資產為1.2億元。公司預計當年將發(fā)生日常關聯交易5000萬元，并提交董事會審議通過，并披露；在實際執(zhí)行中，上述日常交易

5、發(fā)生7000萬元，該公司針對超出的2000萬元，再次提交董事會審議并披露。該公司的上述行為符合相判定。（錯 ）【上市公司對外投資由董事會審批。交易金額占上市公司最近一期經審計凈資產 50%以 ，且絕對金額超過5000萬元的提交股東大會審議?！?3、投資者若對招股說明書有疑問，可以向發(fā)行人、保薦人、律師、會計師或其它相關顧問人員進行咨詢。（ 錯）【發(fā)行人和保薦人、律師、會計師已經在招股書種中做了承諾，投資者若有有疑問可以咨詢自己的法律顧問、會計師等】14、有限責任公司的股東會必須有半數股東參加才能召開（錯）15、有限責任公司的股東會必須有半數表決權的股東參加才可以召開（錯）16、職工監(jiān)事的報酬由

6、股東會（股東大會）決定（對）17、股份公司的監(jiān)事會每年召開2次數（錯)18、監(jiān)事列席董事會會議，可以向董事會提出議案。（錯) 【1 錯2 錯3 對4 每6個月至少召開1 次，故錯5 錯】19、公司董事會對不屬于強制性信息披露范圍的事項所進行的審議與表決，不需要在會議結束后兩個工作日內將上述決議和會議紀要報送交易所備案。（）錯20、董事會會議,應由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他高管代為出席董事會,委托書中應載明授權范圍。（）錯21、董事應就監(jiān)事會和持有表決權總數百分之五以上的股東或者監(jiān)事會提出的臨時提案進行實質性審核，并決定是否需要提交年度股東大會審議，如不提交應在年度股東大會

7、上進行解釋和說明（）錯。322、監(jiān)事應向證券交易所承諾在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守股票上市規(guī)則等證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（）對23、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過兩年。董事任期屆滿，連選可以連任。（）錯，三年24、只要董事事先聲明其立場和身份，就可以代表公司或者董事會行事。（）錯25、上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司的控股子公司或者個人債務提供擔保。上市公司為上述公司、個人以外的法人提供擔保，涉及的金額或12個月內累計金額占上市公司最近經審計的凈資產值的10以上的，應當及時報告和公告。（）錯26、

8、股東或監(jiān)事會提議召開的股東大會，董事會可在股東大會召開前五個工作日通知延期。（）錯27、公司可以從稅后利潤中提取激勵基金。（）錯28、獨立董事可以兼任公司的財務顧問。（錯）29、公開發(fā)行證券中，律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，需要修改的，須提交由律師事務所負責人簽名并加蓋律師事務所公章的申請報告，申請報告應說明修改事項及理由，經中國證監(jiān)會同意后方可修改。（錯）【應出具補充法律意見書】30、如審計機構對上市公司出具了保留意見、否定意見或無法發(fā)表意見涉及事項對上市公司利潤產生影響，注冊會計師估計了該事項對利潤影響數的，上市公司應當在制定利潤分配方案時扣除上述審計意見的影響數，待該審計意見

9、涉及事項及其對利潤的影響消除后再行分配。（錯）【出具無法表示意見的審計報告，上市公司當年不得進行利潤分配。依據公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理如保留意見或否定意見涉及事項對上市公司利潤產生影響，注冊會計師估計了該事項對利潤影響數的，上市公司應當在制定利潤分配方案時扣除上述審計意見的影響數，待該審計意見涉及事項及其對利潤的影響消除后再行分配；如果注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，上市公司當年不得進行利潤分配?！?1、計算證券公司的凈資本，集合資產計劃中承擔風險的自有資產部分，應予以全額扣減。（錯）【集合資產計劃中承擔風險的自有資金部分，當集合

10、資產管理計劃跌破面值時，應予以全額扣減。】32、上市公司股東持股發(fā)生較大變化但沒有進行公告和披露，在召開董事會之前，董事長有權利拒絕該股東的提案。（錯）33、有限責任公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議通過。為其他無關聯關系的第三方提供擔保的，按公司章程規(guī)定進行決策；如果公司章程沒有對擔保進行規(guī)定，則有限責任公司的董事長或者總經理可以酌情處理。（錯）34、為避免公司被惡意收購，上市公司可以在章程中規(guī)定特別決議需由出席股東大會持有表決權3/4的股東同意。（）錯35、上市公司年度報告中，既應當披露當前持有上市公司股權的情況，也應當披露上一會計年度中曾經進行的股票買賣情況。（對）36

11、、公司債券發(fā)行試點辦法僅對狹義的公司債券有約束效力，對可轉債的發(fā)行及信息披露并不適用。（對）37、2007年3月，上市公司A公司以配股方式進行再融資，B公司為 A的控股股東，持股比例為20%。股東大會上B承諾認配配股數量的20%。在發(fā)行過程中，B公司由于短期流動資金較為緊張，只認配了原承諾數量80%，但其他投資者均已足額認購。前述情況視同發(fā)行失敗，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。（錯）38、某A女士持有擬發(fā)行上市B企業(yè)30%的股份， A女士的丈夫C先生為D證券公司的保薦代表人，則D證券公司可以作為B企業(yè)發(fā)行上市的保薦人，但C不得擔任該項目的保薦代表人。（錯）39、

12、某A女士持有D證券公司30%的股份，并擔任擬發(fā)行上市B企業(yè)的副經理，則D證券公司可以作為B企業(yè)發(fā)行上市的保薦人。（對）40、上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉換公司債券，若計劃向原股東配售的，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配的數量。（對）41、上市公司發(fā)行公司債券，應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；但發(fā)行可轉債無需聘請。公司債券發(fā)行時的保薦人可以擔任該債券的受托管理人，但為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任。（對）【1對2對3錯4錯5錯6對 2應該是不對的，控股股東承諾認購數量應該不低于本次發(fā)行配售數量的30剛才發(fā)錯貼了，應該是1、2、6是正確的，值得一提的是新發(fā)布的保

13、薦制度征求意見稿里面已經沒有聯合保薦的能容了。1、對；2、錯；3、錯；4、對；5、錯；6、對 對第2題，我的答案是錯。根據上市公司公開發(fā)行證券管理辦法規(guī)定，控股股東不履行認配承諾或認購股票數量未達到擬配售數量70%的，才視為發(fā)行失敗阿，既然是“或”，那么，應該可以認為發(fā)行成功?！?2、甲為上交所上市公司，最近一期經審計的凈資產為12億元。公司預計當年將發(fā)生日常關聯交易5000萬元，并提交董事會審議通過，并披露；在實際執(zhí)行中，上述日常交易發(fā)生7000萬元，該公司針對超出的2000萬元，再次提交董事會審議并披露。該公司的上述行為符合相判定。（錯）【7000除以12億，超過5%，應由股東大會通過，很

14、巧妙】43、境內企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門依照國務院的規(guī)定批準。（錯）【境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構依照國務院的規(guī)定批準；】44、投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、律師事務所、會計師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經國務院證券監(jiān)管機構和有關主管部門批準。（錯）【律師事務所從事證券業(yè)務無需審批；】45、實行會員制的證券交易所各項財產歸會員所有，但在其存續(xù)期間不得分配給會員。（對）46、證券投資者保護基金的籌集、管理和使用的具體辦法由國務院證券

15、監(jiān)督管理機構規(guī)定。（錯）【證券投資者保護基金的籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規(guī)定；】47、政府債券、證券投資基金份額的交易優(yōu)先適用其他法律、行政法規(guī)的特別規(guī)定，其他法律、法規(guī)沒有規(guī)定的，適用證券法。（錯）【政府債券、證券投資基金份額的交易適用于證券法；】發(fā)行不適用48、股票、出資證明書由法定代表人簽名，公司蓋章。（錯）49、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。（錯）50、股份公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票、面額股票、無面額股票。 （錯）51、甲上市公司前次增發(fā)擅自變更募集資金投向，但后來經過股東大會認可，不構成再次公開增發(fā)的障礙。（對）【上市公司證券發(fā)行管理辦法第11

16、條:關于上市公司募集資金使用的相關規(guī)定是“擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正”，既然已經糾正，并經股東大會認可，應該就不影響再次公開發(fā)行】52、乙上市公司前次發(fā)行公司債計劃用于A項目，但由于市場環(huán)境變化巨大，經股東大會同意，變更為實施B項目，該事項不夠成再次發(fā)行公司債的障礙（錯）【公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損或非生產性支出、違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途，本題募集資金未用于核準用途。（證券法16、18條）】【所以改變募集資金用途對再次公開發(fā)行股票和公開發(fā)行債券的影響是不同的另外，改變公司債用途，必須債券持有人大會，而不是股東大

17、會同意吧?！?3、某企業(yè)原持有X上市公司6%的股票，2008年10月20日通過交易所交易將其持有的該股票減持到4%，減持后該企業(yè)和X上市公司均未刊登公告。（錯）54、Y上市公司2008年10月20日公告2008年第三季度報告，公告前Y公司沒有召開董事會審議該季報。（錯）監(jiān)事會也要審核?！?、abcd2 錯3錯 2對 1、A2、錯3、對，提交董事會審議，批準報出，無需形成董事會決議，可翻看近期季報 對于第一題，擔保超過凈資產的50，但并沒有說明實際金額是否超過5000萬，需要通過股東大會的，兩者缺一不可的，故A未必正確 您可能混淆了需要上市公司股東大會決議事項和關聯交易審議程序的要求 2錯，不要

18、只關注量變，而要關注質變。5%這個數值很特殊滴 2要看是否是解除限售存量股；是否還有一致行動人，一致行動人出售或轉讓的比例。 我說的就是上市公司對外擔保，請看新的上市規(guī)則】55、上市公司在發(fā)行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。（錯）【公開發(fā)行之前】56、上市公司在非公開發(fā)行新股前，應當將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。（錯）57

19、、上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、公開發(fā)行證券募集說明書簽字保薦代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。（錯）58、上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行證券，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。（對）59、上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反證券法第四十九條發(fā)行證券承銷方式相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內不受理該公司的非公開發(fā)行證券申請。（錯），【應該是公開發(fā)行】60、上市公司和保薦機構、承銷商向參

20、與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，在三十六個月內不受理該公司的非公開發(fā)行證券申請。（錯）【嚴重的，警告罰款】【1、錯。 公開發(fā)行之前2、錯。3、錯。4、對。5、對6、錯?！?61、A公司2007年首發(fā)上市，首發(fā)時披露盈利預測2007年凈利5000萬，實際審計結果凈利2000萬，原因是管理層對形勢判斷失誤。2008年公司由于資金緊張，預發(fā)行公司債。（錯）【理由：首發(fā)利潤實現數未達盈利預測50%，除不可抗力外，36個月內部受理其公開發(fā)行證券的申請。公司債也是公開發(fā)行證券事項。】62、用于交換的股票在約定的換股期間開始前應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期

21、間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。（錯）【應該是在提出發(fā)行申請時應當為無限售股份?！?3、公司債券交換為每股股份的換股價格下限為募集說明書公告日前個交易日和前一個交易日均價的低者。（錯）【下限應該是兩者中較高者】64、某上市公司有11名董事，其中出席某次董事會會議的有10人，6人表決通過某項擔保事項，該決議有效?！惧e。董事會審議范圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還需經出席董事會會議的三分之二的董事同意?！?5、上市公司募投項目由于某種原因比原計劃推遲，上市公司就用占本次募集金額總額8%的閑置募集資金補充流動資金，該行為須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方

22、式。（錯）【標準是10%。實務中，自己提高標準，不會說你錯?！?6、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額=上市公司對控股子公司擔保總額+上市公司對控股子公司以外其他公司擔?？傤~+上市公司控股子公司對外擔?？傤~占股比例（ 錯 ）【考核點：關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）第四條第二點解釋所稱上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔?？傤~與上市公司控股子公司對外擔?？傤~之和?！?7、上市公司非公開發(fā)行股票時，對于董事會確定并經股東大會批準的發(fā)行對象與通過競價的方式確定的發(fā)行對象，可以分別采用不同的發(fā)行價格。（ 對 ）【完全

23、正確,非公開發(fā)行有兩種定價方式。雖然是兩種不同的定價方式，但是都不能低于定價基準日前20個交易日均價的90%。上市公司非公開發(fā)行股票實施細則的相關規(guī)定如下：第九條：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36 個月內不得轉讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。第十條：發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方

24、式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12 個月內不得轉讓。通過股東大會確定的認購對象可以與通過競價確定的認購對象持股的鎖定期不一樣，所以對于兩類股東的發(fā)行價格可以不一致。“同股同價”指的是同次發(fā)行、同類股東、價格相同。對的，有個案例就是大股東和戰(zhàn)略投資者按照6.73元價格，其他投資者按不低于6。73元的價格發(fā)行，發(fā)行價格可以不同。】68、設立股份 ，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有半數在中國境內有住所。（錯）【源自公司法第75條，應為“設立股份 ，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數在中國境內有住所”?！?9、在發(fā)行人（上市公司）分別按國內外會計準則編制財務報告差異時

25、，同一管理層對同一會計期間內的同一事項不能作出不同的會計估計，但在特殊情況下可以對同一會計期間內的同一事項采用不同的備選會計政策。（對）【公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第5號一、同一管理層對同一會計期間內的同一事項不能作出不同的會計估計。因而就同一事項，兩份財務報告不應存在會計估計差異。二、兩份財務報告若存在會計政策上的差異，公司董事會應在關于報告期財務狀況與經營成果分析的部分（即招股說明書的“財務會計信息”部分、上市公司發(fā)行新股招股說明書的“管理層討論與分析”部分、年度報告的“董事會報告”部分以及中期報告的“管理層討論與分析”部分），對其中的重要差異作出說明，包括披露該差異的性質、原因及

26、影響金額等。除非受到不同的股票上市地有關的會計準則或專業(yè)慣例不同等特殊因素的限制，同一管理層對同一會計期間內的同一事項不應采用不同的備選會計政策。】7、上市公司發(fā)行證券，募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應披露擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近三年及一期經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表（錯）【募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應披露：（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；（三）增資或收購前后持股比例及控制

27、情況；（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系?！?、公開發(fā)行證券中，律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，需要修改的，須提交由律師事務所負責人簽名并加蓋律師事務所公章的申請報告，申請報告應說明修改事項及理由，經中國證監(jiān)會同意后方可修改。（錯）【公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號第十條 發(fā)行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書?！?、如審計機構對上市公司出具了保留意見、否定意見或無法發(fā)表意見涉及事項對上市公司利潤產生影響，注冊會計

28、師估計了該事項對利潤影響數的，上市公司應當在制定利潤分配方案時扣除上述審計意見的影響數，待該審計意見涉及事項及其對利潤的影響消除后再行分配。（錯）【公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號第十條如保留意見或否定意見涉及事項對上市公司利潤產生影響，注冊會計師估計了該事項對利潤影響數的，上市公司應當在制定利潤分配方案時扣除上述審計意見的影響數，待該審計意見涉及事項及其對利潤的影響消除后再行分配；如果注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，上市公司當年不得進行利潤分配?！?0、計算證券公司的凈資本，集合資產計劃中承擔風險的自有資產部分，應予以全額扣減。（錯）【關于調整證券公司凈資本計算標準的規(guī)定附

29、注8、證券公司以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃、且未約定自有資金先行承擔虧損等責任的，按公司投入資金所享有份額的凈額的10%扣減凈資本；約定自有資金先行承擔虧損等責任的，集合資產管理計劃未跌破面值時按公司投入資金所享有份額的凈額的10%扣減凈資本，集合資產管理計劃跌破面值時按公司投入資金所享有份額的凈額的50%扣減凈資本?！慷?、單選題1、有限責任公司監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（ B ），具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。A二分之一B三分之一C三分之二 D四分之三2、有

30、限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（ B ）日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。A10B15C20D303、有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣（C ）萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。A1B2C3D5 4、投資人甲于去年12月協(xié)議受讓一個上市公司5%的股份，于7月1日通過二級市場交易，持有該公司股份的比例增加到10%，甲在7月2日公告了簡式權益變動報告書。請問甲在什么時間可以再行增持該公司股票：（理論上ABCD都是可以的，協(xié)議方式下，只要公告就可 ）A、7月3日 B、7月5日 C、7月7日 D、7月8日5、投資

31、人甲為A上市公司持股15%的股東，甲同時是B公司持股60%的股東，而B持有A上市公司的10%的股份，請問甲在信息披露時，其在A上市公司擁有權益為： （B ）A、21% B、25% C、15% D、10%6、已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起（C ）內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告。A、30日 B、3個月 C、6個月 D、9個月7、因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人（D ），該投資者及其一致行動人應當編制詳式權益變動報告書，履行報告、公告義務。A、一個上市公司中擁有權益擬達到或超過一個上市公司已發(fā)

32、行股份的5%時B、在一個上市公司中擁有權益擬達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%時C、在一個上市公司中擁有的權益占該上市公司已發(fā)行股份的比例增加或減少5%的D、成為公司第一大股東或者實際控制人的（投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內容含20： ）8、收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起( 12)個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

33、A、3 B、6 C、12 D、249、上市公司向重組方發(fā)行新股購買重組方所擁有的控股子公司，導致重組方成為上市公司的控股股東，上市公司董事會作出此決議時，應當向股東披露該控股子公司最近（1 ）年經審計的財務會計報告未見原文。A、1 B、2 C、3 D、510、收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前( )個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。A、3 B、6 C、12 D、2411、要約收購以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的( 20)作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。A、5% B、10% C、20

34、% D、50%12、甲以要約方式收購上市公司A，要約收購期滿日為7月20日，如乙想發(fā)出收購上市公司A的競爭性要約，那么，乙必須在7月( 5)日前發(fā)出要約收購上市公司A的競爭性要約提示性公告。A、5 B、7 C、10 D、1513、收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司可（ ）。A、繼續(xù)從事正常的經營活動B、暫停執(zhí)行股東大會已經作出的決議C、被收購公司董事會可以處置公司資產、調整公司主要業(yè)務。D、公司董事辭職14、如下正確的表述的是（ C）：A、收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過45日；但是出現競爭要約的除外。B、收購要約期限屆滿前20日內，收購人不得變更收購要約；但是

35、出現競爭要約的除外。C、收購人在要約收購期間，不得買入上市公司股票。D、在要約收購期限屆滿前5個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。15、收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照（C ）收購預受要約的股份。A、預受股東的預受時間順序B、預受股東的預受要約股票數量順序C、同等比例D、與主要股東事先約定的條件16、在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的(2% )的，可

36、以以簡易程序提出豁免申請。A、1% B、2% C、3% D、5%17、未取得要約收購豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起（ ）內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下。A、15個工作日B、15日C、20個工作日D、30日18、在上市公司收購行為完成后，( )應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的事項向派出機構報告。A收購人 B上市公司C收購人聘請的財務顧問 D被收購公司董事會聘請的獨立財務顧問19、收購人聘請的財務顧問履行的職責不包括以下哪項：（ ）A、全面評估被收購公司的財務和經營狀況B、就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支

37、付安排等事項提出對策建議C、對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證D、與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后24個月內，持續(xù)對收購人進行督導20、在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司股份在收購完成后（ ）內不得轉讓。A、6個月 B、12個月 C、18個月 D、24個月21、發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發(fā)生之日起（3 ）年內不得收購上市公司。A、1 B、2 C、3 D、4 22、上市公司在年度股東大會上進行換屆選舉9名董事會成員，如果采用累計投票制，那么擁有100股甲公司股票的股東 ( )。

38、A、一共投100票，只能投給一個董事 B、一共投100票，可以投給其中一個或幾個董事 C、給每個董事各投900票 D、一共投900票，可以投給其中一個或幾個董事 23、獨立董事原則上最高可在（）家上市公司兼任獨立董事。 A、3家B、4家 C、5家 D、8家 24、獨立董事的津貼，由（B）決定。 A、董事會 B、股東大會 C、監(jiān)事會 D、董事會與獨立董事協(xié)商 25、2000年5月15日，某上市公司股東大會選舉產生的第二屆董事會由七名董事組成，任期三年。2001年4月15日，董事王某提出辭去董事職務，同年6月15日，該公司股東大會年會選舉李某擔任公司董事。李某擔任董事的任期應當( C)。 A、自2

39、000年5月15日至2003年5月15日為止 B、自2001年4月15日至2003年5月15日為止 C、自2001年6月15日至2003年5月15日為止 D、自2001年6月15日至2004年6月15日為止 26、根據公司法規(guī)定，股份 設監(jiān)事會，其成員不得少于（）人。 A、2人 B、3人 C、4人 D、5人 27、根據證券法，違反上市公司收購的法定程序，利用上市公司收購謀取不正當收益的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上（ ）倍以下的罰款。A、2倍B、3倍C、4倍D、5倍 28、下列關于上市公司重大購買、出售、置換資產描述中錯誤的是（ ）。 A、上市公司在12個月內連續(xù)對同一或相關

40、資產分次購買、出售、置換的，以其累計數計算購買、出售、置換的數額 B、置換入上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70的交易行為，應當提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核 C、當置換入上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70時，公司董事會應當按照上市規(guī)則的有關規(guī)定，向證券交易所申請停牌 D、上市公司在股東大會做出有關購買、出售、置換資產決議90日后，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告90天對嗎。 29、根據中國證監(jiān)會新股發(fā)行管理辦法，主承銷商應當重點關注公司是否存在最近（）因違反信息披露規(guī)定及未履行報告義務受到中國證

41、監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責的情形。 A、半年 B、一年 C、兩年 D、三年 30、根據上市公司收購管理辦法，中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后（ ）天未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議未見規(guī)定。 A、5 B、10 C、15 D、30 31、一致行動人自一致行動關系形成之日起，應當向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該公司的全部股票，臨時保管期不得少于（）。 A、30日 B、一個月 C、三個月 D、六個月 32、上市公司有9名董事，來自B股東董事4名，在審議與B股東交易時，應由非關聯董事（）名出席能夠召開？應由非關聯董事（）名表決，可以通過？ 【據公司

42、法第一百二十五條應由非關聯董事過半數,這里為三名出席即能夠召開; 并且由過半數的非關聯董事這里為三名表決通過即為通過；第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。所以應該是5和5】三、不定項選擇題1、有限責任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（ BCD ）A、股東會的決議內容違反法律的B、董事會的決議內容違反公司章程的C、董事會的會議召集程序違反章程的D、股東會的會議表決方式違反公司章程的 【A違反法律無效】2、下列情況中，下列財務會計報告應當經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的是：（ ）A

43、上市公司年度報告B擬在下半年進行利潤分配的上市公司中期報告C以公積金轉增股本或者彌補虧損的上市公司中期報告D擬在下半年提出發(fā)行新股情況下的上市公司中期報告新規(guī)則再融資不審計了。E擬在下半年提出可轉換公司債券等再融資申請情況下的上市公司中期報告F擬上市企業(yè)報送證監(jiān)會招股說明書中的最近一期財務報告G定向增發(fā)上市公司申報材料中的最近一期財務報告 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執(zhí)行證券、期貨相關 業(yè)務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公 司有下列情形之一的，應當審計： （一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損； （二）根據中國證監(jiān)會或者本所有關

44、規(guī)定應當進行審計的其他情形。 季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。 3、上市公司的下列信息需應當在證監(jiān)會指定的報刊上披露的是：（D年度報告摘要；重大資產重組報告書全文出外），應當在證監(jiān)會或交易所網站上披露的是：（ ）A招股說明書全文B招股說明書摘要C年度報告全文D年度報告摘要E重大資產重組報告書全文F重大資產重組報告書摘要G篇幅較長的股東大會公告全文H篇幅較長的股東大會公告摘要I股權變動報告書全文J股權變動報告書摘要K重大資產重組預案全文L重大資產重組預案摘要M收購報告書全文O收購報告書摘要P要約收購報告書全文 【2除了b3以外的都對?！?、屬于下列（）情形之一的，

45、股票上市首日不實行價格漲跌幅限制：（ A BE ）A 首次公開發(fā)行股票上市的；B 非公開發(fā)行股票上市的；C 公開發(fā)行股票上市的；D 證監(jiān)會并購重組委員會審核通過的上市公司重大資產重組復牌的；E 暫停上市后恢復上市的。5、股票、封閉式基金競價交易出現下列（）情況之一的，屬于異常波動，交易所分別公布其在交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員營業(yè)部（或席位）的名稱及其各自累計買入、賣出金額。（ AB）A 連續(xù)三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到20%的；B ST和*ST股票連續(xù)三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到15%的；C 連續(xù)三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的

46、比值達到30倍的；D 日收盤價格漲跌幅偏離值達到7%的；E 日價格振幅達到15%的；F 日換手率達到20%的G 單偏離值合計就已經達到+/-20%的。股票、封閉式基金競價交易出現下列情形之一的，屬于異常波動，交易所分別公告該股票、封閉式基金交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額：（一）連續(xù)三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到20%的； （二）ST股票和*ST股票連續(xù)三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到15%的； （三）連續(xù)三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股票、封閉式基金連續(xù)三個交易日內的累計換手率達到20

47、%的； 6、對于中小板上市公司而言，其控股股東、實際控制人在下列情形下不得出售股權分置改革產生的限售股份：（ ）（一）上市公司定期報告公告前( 15)日內；（二）上市公司業(yè)績快報公告前( 10)日內；（三）上市公司發(fā)布對公司股票價格有重大影響的其他公告前( 2)日內。A:2 B:5 C:10 D:15 E:20 F:307、在企業(yè)所得稅應納稅額的計算中，企業(yè)的下列收入為免稅收入的是：（BCDE ）A 財政撥款；B 國債利息收入； C 符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益； D 在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益；

48、 E 符合條件的非營利組織的收入；F 連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。財政撥款；不算八十三條企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第七條第(一)項所稱財政撥款，是指各級人民政府對納入預算管理的事業(yè)單位、社會團體等組織撥付的財政資金，但國務院和國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。事業(yè)單位的企業(yè)所得稅

49、法第七條第(三)項所稱國務院規(guī)定的其他不征稅收入，是指企業(yè)取得的，由國務院財政、稅務主管部門規(guī)定專項用途并經國務院批準的財政性資金。財政撥款對機關事業(yè)。財政資金企業(yè)、8、上市公司就下列事項召開股東大會，應當提供網絡投票或者其他方式為股東參加股東大會提供便利：（ 代查）A 為資產負債率超過70%的擔保對象提供擔保B 公開增發(fā)C 發(fā)行可轉債D 發(fā)行公司債券E 用15%的募投資金補充流動資金F 變更募集資金投向G 深交所某上市公司自主變更會計政策對凈利潤的影響比例超過30%H 重大資產重組I 未在發(fā)行申請文件中披露，以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的J 非公開發(fā)行股票K 選舉新一屆

50、董事會成員L 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保M 配股9、下列情況中，上市公司應當聘請會計師事務所進行專項審計或出具專項報告的是：（ ）A 深交所某上市公司自主變更會計政策，對凈利潤的影響比例達40%B 深交所某上市公司自主變更會計政策，對所有者權益的影響比例達70%C 某證券公司董事長任期屆滿未能連任D 上市公司變更募集資金投向比例超過50%E 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金F 上市公司發(fā)行新股時的前次募集資金使用情況G 單筆金額超過5000萬元且達上市公司凈資產30%的重大關聯交易H 某證券公司總經理因身體原因辭職工作調動或離職I 某證券公司財務負責人調往

51、母公司任職（1. AE2.ABCDEFG3 F C C4.ABDE）10、某滬市上市公司A因審計工作安排失誤，原計劃2008年4月29日公布2007年年度報告，直至2008年4月30日才完成審計工作，當日下午A公司董事會審議通過了年度報告。該公司于5月5日公布2007年年度財務報告，下列說法正確的是：（ A？DE ）A、5月5日公布年度報告當天自9：30停牌，10：30復牌。B、上交所對該公司給予退市風險警示處理，冠以“*ST”標志C、上交所對該公司給予其他特別處理，冠以“ST”標志D、上交所對該公司給予通報批評E、上交所對該公司給予公開譴責F、5月5日公布年度報告當天不停牌?！続、5月5日公

52、布年度報告當天自9：30停牌，10：30復牌。(公布年報應該需要停牌，A對)B、上交所對該公司給予退市風險警示處理，冠以“*ST”標志（退市風險警示是在上市公司連續(xù)虧損的情況下，題干沒有提到，B錯）C、上交所對該公司給予其他特別處理，冠以“ST”標志（同B）D、上交所對該公司給予通報批評（D、E拿不準，D對的可能性大）E、上交所對該公司給予公開譴責F、5月5日公布年度報告當天不停牌。（F錯）ADE，可參照最近的高新張銅事件，不夠只給個人處罰，沒有看到處罰公司的。查了查上海證券交易所會員管理規(guī)則，應該選ADE。D，推遲公布年報，應該通報批評；E，推遲公布年報，是審計工作安排失誤，有主觀因素，應該

53、公開譴責。】其他新規(guī)則已經不停牌了11、有下列情形之一的，可以擔任公司的董事？（D）A.甲為限制民事行為能力人； B.乙因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期剛滿逾3年； C.丙擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，但對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的； D.丁擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起已逾3年； E.個人所負數額較大的債務到期未清償者。 12、下列哪些事項需由股東大會特別決議通過？（ABDE）A.公司增加或者減少注冊資本；B. 公司章程的修改；C. 公司的對

54、外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；超過凈資產50以后的任何擔保D.公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；E.股權激勵計劃；F.董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案。13、以下是哪些情形不符合上市公司實行配股的規(guī)定？(ABDE)A控股股東在股東大會召開前未公開承諾認配股份的數量；B采用證券法規(guī)定的包銷方式發(fā)行；C采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量為擬配售數量百分之七十五；D擬配售股份數量為本次配售股份前股本總額的百分之五十；E、控股股東不履行認配股份的承諾?！続控股股東在股東大會召開前未

55、公開承諾認配股份的數量；【錯，必須公開承諾配股的數量】B采用證券法規(guī)定的包銷方式發(fā)行；【錯，必須是代銷方式】C采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量為擬配售數量百分之七十五；【對，原股東認購超過70%即算成功】D擬配售股份數量為本次配售股份前股本總額的百分之五十；【錯，配股的最高比例是30%】F. 控股股東不履行認配股份的承諾?！惧e，控股股東必須認購其承諾參與配股的數量】14、問題：A為上市公司，下面哪些情形符合發(fā)行分離交易可轉債的規(guī)定：（CEF）A. 該公司最近三個會計年度實現的累計可分配利潤不少于公司債券一年的利息（應該為年均可分配利潤）B.該公司最近一期末凈資產

56、額為40億元，本次發(fā)行后公司債券累計余額為18億元；（債券余額不超過40%）C.該公司最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；D.該公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均為8.5%（以扣除非經常性損益前的凈利潤作為加權平均凈資產收益率的計算依據）；（應該是以扣除前后孰低為計算依據；）E.本次發(fā)行后預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額；F.本次分離交易的可轉換公司債券的期限為8年。（分離債的債券部分的期限最短為一年，而可轉債是16年 ）【A. 該公司最近三個會計年度實現的累計可分配利潤不少于公司債券一年的利息(（應該為“最近三個會計

57、年度實現的累計可分配利潤”不符合）B.該公司最近一期末凈資產額為40億元，本次發(fā)行后公司債券累計余額為18億元；（不能高于40%，不符合）C.該公司最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；（注意：如凈資產收益率大于6%，可不受此限）D.該公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均為8.5%（以扣除非經常性損益前的凈利潤作為加權平均凈資產收益率的計算依據）；（錯，應該是以扣除前后孰低為計算依據）E.本次發(fā)行后預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額；F.本次分離交易的可轉換公司債券的期限為8年。（可轉債為1-6年，可分離轉債最短一年，最長無

58、規(guī)定）)2、江西銅業(yè)分離債的董事會議案里寫的期限是8年，并于2008年7月29日公告獲得發(fā)審會通過，到時公告募集說明書的時候大家可以看看?！?5、下面可以視為一致行動人的是？ 甲公司收購丙公司，王某為持有甲公司33%之股東，小麗為王某愛人，小帥為小麗哥哥，阿帥為小帥之老爸，老帥為阿帥之老爸，小明為小帥的兒子，芙蓉為小帥之愛人。甲公司與山姆小叔公司投資組建房利美公司（分別持股25%、75%），甲公司由于收購資金不足，阿扁公司通過瑞士銀行向其提供了融資安排；銀河公司在收購前騁請了甲公司之CEO右小蕾擔任其董事，為其提供投資咨詢。A：甲公司與小明B：甲公司與芙蓉C：甲公司與老帥D：甲公司與房利美公司

59、E：甲公司與山姆小叔公司F：甲公司與阿扁公司G：甲公司與銀河公司不要嫌BT，真正的賤人題目就是這樣的。F：甲公司與阿扁公司是一致行動人；其他的人或公司由于不是收購丙公司的投資者，不是一致行動人。 傾向于：BDEF. 歡迎指正。A：甲公司與小明 配偶的兄弟之子不算。B：甲公司與芙蓉 配偶的兄弟之配偶算。C：甲公司與老帥 配偶父母算，其父母的父母不算。D：甲公司與房利美公司 25%可以認為，甲公司對房里美公司有重大影響。E：甲公司與山姆小叔公司 沒有股權控制關系。F：甲公司與阿扁公司 融資安排算。G：甲公司與銀河公司 總經理任其董事。 16、某上市公司發(fā)行了發(fā)行可轉換公司債券，發(fā)生以下哪些事項時，

60、應當召開債券持有人會議？（ADE）A 董事會發(fā)現一絕好的投資機會，預計收益遠超原項目，擬變更投資項目B 因資金安排不當，預計不能支付下一季度本息。C公司引進戰(zhàn)略投資者，注資2個億。D 原定的保證人發(fā)生財務困難，經協(xié)商同意，改為另一更有實力的公司擔保。E 公司擬再發(fā)行債券5億元。 【A 董事會發(fā)現一絕好的投資機會，預計收益遠超原項目，擬變更投資項目,召開B 因資金安排不當，預計不能支付下一季度本息。 召開C 公司引進戰(zhàn)略投資者，注資2個億。 增資不算，D 原定的保證人發(fā)生財務困難，經協(xié)商同意，改為另一更有實力的公司擔保。 召開E 公司擬再發(fā)行債券5億元。無需b只是預計，而不是既成事實。所以不能選