1、.：.；經(jīng)理股票期權制度及其利弊分析經(jīng)理股票期權方案Executive Stock Option ，以下簡稱ESO是近二十幾年來在西方興起的一種用以鼓勵經(jīng)理人員的報酬制度，特別是進入20世紀90年代以來，以ESO為主體的薪酬制度曾經(jīng)取代了以根本工資和年度獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度。在1996年雜志評選的全球500家大型工業(yè)企業(yè)中已有89%的公司實施了高層經(jīng)理人員股票期權制度。目前，在國外一些大企業(yè)的總股本中，股票期權所占的比重正在逐漸上升。股票期權引入我國只需幾年的時間，最初只是在北京、上海、武漢等地的國有企業(yè)進展試點。1999年，中關村置業(yè)、金星筆業(yè)和雙橋制藥等10家公司被北京市體改委確定為首

2、批股票期權試點企業(yè)。我國實施股票期權目前尚處于剛剛起步，探求如何正確、合理和有效地實施這一鼓勵手段的階段，相應的法律規(guī)范和實際研討尚不完善和全面。一、 股票期權的實際根底ESO是指公司給予其運營者在一定期限內(nèi)按照預先確定的價錢購買本公司一定數(shù)量股票的權益，持有這種權益的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權或棄權。ESO本質(zhì)上就是讓經(jīng)理人擁有一定的剩余索取權并承當相應風險。實際和實證均闡明，期權鼓勵將“報酬鼓勵與“一切權鼓勵巧妙地結(jié)合在一同，一方面使經(jīng)理人員的長期行為和個人利益與公司股東利益嚴密聯(lián)絡起來，鼓勵經(jīng)理人員更多地關注公司的長久開展，而不是將留意力集中在短期財務目的上，從而有助于抑制傳統(tǒng)薪酬制度

3、下經(jīng)理人員的行為短期化傾向；另一方面使經(jīng)理人員同時也成為企業(yè)的一切者，這種雙重身份有效地理順了經(jīng)理人與股東雙方的利益，處理了長期以來構(gòu)成的“代理問題。運營者股票期權制度產(chǎn)生的實際根底是人力資本產(chǎn)權實際與委托代理與契約實際以及創(chuàng)新和風險管理實際。1、人力資本實際企業(yè)家擁有優(yōu)良的管理素質(zhì)和才干，可以為企業(yè)消費運營提供特殊的人力資本，這種人力資本是現(xiàn)代企業(yè)生存和開展最重要、最稀缺的資源。企業(yè)家掌握著企業(yè)的艱苦運營決策權，肩負著企業(yè)資本增值的責任，對企業(yè)的開展具有舉足輕重的作用。因此，其所得的利益就應該與其權益和責任相對稱，這不僅表如今他們的報酬要高于普通職工，更主要地是表如今企業(yè)家應參與企業(yè)剩余利潤

4、的分享。尤其隨著20世紀90年代以來知識經(jīng)濟的興起，經(jīng)濟全球化、經(jīng)濟知識化以及企業(yè)間競爭的不斷加劇，企業(yè)家人力資本在企業(yè)運營中的重要性日益突出，在此背景下，傳統(tǒng)的股東享有公司“剩余索取權、管理者享有“運營管理權的格局開場動搖，人力資本的報答方式逐漸開場從“管理權向“剩余索取權轉(zhuǎn)變。2、委托代理實際、現(xiàn)代契約實際一切權與運營權相分別是現(xiàn)代公司制度的本質(zhì)特征。根據(jù)現(xiàn)代契約實際，在信息不對稱的情況下，契約是不完全的，監(jiān)視是有本錢的。委托人授予代理人某些決策權，代理人代表委托人從事經(jīng)濟活動。從道理上講，代理人理應做出運營決策以到達委托人權益的極大化。而在現(xiàn)實的市場條件下，代理人的決策行為是受其本身利益

5、影響的，委托人與代理人追求的目的經(jīng)常是不一致的。代理人經(jīng)理人利用其信息的相對優(yōu)勢能夠會逃避監(jiān)視，偏離委托人股東“財富最大化的目的，轉(zhuǎn)而追求其本身人力資本的增值和個人利益的最大化，從而產(chǎn)生“品德風險和“逆向選擇問題，所以委托人試圖對代理人的任何一個決策都進展完全的監(jiān)視在實際中是不能夠的。契約經(jīng)濟學家以為，抑制和防止代理人品德風險和短期化行為的關鍵在于委托人必需設計有效的鼓勵和約束機制來減少由一切權與控制權分別所引起的委托人與代理人之間的利益沖突，將管理層的個人利益與寬廣股東的利益一致同來，從而使股東價值成為管理層的決策行為準那么。處理經(jīng)理鼓勵問題需求一種特定的制度安排?，F(xiàn)代公司實際以為，可以經(jīng)過

6、建立有效的剩余索取權和控制權的配置機制來處理經(jīng)理鼓勵問題。首先剩余索取權和控制權盡能夠?qū)?，即擁有剩余索取權和承當風險的人該當擁有控制權，或擁有控制權的人該當承當風險；其次，經(jīng)理人的補償收入該當與公司業(yè)績掛鉤而不該當是固定合同支付，即經(jīng)理應承當一定的風險。ESO正是基于上述實際和思想開展起來的。在一定程度上，ESO是協(xié)調(diào)經(jīng)理人和股東利益最直接的方式，似乎比其他任何鼓勵方式更有效。3、創(chuàng)新和風險管理實際企業(yè)家除具有對企業(yè)內(nèi)部各消費要素進展有效配置功能外，還具有創(chuàng)新和風險管理功能。創(chuàng)新包括制度、技術、管理、組織和市場創(chuàng)新活動。風險管理是指企業(yè)家在其創(chuàng)新過程中還要對市場風險、社會風險和自然風險等進展

7、分析和決策，并在積極避險的同時追求企業(yè)創(chuàng)新收益。企業(yè)家的創(chuàng)新收入和承當風險收入不屬于普通的按勞分配范疇，無妨可以稱之為“按知分配。企業(yè)家的創(chuàng)新才干和風險管理才干取決于他們的知識程度和實際才干，而這種知識和才干作為一種特殊勞動參與了企業(yè)利潤的發(fā)明，當然也有理由和權益參與企業(yè)利潤的分享。二、ESO的分類及特征ESO作為一種鼓勵機制具有鼓勵的長期性、有效性和鼓勵對象的有限性和操作過程的復雜性等特點。股票期權的中心思念是將運營者拉入一切者陣營，并以此產(chǎn)生鼓勵作用。股票期權是最適宜富于創(chuàng)新和冒險型企業(yè)運營者的薪酬鼓勵方式，像美國微軟、思科、戴爾等公司在創(chuàng)業(yè)初期的工資支付時由于缺乏現(xiàn)金而代之以給員工支付很

8、高的股票期權。憑仗股票期權和20世紀80、90年代美國證券市場的繼續(xù)走牛，使微軟公司發(fā)明出上千個百萬富翁。雖然近幾年隨著美國安然、世通等大公司財務丑聞案的頻頻暴露，導致美國股市大部分高科技股股價一落千丈，全盛時期授予運營者的股票期權不再值錢。但股市的下挫并未動搖股票期權的價值根基，它仍被美國公司稱為“開展百年老店不可或缺的一種鼓勵方式。當前美國研討股票期權的偏重點在于怎樣加強股票期權的負向鼓勵，即成熟的股票期權該當在股市下跌時也能發(fā)揚鼓勵作用以維護運營者的利益。股票期權有多種類型。根據(jù)美國會計原那么委員會第25號的規(guī)定，股票期權可以按照其方案條款的不同，分為典型的期權、不確定的期權、涉及次級股

9、票的期權、股票增值權以及混合與可選擇的期權5種類型。不同的股票期權具有不同的特點，簡單而言，凡是在授權日就明確行權價和股票數(shù)量的，屬于典型的期權；凡是在授權日尚不明確行權價或股票數(shù)量，或兩者都不明確的，那么為不確定的期權；凡經(jīng)理人具有將一定的次級股票交換成普通股股票權益的，就是涉及次級股票的期權；凡規(guī)定經(jīng)理人只能享用授權日的股價總額與行權價總額之間增值額的，即為股票增值權；而混合與可選擇的股票期權，是指經(jīng)理人通?？梢栽谄髽I(yè)提供的多種權益中選擇一種，各種權益普通會同時存在或存續(xù)的期間不同。從我國一些企業(yè)的實踐運用情況來看，主要有典型的期權和不確定的期權兩種。從ESO的內(nèi)涵出發(fā)，我們可以得出期權制

10、度具有以下主要特征：1、長期性的鼓勵機制。ESO以公司股份長期升值所產(chǎn)生的差價作為對經(jīng)理人員人力資本的補償，是對經(jīng)理人員未來業(yè)績的獎勵，實現(xiàn)了經(jīng)理人與股東之間的“鼓勵相容，是一種長期的鼓勵機制。2、市場化的評價機制。在ESO制度下，企業(yè)支付給經(jīng)理人的是從未來股價上漲中分享資本利得的權益，經(jīng)理實施期權收入是在市場中實現(xiàn)的，這種市場的評價結(jié)果，可以比較客觀地反映出經(jīng)理人的業(yè)績程度。3、靈敏性的選擇機制。ESO對經(jīng)理人來說是一種權益而非義務，經(jīng)理人可以根據(jù)到期后股票的市價決議能否行使認股權。4、可繼續(xù)性的動力機制。ESO制度理想的形狀應該符合螺旋上升式的良性循環(huán)：ESO提供利益驅(qū)動經(jīng)理人努力任務推進

11、公司業(yè)績繼續(xù)提升推進股價不斷上升ESO提供更大鼓勵，而且股價上漲幅度越高，經(jīng)理人員收益就越大，收益的無限性必然產(chǎn)生鼓勵的無限性，從而極大地加強了期權鼓勵的強度和可繼續(xù)性。三、ESO的積極作用實施經(jīng)理股票期權制度具有以下優(yōu)點：1、股票期權制度表達了人力資本的產(chǎn)權價值。企業(yè)運營者的人力資本是一種稀缺性資源，傳統(tǒng)薪酬制度不能表達這一稀缺性資源的產(chǎn)權價值。而企業(yè)運營者在客觀上有成為企業(yè)一切者的要求，股票期權制度可以較好地處理這一問題。因此，股票期權制度表達了人力資本的產(chǎn)權價值。2、股票期權能使公司在節(jié)約現(xiàn)金的情況下實現(xiàn)對人才的鼓勵。在股票期權制度下，企業(yè)授予管理人員的僅僅是一個期權，是不確定的預期收入

12、，它的價值只需在管理人員經(jīng)過努力，使公司運營業(yè)績上升和股票市價上漲后才干真正表達出來，這種收入是在市場中實現(xiàn)的，公司一直沒有現(xiàn)金流出。3、使企業(yè)可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。對于高層管理人員和技術骨干來說，股權的吸引力遠大于現(xiàn)金報酬，經(jīng)過股票期權制度，優(yōu)秀人才可以獲得相當可觀的報答。同時，股票期權制度具有延期支付的特點，加大了管理人員離任的時機本錢。因此，國外也將股票期權戲稱為職業(yè)經(jīng)理人的“金手銬。4、股票期權制度可以降低企業(yè)一切者的代理本錢。經(jīng)過股票期權，將管理人員的所得與公司長期開展的不確定性聯(lián)絡起來，從而激發(fā)管理人員的競爭認識和發(fā)明性，有能夠?qū)⒋肀惧X降到盡能夠低的程度。在經(jīng)濟學界看來，這

13、是處理公司一切者與運營者委托代理問題的一種理想制度，它是實現(xiàn)這對利益對立體“雙贏 的最正確途徑。5、可以矯正經(jīng)理人的短視心思，鼓勵經(jīng)理人勇于承當風險，注重股東價值。由此可見，ESO制度的最大優(yōu)點就在于它將公司價值變成了經(jīng)理人收入函數(shù)中的一個重要變量，實現(xiàn)了經(jīng)理人與股東利益最大限制的一致性。ESO作為一種長期鼓勵機制實現(xiàn)了公司治理的帕累托改良。四、ESO的消極作用股票期權雖有多方面的積極作用，順應了現(xiàn)代企業(yè)鼓勵機制的開展方向，但它也有如下缺陷和消極作用：1、股票期權與企業(yè)運營績效并非完全正相關。國外經(jīng)濟學界對股票期權的鼓勵效果的認識從一開場就存在較大的分歧。杰森與莫非于1988年的研討結(jié)論是：實

14、踐的經(jīng)理人員報酬協(xié)議不能提供足夠的鼓勵，雖然股權可以提供優(yōu)于其他報酬方案的鼓勵，但大多數(shù)總裁只持有企業(yè)很少一部分股票，他們的運營表現(xiàn)與個人所得之間的相關性較低。2、股票期權制度有能夠帶來運營者品德風險。股票期權制度設計的創(chuàng)意之一在于將企業(yè)提供的內(nèi)部鼓勵外部化與市場化，即鼓勵的大小決議于公司股票的市場價錢高低。在一個成熟的股票市場，其市場評價通常比內(nèi)部評價更加客觀與公正。但在一個動搖猛烈與不成熟的新興股票市場中，上市公司的運營者無法準確地預期其獲得的期權的未來價值與股票增值，因此推行股票期權的效果能夠無法產(chǎn)生，甚至帶來反向鼓勵。這種反向作用輕那么減弱期權的鼓勵作用，重那么導致高級管理人員參與市場

15、操作。假設運營者品德缺失，為了個人私利而不顧企業(yè)長期利益，采取短期財務處置及虛偽信息披露等違規(guī)手段支配二級市場價錢，導致股票價錢嚴重失真，這就構(gòu)成了運營者品德風險。3、股票期權對股東權益存在負面影響。近年來美國的公司平均用于股票期權方案的股票數(shù)量曾經(jīng)占到實施股票期權方案公司總股本的10%，甚至在一些公司這個比例高達30%以上，如摩根-斯坦利公司在1996年實施的股票期權方案就授予了占當時該公司總股本 55%的股票期權。這種股票期權授予數(shù)量的大量添加無疑使本來并不突出的股東權益攤薄問題變得敏感起來。一些會計專家以為，在美國由于實施股票期權并不計入公司本錢與表達在公司的損益表中，因此公司的帳面盈利

16、或多或少的被高估。按照美國的現(xiàn)行會計準那么，股票期權購股權不能作為報酬類支出，其購股權的價值只需求作一個備注，因此這種計帳方式呵斥了一種假象，由于股東事后要承當這部分支出，詳細表如今股權的減損上。4、股票期權導致企業(yè)內(nèi)部分配不公。美國企業(yè)的高級管理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官CEO的個人收入增長過快，與企業(yè)內(nèi)部其他人員的差距在不合理地擴展。調(diào)查結(jié)果顯示，1980年美國大型企業(yè)的CEO平均年收入相當于同年普通工人平均年收入的42倍，1990年為85倍，1992年為157倍，1995年為141倍，1996年為209倍， 1997年為326倍。5、為鼓勵公司管理層而設計的股票期權制度成了公司造假的直接

17、動力。20世紀90年代以來，美國開場大力推行股票期權鼓勵制度。股票期權的本意是經(jīng)過“公司業(yè)績股票價錢高層管理人員報答的聯(lián)絡，建立起一套科學的鼓勵制度，促使運營者將本身利益與公司長久利益嚴密結(jié)合，處理“內(nèi)部人控制問題。據(jù)悉，在美國規(guī)模為100億美圓以上的大公司中，首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成中有65%為長期鼓勵，根本年薪只占17%。世界通訊的CEO埃伯斯Ebbers，持有近2690多萬世界通訊普通股，12名董事和執(zhí)行官員合計持有近5000萬股，兩者合計占世界通訊普通股的 1.7%。近些年美國大公司CEO的收入在大幅度上漲，從15年前的最高為2000萬美圓上升到了2001年的7億多美圓，其中絕大部分股票期

18、權收入。當股票期權成為經(jīng)理人報酬的主要來源時，經(jīng)理人自然更為關注公司股價；當公司股價主要受利潤影響時，經(jīng)理人當然有動力支配利潤，企業(yè)利潤添加，公司股價提高，執(zhí)行期權才有利可圖，否那么期權就只是“畫餅。如世界通訊公司在賬目中有38億美圓費用支出被作為資本開支，掩蓋公司的虧損。美國信貸評級機構(gòu)魏斯WeissRatings對美國7000家上市公司所做的研討顯示，多達1/3的美國上市公司能夠存在篡改其盈利報告之嫌。另外，由于管理層的信息優(yōu)勢，加上美國法律允許管理層向公司貸款以購買公司股票，現(xiàn)實上管理層曾經(jīng)將本人作為股東的風險完全轉(zhuǎn)嫁給了公司，只需在壞音訊出臺之前抬高股價、賣出股票即可。于是，那些為激發(fā)“企業(yè)家才干而設