1、新三板：股份支付審核要點及案例詳解(推薦收藏)轉(zhuǎn)載 2015-08-03 17:32:02一、根據(jù)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答一一股份支付，其審核原則如下：.在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司在股票發(fā)行業(yè)務(wù)中符合企業(yè)會計準則第11號一一股份支付規(guī)定情形的，均應(yīng)適用股份支付的會計準則并相應(yīng)進行賬務(wù)處理。.在股票發(fā)行中，如果符合以下情形的，掛牌公司的主辦券商一般應(yīng)按照企業(yè)會計準則第 11號一一股份支付的規(guī)定，就本次股票發(fā)行是否適用股份支付進行說明：1、向公司高管、核心員工、員工持股平臺或者其他投資者發(fā)行股票的價格明顯低于市場價 格或者低于公司股票公允價值的；2、股票發(fā)行價格低于每股凈資產(chǎn)的；3

2、、發(fā)行股票進行股權(quán)激勵的；4、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認為需要進行股份支付說明的其他情形。3.掛牌公司的主辦券商就是否適用股份支付發(fā)表意見時，應(yīng)當從以下四個方面進行說明：1、發(fā)行對象說明本次股票發(fā)行的對象，例如公司高管、核心員工、員工持股平臺、做市商或者其他外部投資者等。2、發(fā)行目的說明本次股票發(fā)行的目的， 并說明是否以獲取職工或其他方服務(wù)為目的，或者以激勵為目的。3、股票的公允價值說明掛牌公司股票的公允價值， 并說明公允價值的判斷方法。 公允價值的論述應(yīng)當充分、 合 理，可參考如下情形： A.有活躍交易市場的，應(yīng)當以市場價格為基礎(chǔ)，并考慮波動性；B.無活躍交易市場的，可以參考如下價格：(1)采用估值技術(shù)

3、。估值方法應(yīng)當符合企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量的有關(guān)規(guī)定確定權(quán)益工具的公允價值，并根據(jù)股份支付協(xié)議的條款的條件進行調(diào)整。可以使用的估值方法包括現(xiàn)金流折現(xiàn)法、相對價值法以及其他合理的估值方法，也可聘請估值機構(gòu)出具估值報告。企業(yè)應(yīng)當根據(jù)具體條件恰當選擇合理的評估方法，科學(xué)合理使用評估假設(shè)， 并披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響，形成合理評估結(jié)論。(2)參考同期引入外部機構(gòu)投資者過程中相對公允的股票發(fā)行價格，發(fā)行價格不公允的除 外，例如，由于換取外部投資者為企業(yè)帶來的資源或其他利益而確定了不合理的發(fā)行價格應(yīng) 當被排除掉。掛牌公司需注意的是，無論采用何種方法確定公允價格，對公允價格的論述應(yīng)

4、當合理、充分并可量化，而非只有定性的說明。二、依據(jù)企業(yè)會計準則第 11號-股份支付，第二條股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其 他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付， 是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義 務(wù)的交易。第五條授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用， 相應(yīng)增加資本公積。 授予日，是指股份支

5、付協(xié)議獲得 批準的日期。第六條完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的 股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計不同的，應(yīng)當進行調(diào)整， 并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。等待期，是指可行權(quán)條件得到滿足的期間。對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，等待期為授予日至可行權(quán)日的期間；對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應(yīng)當在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計等待期的長度?？尚袡?quán)日，是指

6、可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的權(quán)利 的日期。第七條企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認的相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。第九條在行權(quán)日，企業(yè)根據(jù)實際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計算確定應(yīng)轉(zhuǎn)入實收資本或股本的金額，將其轉(zhuǎn)入實收資本或股本。行權(quán)日，是指職工和其他方行使權(quán)利、獲取現(xiàn)金或權(quán)益工具的日期。三、詳細案例分析 為方便大家更感性理解股份支付，下附詳細案例分析，僅供參考:（一）已實施完畢 優(yōu)森軟件公司股權(quán)激勵政策具體內(nèi)容或相關(guān)合同條款如下：（1） 2014年10月28日，公司實際控制人張國棟為激勵管理層及部分優(yōu)秀員工，鼓勵管理層與員工與公司共同發(fā)展，經(jīng)有限公司股東會決定

7、，將實際控制人張國棟持有公司9.23%的出資額（人民幣66萬元）以人民幣66萬元的價格轉(zhuǎn)讓給竹森洪、袁一鑫、葉斌、嚴波燕、徐幼玉、謝位利、王師軍、屠蛟浪、胡蓮 芳和陳昊等10人作為公司的股權(quán)激勵之用。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程主要系實際控制人張國棟與內(nèi) 部職工股東協(xié)商的結(jié)果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但由于有限公司階段公司未對激勵機制進行明確，故未設(shè)置明確的股權(quán)激勵政策，亦未在勞動合同中約定股權(quán)激勵相關(guān)條款、 或在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定服務(wù)。公司已在重大事項提示補充披露如下:“六、股份支付對經(jīng)營業(yè)績重大影響2014年10月28日，公司股東為激勵管理層及部分優(yōu)秀員工，鼓勵管理層與員工與公司共 同發(fā)展，經(jīng)有限公司

8、股東會決定，將實際控制人張國棟所持公司9.23%的出資額（人民幣66萬元）以人民幣66萬元的價格轉(zhuǎn)讓給竹森洪、袁一鑫、葉斌、嚴波燕、徐幼玉、謝位利、王師軍、屠蛟浪、胡蓮芳和陳昊等10人作為公司的股權(quán)激勵之用。公司根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定確認股份支付 264萬元，約占公司當期管理費用的57.88%,該事項不影響公司的凈資產(chǎn)，對公司盈利能力的影響不具有持續(xù)性，不影響對公司持續(xù)經(jīng)營能力。申報會計師意見及核查過程詳見天健會計師事務(wù)所關(guān)于浙江優(yōu)森軟件股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見的專項說明。主辦券商訪談公司實際控制人張國棟，并獲得公司管理層關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的情況說明，核查相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，具體如下：201

9、4年10月28日，公司實際控制人張國棟為激勵管理層及部分優(yōu)秀員工，鼓勵管理層與員工與公司共同發(fā)展，經(jīng)有限公司股東會決定，將實際控制人張國棟持有公司 9.23%的出資額（人民幣 66萬元）以人民幣66萬元的價格轉(zhuǎn)讓給竹森洪、 袁一鑫、葉斌、嚴波燕、徐幼玉、謝位利、王師軍、屠蛟浪、胡蓮芳和陳昊等10人作為公司的股權(quán)激勵之用。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程主要系實際控制人張國棟與內(nèi)部職工股東協(xié)商的結(jié)果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但由于有限公司階段公司未對激勵機制進行明確，故未設(shè)置明確的股權(quán)激勵政策，亦未在勞動合同中約定股權(quán)激勵相關(guān)條款、或在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定服務(wù)條款。經(jīng)核查，主 辦券商認為，公司股權(quán)激勵政策的實施符

10、合企業(yè)會計準則第11號-股份支付相關(guān)要求以及實施要件；公司股份支付公允價值確定依據(jù)合理，股權(quán)激勵費用的核算合理且符合準則規(guī)定，對股權(quán)激勵費用已在經(jīng)常性損益或非經(jīng)常性損益列示，符合證監(jiān)會發(fā)布 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號一一非經(jīng)常性損益的相關(guān)規(guī)定。（二）激勵員工離職百勝軟件2013年5月，為對引進的管理人員實施股權(quán)激勵，公司控股股東、實際控制人黃飛將其所 持公司180萬出資（6%股權(quán)）作價0元轉(zhuǎn)讓給自然人金卓君。2013年11月金卓君因個人原 因辭職，依據(jù)2013年11月15日雙方簽署的百勝公司與金卓君解除勞動關(guān)系協(xié)議書，金卓君于解約時在百勝有限工作滿一年，按照約定可以獲得2%的股

11、權(quán)，因此將其余4%的股權(quán)退還給黃飛。公司對于金卓君持有剩余的2%股權(quán)進行股份支付的會計處理。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及績效目標，無分期行權(quán)條款，故于 2013年度一次性確認為當期費用，只對 2013 年度業(yè)績產(chǎn)生影響，對 2014年度及以后年度公司業(yè)績無影響。上述股份支付當期確認使得 公司2013年度當期凈利潤為 794.42萬元，若不考慮股份支付的影響，公司2013年度實現(xiàn)的凈利潤為894.28萬元。2013年度的帳務(wù)處理：借:管理費用-職工薪酬998,592.48貸:資本公積-其他資本公積998,592.48【披露情況】公司已在公開轉(zhuǎn)讓說明書“重大事項提示”中補充披露如下：“（六）股權(quán)激勵對公司業(yè)

12、績的影響2013年5月，為對引進的管理人員實施股權(quán)激勵，公司控股股東、實際控制人黃飛將其所 持公司180萬出資（6%股權(quán)）作價0元轉(zhuǎn)讓給自然人金卓君。2013年11月金卓君因個人原 因辭職，依據(jù)2013年11月15日雙方簽署的百勝公司與金卓君解除勞動關(guān)系協(xié)議書，金卓君于解約時在百勝有限工作滿一年，按照約定可以獲得2%的股權(quán)，因此將其余4%的股權(quán)退還給黃飛。對于剩余2%股權(quán)進行股份支付的會計處理。2%股權(quán)的公允價值根據(jù) 2012年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn) 42,674,892.14元和市凈率倍數(shù) 1.17倍（參考2012年引進人才 給予股份的市凈率倍數(shù)）計算，2%股權(quán)的公允價值 998,592.

13、48元即股份支付金額，一次性確認2013年管理費用998,592.48元，相應(yīng)增加資本公積 998,592.48元。上述股份支付當期 確認使得公司當期凈利潤為7,944,194.19元，若不考慮股份支付的影響，公司 2013年實現(xiàn)的凈利潤為8,942,786.67萬元。上述股份支付一次性確認為當期費用，并增加公司資本公積，對未來公司業(yè)績不構(gòu)成影響。”【會計師回復(fù)】經(jīng)核查，公司實際控制人黃飛，根據(jù)合作協(xié)議、補充協(xié)議以及百勝公司與金卓君解除勞動關(guān)系協(xié)議書，向金卓君無償轉(zhuǎn)讓 2%的股權(quán)，并于2013年度辦理了工商變更登記， 符合準則規(guī)范的“企業(yè)授予職工期權(quán)、認股權(quán)證等衍生工具或其他權(quán)益工具，對職工進

14、行激勵或補償，以換取職工提供的服務(wù)”的要求及實施要件，確認該項股份支付符合企業(yè)會計 準則第11號-股份支付所規(guī)范的以權(quán)益結(jié)算的股份支付。企業(yè)會計準則第11號-股份支付第五條規(guī)定，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以 權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。公司的股權(quán)激勵在增資協(xié)議日生效日即行權(quán)，因此可按照股東增資股權(quán)的公允價值作為權(quán)益工具的公允價一次性計入當期費 用中。2013年3月1日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具信會師報字2013150342號審 計報告，確認截至審計基準日 2012年12月3

15、1日止，百勝有限賬面凈資產(chǎn)為 42,674,892.14 元，對應(yīng)的每股凈資產(chǎn)為 1.4224964元。根據(jù)2012年12月31日經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)并參考 公司2012年引進人才給予股份的市凈率倍數(shù)1.17倍計算本次股份支付的公允價值為998,592.48元，確認為以權(quán)益結(jié)算的股份支付。公司在會計處理上一次性確認2013年度管理費用998,592.48元，相應(yīng)增加資本公積 998,592.48元。上述交易實質(zhì)是公司接受了股權(quán)激勵對象金卓君提供的服務(wù)，以股權(quán)公允價值作為對價進行支付。公司股權(quán)激勵政策經(jīng)董事會和股東大會審議通過，會計處理按照企業(yè)會計準則中關(guān)于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)

16、算的股份支付的相關(guān)規(guī)定處理。綜上所述，申報會計師認為，公司對股權(quán)激勵政策的實施符合企業(yè)會計準則股份支付的相關(guān)要求以及實施要件。（三）立即可行權(quán)明光浩淼安防科技為強化經(jīng)營團隊對公司的認同感和歸屬感，增強經(jīng)營團隊入股的積極性，同時也為了增強公司的資本實力、為公司下一階段的發(fā)展以及上市工作做好準備，本次經(jīng)營團隊持股擬采用直接持股和間接持股相結(jié)合的增資入股的方式實施，即由經(jīng)營團隊以向浩淼科技進行增資的方式持有浩淼科技股份。直接持股方式為符合條件的經(jīng)營團隊以個人身份直接增資，成為公司的股東；間接持股方式為符合條件的經(jīng)營團隊設(shè)立有限合伙企業(yè)（以下簡稱“持股企業(yè)”），使經(jīng)營團隊以持股企業(yè)名義對公司進行增資，

17、成為公司的間接股東。2014年7月，公司經(jīng)營團隊以直接持股和間接持股相結(jié)合的方式對公司增資400萬元，增資價格以2014年3月31日為審計基準日的每股凈資產(chǎn)1.56元為參考依據(jù)，同時考慮公司審計基準日與經(jīng)營團隊出資日之間實現(xiàn)的收益，確定每股價格為1.60元。公司以2014年3月31日為評估基準日， 經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)為2.42元。上述經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)與每股增資價格的差額形成股份支付。為此，公司對本次增資進行股份支付的會計處理，一次性確認2014年1-7月管理費用206.64萬元，相應(yīng)增加資本公積 206.64萬元。上述股份支付當期確 認使得公司當期凈利潤為1,038.60萬元，若不考慮股份支

18、付的影響，公司 2014年1-7月實現(xiàn)的凈利潤為1,245.24萬元。上述股份支付一次性確認為當期費用，并增加公司資本公積， 對未來公司業(yè)績不構(gòu)影響。1、股權(quán)激勵政策的實施是否符合企業(yè)會計準則股份支付的相關(guān)要求以及實施要件發(fā)表專項意見根據(jù)企業(yè)會計準則第 11號-股份支付規(guī)定，股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方 提供服務(wù)或商品而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付， 是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。根據(jù)明光浩淼安防科技股份公司員工持股方案，為強化經(jīng)營團隊對公司的認同感和歸

19、屬感，增強經(jīng)營團隊入股的積極性，同時也為了增強公司的資本實力、為公司下一階段的發(fā)展以及上市工作做好準備，公司實施了股權(quán)激勵政策。2014年7月，公司根據(jù)股東大會決議和修改后的章程規(guī)定，申請增加注冊資本400萬元，其中：明光天睿投資管理中心（有限合伙）認繳260萬元（其中倪軍占有 148萬元）、郭剛建認繳20萬元、陳浩認繳15萬元、姜其 虎認繳15萬元、程國亮認繳 15萬元、段永成認繳 15萬元、袁緒海認繳 15萬元、李光榮 認繳15萬元、張正明認繳 15萬元、吳香玲認繳 15萬元。本次增資的自然人股東為公司的 管理層及核心技術(shù)人員，股東明光天睿投資管理中心（有限合伙）系由公司法定代表人倪軍及部

20、分管理層及核心人員設(shè)立的有限合伙企業(yè)。本次增資除倪軍外公司的其他員工直接或間接持有公司的股份合計為 252萬股。本次增資價格以2014年3月31日為審計基準日的每股凈資產(chǎn)1.56元為參考依據(jù)，同時考慮公司審計基準日與經(jīng)營團隊出資日之間實現(xiàn)的收益，確定每股價格為1.60元。公司以2014年3月31日為評估基準日，經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)為 2.42元。上述交易實質(zhì)是公司接受了股權(quán)激勵對象（直接持股的自然人股東及間接持股的自然人股東）提供的服務(wù)，以股權(quán)差價作為對價進行支付。公司股權(quán)激勵政策經(jīng)董事會和股東大會審議通過，增資額經(jīng)申報會計師驗證，會計處理按照企業(yè)會計準則中關(guān)于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)

21、的權(quán)益結(jié)算的 股份支付的相關(guān)規(guī)定處理。綜上所述，申報會計師認為，公司對股權(quán)激勵政策的實施符合企業(yè)會計準則股份支付的相關(guān)要求以及實施要件。2、對股份支付公允價值的合理性和依據(jù)，對公司將股權(quán)激勵費用一次性計入當期損益并列 為非經(jīng)常性損益的依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定發(fā)表意見2014年5月16日，華普天健出具會審字20142454號審計報告，確認截至審計基準日 2014年3月31日止，浩淼有限賬面凈資產(chǎn)為77,826,369.51元，對應(yīng)的每股凈資產(chǎn)為1.56元。2014年5月18日，中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具中水致遠評報字2014第2060號評估報告，確認截至評估基準日 2014年3月31

22、日，浩淼有限的凈資產(chǎn)評估值為 12,097.93萬 元，對應(yīng)的每股凈資產(chǎn)為 2.42元。由于公司缺乏公開交易市場的股價，確定股權(quán)公允價值比較困難，公司以截至2014年3月31日為評估基準日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)2.42元作為股份支付的公允價值。企業(yè)會計準則第11號-股份支付第五條規(guī)定，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。公司的股權(quán)激勵在增資協(xié)議日生效日即行權(quán)，因此可按照股東增資股權(quán)的公允價值與實際支付的增資款的差異，作為權(quán)益工具的公允價一次性計入當期費用中。根據(jù)公開發(fā)行

23、證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益的規(guī)定，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。公司確認的股權(quán)激勵費用符合非經(jīng)常性損益的定義，在財務(wù)報表附注中作為非經(jīng)常性損益列報。綜上所述，申報會計師認為，公司依據(jù)股改時的評估價格作為股份支付的公允價值合理，公司將股權(quán)激勵費用一次性計入當期損益并列為非經(jīng)常性損益的依據(jù)，符合企業(yè)會計準則 相關(guān)規(guī)定。（四）任職服務(wù)期限拓斯達科技公司于2013年10月17日成立員工持股平臺一一達晨投資，并承接了

24、本公司原來的全部員 工股權(quán)。2013年11月16日公司引入PE-興證創(chuàng)投，同時 11名骨干員工對達晨投資增 資入股；本次增資過程中該 11名員工通過達晨投資入股的出資額折算成公司的股份合計5.8萬股（每1元注冊資本視為1股），每股出資成本為20元。鑒于該批員工增資入股價格明顯 低于同期 PE興證創(chuàng)投入股價格每股82.06元，公司將員工入股的成本總差額人民幣3,599,463.44元，確認為員工股權(quán)激勵費用，計入管理費用，同時增加資本公積。公司已在公開轉(zhuǎn)讓說明書“第四節(jié)公司財務(wù)五、（三）股東權(quán)益情況”中補充披露股權(quán)激勵賬務(wù)處 理對當期及未來公司業(yè)績的影響，具體如下：本次股權(quán)激勵賬務(wù)處理直接減少2

25、013年度當期凈利潤3,599,463.44元，對公司未來業(yè)績不會產(chǎn)生實質(zhì)性影響。？根據(jù)企業(yè)會計準則第11號一一股份支付規(guī)定，“股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他 方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易?！北敬螁T工低價增資入股系企業(yè)為獲取職工為公司提供服務(wù)而授予的，根據(jù)增資協(xié)議，增資員工做出承諾，自本協(xié)議簽署之日應(yīng)持續(xù)在公司任職或工作不少于5年，不因其個人原因解除或終止與公司的勞動關(guān)系，滿足公司獲取員工服務(wù)的條件；公司在授予該批員工權(quán)益工具明顯做出了經(jīng)濟利益的讓渡，新進員工每股認購成本為20元，而同期PE興證創(chuàng)投入股價格為每股 82.06元；公司行權(quán)日可通過權(quán)益工具的

26、數(shù)量及公允價值（ PE引入價格）確定相關(guān)負債，相關(guān) 負債及費用能可靠計量。綜上所述，會計師認為，公司此次實施的股權(quán)激勵為獲取服務(wù)以股 份作為對價進行結(jié)算的交易，適用以權(quán)益結(jié)算的股份支付，對股權(quán)激勵政策的實施要件符合企業(yè)會計準則股份支付的相關(guān)認定要求。（五）公允價值 鴻輝光通公司回復(fù): 經(jīng)公司2012年2月17日股東會決議，本公司增加注冊資本 20萬元，由新增股東上海子衿 創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）出資 20萬元。實際認繳金額（價格）為 140萬元，折合每股認 購金額為7元。經(jīng)公司2012年3月23日股東會決議，本公司增加注冊資本200萬元，由新增股東深圳市中和春生壹號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合

27、伙）出資 200萬元。實際認繳金額（價格）為 2,750萬元，折合每股認購金額為13.75元。因上海子衿創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“子衿創(chuàng)投”）為本公司員工持股的合伙企業(yè)，增資時實際支付對價低于當時可參考公允價值（當期外部投資者入股價格），其實質(zhì)為以權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，屬于股權(quán)激勵行為。主辦券商回復(fù)：（1）核查人員執(zhí)行了下列盡職調(diào)查程序：獲取和查閱報告期內(nèi)歷次增資的協(xié)議，查閱員工 持股公司的工商檔案核查股東是否為公司員工，查閱增資相關(guān)的董事會、股東會決議等相關(guān)文件，與管理層進行溝通。（2）經(jīng)查：1）通過核查子衿創(chuàng)投合伙人構(gòu)成情況，確認合伙人均為鴻輝光通的員工，屬于股份支付對

28、象。2）通過核查子衿創(chuàng)投增資前次增資情況，上海睿涵投資管理有限公司截止2011年6月24日以人民幣210萬元認繳新增注冊資本人民幣30萬元，折合每股認購金額為7元；同時根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）無錫分所于2012年4月20日出具的信會師錫報字2012第40011號審計報告審定的凈資產(chǎn)金額為130,840,090.79元，實收資本2,630萬元，折合每股凈資產(chǎn) 4.98元進行比較，子衿創(chuàng)投增資價格高于每股凈資產(chǎn)。核查子衿創(chuàng)投增資后的增資情況，2012年3月30日，深圳市中和春生壹號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）以人民幣2,750萬元認繳新增注冊資本人民幣200萬元，折合每股認購金額

29、13.75萬元。3）通過比較三次增資的認購價格，按照增資的期間，結(jié)合子衿創(chuàng)投為本公司員工持股的合 伙企業(yè)等情況以及臨近期間可辨認的股權(quán)公允價值13.75元每股判斷，增資時實際支付對價低于當時可參考公允價值（當期外部投資者入股價格），其實質(zhì)為以權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，因此將可參考公允價值與實際支付對價的差異200,000*（13.75-7.00）=1,350,000.00元確認為股份支付金額，記入2012年度管理費用與資本公積。綜上，主辦券商認為：公司對子衿創(chuàng)投增資認定為股權(quán)激勵行為合理，其公允價值確定以及相應(yīng)的會計處理符合企業(yè)會計準則股份支付的相關(guān)規(guī)定。（六）實際控制人內(nèi)部股權(quán)調(diào)整 無錫

30、軍工智能電氣報告期內(nèi)，股權(quán)變動是否構(gòu)成股權(quán)激勵的說明報告期內(nèi)，公司分別于 2013年2月和2013年7月發(fā)生過兩次股權(quán)變動事項，具體情況已在公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)基本情況”之“三、（五）股本的形成及其變化情況”中進行 了詳細披露。2013年2月，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓其中，2013年2月份，公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，同時存在外部投資者和公司內(nèi)部人員受讓 股份的情形，外部投資者受讓股權(quán)的價格為3.77元/股，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于該價格的情形具體如下：周渭江與丁金萍為夫妻關(guān)系，丁金萍與周鑫誠、周鑫龍二人為母子關(guān)系，周渭江與周鑫誠、周鑫龍二人為父子關(guān)系，周鑫龍為周鑫誠之兄長。周渭江將其持有的部分公司股權(quán)以1.00

31、元/股的價格分別轉(zhuǎn)讓12,352,250股和4,686,250股給周鑫龍和周鑫誠，丁金萍將其持有的公 司7,666,000股以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給周鑫誠，屬于控股股東及實際控制人內(nèi)部的股權(quán)調(diào)整， 不構(gòu)成股權(quán)激勵。周鑫龍、李陸斌、孫梅、唐建紅、唐小芹、丁佐明、秦志權(quán)、王未、吳玖陽、吳濤和鄧耀華分別將其持有的 1,000,000 股、150,000 股、150,000 股、80,000 股、50,000 股、50,000 股、 30,000 股、30,000 股、30,000 股、30,000 股和 30,000 股，合計 1,630,000 股，以 2.60 元/股 的價格轉(zhuǎn)讓給吳九德。其中，李

32、陸斌、孫梅、唐建紅、唐小芹、丁佐明、秦志權(quán)、王未、吳 玖陽、吳濤和鄧耀華為公司員工，其以 2.6元/股的價格轉(zhuǎn)讓給吳九德系雙方自主協(xié)商，為 雙方真實意思表示，不形成股權(quán)激勵；周鑫龍為公司控股股東及實際控制人，其轉(zhuǎn)讓給吳九德的100萬股被認定為股權(quán)激勵。周鑫誠和丁書海分別將其持有的1,000,000股和50,000股股權(quán)以2.60元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陸春。其中，丁書海為公司員工，其以 2.6元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陸春系雙方自主協(xié)商，為雙 方真實意思表示，不形成股權(quán)激勵；周鑫誠為公司控股股東及實際控制人，其轉(zhuǎn)讓給陸春的100萬股被認定為股權(quán)激勵。根據(jù)股份支付相關(guān)準則及解釋，公司將周鑫龍和周鑫誠轉(zhuǎn)讓給吳九德和陸春的200萬股股權(quán)的公允價值754.00萬元與實際轉(zhuǎn)讓價格 520.00萬元的差額234.00萬元確認股份支付費用， 計入當期管理費用，同時相應(yīng)增加“資本公積-其他資本公積” 234.00萬元。根據(jù)非經(jīng)常性損益信息披露準則及解釋，公司將該234.00萬元列入2013年度非經(jīng)常性損益。該股份支付公允價值確認依據(jù)是：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除公司控股股東及實際控制人周鑫誠和周鑫龍以2.60元/股分別向公司高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份100.00萬股外，也存在其他股東向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形，轉(zhuǎn)讓價格為3.77元/股，故本次股份支付公允價值參照同期