1、泓域/集成電路板公司法治理與戰(zhàn)略決策方案集成電路板公司法治理與戰(zhàn)略決策方案xx集團(tuán)有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112145773 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112145773 h 3 HYPERLINK l _Toc112145774 二、 群體極化與高管團(tuán)隊(duì)決策 PAGEREF _Toc112145774 h 4 HYPERLINK l _Toc112145775 三、 群體極化的概念與發(fā)展 PAGEREF _Toc112145775 h 8 HYPERLINK l _Toc112145776 四、 中國企業(yè)中契約的特點(diǎn) PAG

2、EREF _Toc112145776 h 10 HYPERLINK l _Toc112145777 五、 管理者心理契約的特點(diǎn) PAGEREF _Toc112145777 h 11 HYPERLINK l _Toc112145778 六、 研究變量的界定 PAGEREF _Toc112145778 h 13 HYPERLINK l _Toc112145779 七、 研究變量的因子分析 PAGEREF _Toc112145779 h 16 HYPERLINK l _Toc112145780 八、 項(xiàng)目簡介 PAGEREF _Toc112145780 h 21 HYPERLINK l _Toc11

3、2145781 九、 法人治理 PAGEREF _Toc112145781 h 25 HYPERLINK l _Toc112145782 十、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc112145782 h 38 HYPERLINK l _Toc112145783 十一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc112145783 h 40 HYPERLINK l _Toc112145784 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112145784 h 42 HYPERLINK l _Toc112145785 SWOT分析 PAGEREF _Toc112145785 h 46 HYPERLIN

4、K l _Toc112145786 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc112145786 h 46 HYPERLINK l _Toc112145787 1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc112145787 h 46 HYPERLINK l _Toc112145788 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc112145788 h 46公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團(tuán)有限公司

5、2、法定代表人：鄭xx3、注冊資本：1340萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-5-27、營業(yè)期限：2015-5-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成

6、敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 群體極化與高管團(tuán)隊(duì)決策群體極化是一個(gè)心理學(xué)概念，自從20世紀(jì)60年代群體極化的概念被提出，群體極化理論被廣泛運(yùn)用于法律、傳播學(xué)等諸多領(lǐng)域，把群體極化理論引入公司治理中，解釋董事會或高管團(tuán)隊(duì)決策問題的時(shí)間則沒有那么長。理論研究方面，Westphal&Bednar（2005）提出在團(tuán)隊(duì)決策時(shí)，持有與大多數(shù)成員不同意見者通常保留而不是表露自己的意見Lorsch&Maclver（1989）提出這種不同意見因?yàn)闀Χ鄶?shù)成員的意見帶來不確定性而被壓制。在董事會討論中

7、，如果大部分成員反對，持不同立場的成員若還堅(jiān)持自己的立場，可能會得到負(fù)面的評價(jià)，且因此變得不自信。而心理學(xué)的研究發(fā)現(xiàn)社會規(guī)范鼓勵董事以自信的方式表達(dá)自己的觀點(diǎn)。這會導(dǎo)致董事會決策時(shí)持不同意見的少數(shù)董事會選擇沉默，從而導(dǎo)致強(qiáng)化群體極化現(xiàn)象。除此之外，董事長權(quán)力越大，對決策的影響越大，在一定程度上團(tuán)隊(duì)決策可能演變成董事長個(gè)人的決策。兼任CEO的董事長權(quán)力會得到強(qiáng)化，對董事會的決策產(chǎn)生決定性的影響，這種“一言堂”的情況也會導(dǎo)致強(qiáng)化群體極化。董事會決策之外，董事之間交流很少的事實(shí)，會導(dǎo)致董事沒有機(jī)會通過非正式的信息交換糾正認(rèn)知的偏差，也會造成董事會決策的群體極化現(xiàn)象。實(shí)證方面，目前涉及群體極化和董事會

8、團(tuán)隊(duì)或高管團(tuán)隊(duì)決策的文章并不是很多。由于研究群體極化現(xiàn)象需要研究人員比較群體決策相較于群體討論前個(gè)人決策的傾向，知道群體決策前個(gè)人的決策傾向或立場必不可少。換句話說，當(dāng)小組成員沒有明確的預(yù)先立場或傾向時(shí)，群體極化現(xiàn)象預(yù)計(jì)就不會發(fā)生?；趯?shí)驗(yàn)室實(shí)驗(yàn)的研究通常會先評估參與者在群體討論前的個(gè)人傾向，或者使用各種刺激材料誘導(dǎo)參與者的傾向。依靠檔案數(shù)據(jù)的研究就需要用非直接的指標(biāo)來捕獲群體決策前個(gè)人的決策傾向或立場。Zhu（2014）探討了董事會在作CEO薪酬決策時(shí)出現(xiàn)的群體極化現(xiàn)象。研究發(fā)現(xiàn)，在作CEO薪酬決策時(shí)，當(dāng)獨(dú)立董事群體之前在其他不同的董事會經(jīng)歷了比市場較高或者較低的CEO薪酬時(shí)，他們會傾向于在

9、現(xiàn)公司作類似決策時(shí)支持相對而言更高或者更低的薪酬。群體極化理論對此的解釋是，在董事會討論前獨(dú)立董事平均來說傾向于支持相對高或者低的CEO薪酬時(shí)，集體討論后他們會支持給出更高或者更低的薪酬。此外，獨(dú)立董事們在人口統(tǒng)計(jì)學(xué)上的同質(zhì)性和少數(shù)董事之前決策情境的相似性（公司規(guī)模和行業(yè)）會弱化群體極化效應(yīng)，而獨(dú)立董事權(quán)力和內(nèi)部董事的相關(guān)性會強(qiáng)化群體極化效應(yīng)。相對于內(nèi)部董事，人數(shù)不多的獨(dú)立董事之前參與決策的情境如果和現(xiàn)在的決策情境相似，他們會更敢于表達(dá)自己的觀點(diǎn)，從而削弱群體極化效應(yīng)。而如果獨(dú)立董事之間的人口統(tǒng)計(jì)學(xué)上的同質(zhì)性更高的話，他們會認(rèn)為自己的觀點(diǎn)更容易得到獨(dú)立董事群體的支持，從而更愿意提出與內(nèi)部董事不

10、同的觀點(diǎn)或者以沉默來反對大多數(shù)人的觀點(diǎn)，削弱群體極化效應(yīng)。但是，如果獨(dú)立董事的權(quán)力和內(nèi)部董事緊密相連，也就是說內(nèi)部董事對獨(dú)立董事有較大影響力時(shí)，獨(dú)立董事在作CEO薪酬決策時(shí)表達(dá)不同觀點(diǎn)的可能性就非常小，會加劇群體極化現(xiàn)象。研究利用了19952006年財(cái)富500名單上的326家公司和2467條公司CEO的年薪?jīng)Q策數(shù)據(jù)，證實(shí)了董事會決策過程中群體極化現(xiàn)象的存在。站在股東的立場上，過高的CEO薪酬會提高公司經(jīng)營的成本，而過低的CEO薪酬可能會導(dǎo)致CEO的自我補(bǔ)償和離職行為，這些都會對公司產(chǎn)生負(fù)面影響。這篇研究也給了我們一個(gè)啟示：正確發(fā)揮獨(dú)立董事的作用能夠減輕董事會決策中出現(xiàn)的群體極化現(xiàn)象。Zhu（2

11、013）還驗(yàn)證了董事會在收購溢價(jià)決策中的群體極化現(xiàn)象，如果在董事會討論前董事平均來說傾向于支持相對高或者低的收購溢價(jià)，集體討論后他們會支持給出更高或者更低的收購溢價(jià)。研究同樣驗(yàn)證了董事人口統(tǒng)計(jì)學(xué)上的同質(zhì)性的負(fù)向調(diào)節(jié)作用，以及董事會影響的正向調(diào)節(jié)作用。國內(nèi)的相關(guān)研究文獻(xiàn)方面，李維安等學(xué)者（2014）以20042012年實(shí)施IPO的762家公司為樣本，基于中庸思維和團(tuán)隊(duì)極化的邏輯，檢驗(yàn)了董事過去IPO定價(jià)的經(jīng)歷對本次定價(jià)行為的影響。實(shí)證結(jié)果顯示，受到團(tuán)隊(duì)極化影響，董事會整體擁有平均IPO定價(jià)溢價(jià)較高或較低的經(jīng)歷，會促使本次IPO定價(jià)溢價(jià)會更高或者更低。雖然團(tuán)隊(duì)極化可能在決策過程中起到重要作用，然而

12、在中國情境下決策可能受到傳統(tǒng)的中庸思維的影響。初始存在冒險(xiǎn)傾向時(shí)，團(tuán)隊(duì)決策會減少冒險(xiǎn)的傾向；而初始存在保守傾向時(shí)，團(tuán)隊(duì)決策會減少保守的傾向，即中庸思維會削弱團(tuán)隊(duì)成員的平均初始立場。在中國情境下，中庸思維的影響大于群體極化的影響。值得關(guān)注的是，當(dāng)董事長與CEO兩職合一時(shí)，經(jīng)過擁有較高平均IPO溢價(jià)經(jīng)歷的董事討論后，本次IPO溢價(jià)降低的幅度會縮小。這表明董事會團(tuán)隊(duì)決策時(shí)，因兩職合一權(quán)力得到強(qiáng)化的董事長更容易發(fā)揮自己的影響而使團(tuán)隊(duì)決策演變成個(gè)人決策，削弱中庸思維的影響。高管團(tuán)隊(duì)或董事會決策過程中可能出現(xiàn)群體極化現(xiàn)象問題已經(jīng)被上述研究證實(shí)。群體極化將導(dǎo)致企業(yè)采取更加保守或冒險(xiǎn)的策略，可能使企業(yè)失去有利

13、時(shí)機(jī)或過度承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。研究也證實(shí)了中庸思想、兩職合一等因素會影響群體極化的發(fā)生。利用中國特有的文化或國有企業(yè)特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素，建立群體極化發(fā)生的調(diào)節(jié)機(jī)制，可以提高群體決策的合理性。民營企業(yè)創(chuàng)始人或國有企業(yè)內(nèi)擁有高行政級別的管理者的“一言堂”情況很容易誘發(fā)群體極化。深化股權(quán)制度改革，建立完善的公司治理機(jī)制對控制群體極化，提高決策合理性依然至關(guān)重要。群體極化的概念與發(fā)展在公司治理領(lǐng)域，董事會團(tuán)隊(duì)或高管團(tuán)隊(duì)的決策結(jié)果是經(jīng)過群體討論而產(chǎn)生的，但經(jīng)過群體討論作出的決策有時(shí)不一定是理性的，反而更加極端。這種現(xiàn)象被稱為群體極化。群體極化的概念屬于心理學(xué)范疇，指的是群體決策往往比個(gè)體決策更容易偏向極端。在公

14、司治理領(lǐng)域，董事會或高管團(tuán)隊(duì)的群體決策中，各種原因?qū)е氯后w決策結(jié)果可能出現(xiàn)極化。理解群體極化的產(chǎn)生機(jī)理及極化對決策質(zhì)量的影響非常重要，因?yàn)槎聲Q策通常是戰(zhàn)略性決策，決策結(jié)果將影響企業(yè)的績效或生存。群體極化描述的是，在群體決策中，如果個(gè)體最初傾向于冒險(xiǎn)，那么在群體討論后可能會更加冒險(xiǎn)；相反，如果個(gè)體最初傾向于保守，那么在群體討論后則可能會更加保守。換言之，群體極化是指經(jīng)過群體討論后，個(gè)體最初的傾向或態(tài)度得到強(qiáng)化，變得更加極端的現(xiàn)象。對于群體極化的研究最早開始于Stoner的研究，他設(shè)計(jì)了一些決策時(shí)的兩難情境，讓參與實(shí)驗(yàn)的人在虛擬情景中進(jìn)行決策，表明自己的風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度。研究發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)過群體討論后，個(gè)

15、體往往比討論前作出更加冒險(xiǎn)的決策，因此提出了風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的概念。而這與當(dāng)時(shí)的主流觀點(diǎn)相悖，主流觀點(diǎn)認(rèn)為個(gè)體決策相對于群體更加極端，而群體決策最終會落在各成員風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度的平均值。但是Nordhy提出，在特定的條件下，群體決策的結(jié)果并不總是更加冒險(xiǎn)，有可能選擇更加保守謹(jǐn)慎，并提出了謹(jǐn)慎性轉(zhuǎn)移的概念?；谏鲜鲅芯?，學(xué)者們得出結(jié)論，群體討論會加強(qiáng)成員最初的觀點(diǎn)，從而使得群體的觀點(diǎn)更為極端（保守或冒險(xiǎn)），這一現(xiàn)象被Moscovici&Zavalloni（1969）稱為群體極化。群體極化領(lǐng)域的研究，主要是檢驗(yàn)各個(gè)情景下存在的群體極化現(xiàn)象。Myers&Lamm在1976年總結(jié)了七種情境下群體極化的研究：態(tài)度、陪審

16、團(tuán)判決、道德決策、事實(shí)判斷、個(gè)人感知、談判行為和風(fēng)險(xiǎn)選擇。Moscovici&Zavalloni（1969）發(fā)現(xiàn)，通過討論，法國學(xué)生原本對戴高樂的積極態(tài)度和對美國的消極態(tài)度會得到加強(qiáng)。Myers&Bishop（1970）通過人種偏見的程度將人們分為三類同質(zhì)化群體：較強(qiáng)種族偏見、中等種族偏見、較弱種族偏見。在討論后，較強(qiáng)偏見和較弱偏見的群體對人種偏見的差距增大了，在較弱種族偏見的群體中種族偏見變得更弱，在較強(qiáng)種族偏見的群體中種族偏見變得更強(qiáng)?；诼?lián)邦法官關(guān)于聯(lián)邦法規(guī)或政府政策是否違憲的裁定的研究，表明聯(lián)邦法官在群體討論之后更傾向于作出極端的裁決。Ambrus等（2009）通過禮物交換和彩票選擇的

17、游戲發(fā)現(xiàn)，如果沒有審議和表決程序，群體的決策不會出現(xiàn)極化現(xiàn)象；但當(dāng)有審議過程不制定決策規(guī)則時(shí)，群體的決策會向更自私的方向偏移。相關(guān)研究都證實(shí)了群體極化現(xiàn)象的存在，在企業(yè)戰(zhàn)略決策的情境下，董事會或高管團(tuán)隊(duì)的決策會不會發(fā)生群體極化有待進(jìn)一步討論。為此，我們有必要了解群體極化的發(fā)生機(jī)理。中國企業(yè)中契約的特點(diǎn)Fama&Jensen（1983）將公司分為兩類：開放式企業(yè)和封閉式企業(yè)，它們都有明確的契約特征。開放式企業(yè)是典型的大型復(fù)雜組織，而封閉式企業(yè)要相對小而簡單一些。中國的企業(yè)和上述的兩類企業(yè)都有差異。我們通過Fama&Jensen對兩類企業(yè)的描述來了解中國企業(yè)的契約特點(diǎn)。據(jù)Fama&Jensen的分

18、類方法，多數(shù)的中國企業(yè)似乎接近封閉式公司的定義，但又存在很大的差別。開放公司的股權(quán)分散化，可以自由讓與，這與我國企業(yè)的現(xiàn)狀存在本質(zhì)的差異。我國企業(yè)的現(xiàn)狀類似于封閉企業(yè)，股權(quán)相對集中，不可以自由讓與，擁有剩余索取權(quán)的主要是國家或法人機(jī)構(gòu)。但與封閉公司不同的是，在我國企業(yè)中擁有決策權(quán)的企業(yè)管理者幾乎不承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)，也不擁有剩余索取權(quán)。這就導(dǎo)致了我國企業(yè)的決策過程既有封閉企業(yè)的缺點(diǎn)，又存在開放公司的委托代理問題。由廣大公眾股東持股的開放公司通過一系列內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來約束管理者的自利行為，但對中國的企業(yè)而言，股權(quán)相對集中，企業(yè)的治理主要依賴于內(nèi)部治理機(jī)制，外部治理機(jī)制的作用微弱。按照Cub

19、bin&Leech的分析，中國上市企業(yè)的所有者對管理者的控制也表現(xiàn)在兩個(gè)方面：作為企業(yè)的流通股股東，由于持股比例低且分散，外部股東對管理者的控制微乎其微；而作為占有控股地位的企業(yè)大股東，應(yīng)該對公司的管理者實(shí)施有效的控制，但由于大股東是國家而帶來所有者缺位，這一內(nèi)部控制機(jī)制的作用也受到限制。管理者心理契約的特點(diǎn)心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達(dá)成的交換協(xié)議的本質(zhì)信念所構(gòu)成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認(rèn)同，只是存在于交易雙方的心目中。Davis（1997）基于心理學(xué)和社會學(xué)的觀點(diǎn)，認(rèn)為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關(guān)者的行為進(jìn)行

20、預(yù)期，進(jìn)而決定自己的行為選擇。尤其是在戰(zhàn)略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最后決策質(zhì)量的影響至關(guān)重要。基于社會交換理論的邏輯，交易雙方之所以能夠結(jié)成各種關(guān)系，都是為了各自索取有價(jià)值的東西。而心理契約是一系列與人的義務(wù)和權(quán)利有關(guān)的互惠期望的集合，是交易雙方達(dá)成協(xié)議并能夠守約的重要影響因素。例如，雇傭就是一個(gè)心理契約，雇員（管理者或員工）在知道雇主（股東）會實(shí)現(xiàn)他們的期望的前提之下履行其責(zé)任。麥克尼爾（1985）將管理者與組織之間的契約劃分為以經(jīng)濟(jì)交換為基礎(chǔ)的交易契約和以社會情感交換為基礎(chǔ)的關(guān)系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限，而且可以觀察到結(jié)果，同時(shí)不受個(gè)人情感影響。關(guān)系型契約有明顯主觀性

21、，它涉及較長時(shí)間和更高水平的個(gè)人承諾。雙方行為選擇都會受到個(gè)人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一種商品或服務(wù)于另一種商品或服務(wù)的直接交換，而關(guān)系型契約則傾向于一般化的互惠原則。管理者和企業(yè)之間的心理契約具有典型的關(guān)系型契約屬性。高層管理者要負(fù)責(zé)確定組織目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，這需要高層管理者對企業(yè)忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復(fù)雜環(huán)境帶來的各種問題的能力，這就需要他們具有復(fù)雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業(yè)之間建立起一種互惠互利的依賴關(guān)系，而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關(guān)系，這些都是關(guān)系型契約的特征。由于高層管理者工作性

22、質(zhì)的復(fù)雜性，基于代理理論設(shè)計(jì)的各種激勵約束機(jī)制并不能完全解決高層管理者的機(jī)會主義行為。高層管理者的心理契約作為關(guān)系型契約，是以信任為基礎(chǔ)的。許多公司都將對高層管理者的激勵與企業(yè)的業(yè)績掛鉤，這恰恰說明了企業(yè)和高層管理者之間信任的缺乏。當(dāng)管理者發(fā)現(xiàn)公司并不信任他們的工作時(shí)，那些原本會真誠地為公司工作的高層管理者的努力程度會被降低。經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，使高層管理者擁有更多的企業(yè)經(jīng)營信息。他們可能利用信息不對稱，對公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)設(shè)置障礙。所以當(dāng)契約違背發(fā)生在高層管理者身上時(shí)，會給公司造成一些特殊的問題。時(shí)間也是影響高層管理者關(guān)系型契約的重要因素。管理者與其他利益相關(guān)者（主要是股東）不斷地重復(fù)互動，必然

23、會把對社會情感的考慮引入契約執(zhí)行中來，從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益的關(guān)注。相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，高層管理者在公司中任職的時(shí)間越長，就會更加關(guān)注那些社會情感因素，契約的關(guān)系性特征就會越強(qiáng)。從心理契約的角度來看，高層管理者作為復(fù)雜的社會人，對其進(jìn)行激勵約束時(shí)，在現(xiàn)有的主流公司治理機(jī)制中，和經(jīng)濟(jì)因素相關(guān)的激勵和約束機(jī)制是不全面的。與公平、期望等問題密切聯(lián)系在一起的心理契約對高層管理者的行為會產(chǎn)生重要影響，應(yīng)該將代理理論與社會理論整合在一起，構(gòu)建對高層管理者的全面的激勵和約束機(jī)制。研究變量的界定根據(jù)董事會功能將董事會分成四種類型：底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。形式董事會：僅具有象征

24、性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。監(jiān)督董事會：檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績。決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時(shí)候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。根據(jù)這樣一個(gè)分類，董事會的職能主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：監(jiān)督和決策。但實(shí)際上，從公司發(fā)展的角度看，還有一類咨詢董事會。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營復(fù)雜程度的提高，CEO需要更多的專業(yè)人員幫助，他需要技術(shù)專家、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等。通過招募這些人進(jìn)入董事會，CEO將得到他們的專業(yè)幫助。所以，本書的董事會職能主要是指董事會對決策的監(jiān)督和建議職能。本書主要借鑒Hitt（1996），Pearce&Za

25、hra（1991）和Westphal（1999）對董事會職能的研究和測量量表，對董事會的職能一監(jiān)督和建議兩個(gè)方面，設(shè)計(jì)了總共11個(gè)條目的測量量表，測量條目采用李克特7級量表來衡量。其中，測量“董事會監(jiān)督”職能的有5個(gè)條目，測量“董事會建議”職能的有6個(gè)條目。本書采用Korsgaard（1995）對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的定義，對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的描述是：一個(gè)決策對達(dá)成組織目標(biāo)的貢獻(xiàn)。決策者能否積極實(shí)施決策又依賴于決策制定者對執(zhí)行決策的承諾程度高低。戰(zhàn)略決策質(zhì)量本身可以用決策帶來的直接結(jié)果來簡單衡量，但在決策制定和執(zhí)行的過程中，有多種因素影響決策的結(jié)果。本書戰(zhàn)略決策質(zhì)量的量表主要借鑒Dooley&Fryell

26、對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的討論和Mustakallio對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的測量量表，測量條目采用李克特7級量表來衡量。測量戰(zhàn)略決策質(zhì)量的量表主要包括環(huán)境因素和過程因素這兩方面，量表包括7個(gè)條目，其中反映“環(huán)境因素”的有2個(gè)條目，反映“過程因素”的有5個(gè)條目。在企業(yè)戰(zhàn)略決策制定過程中，決策者的“決策承諾”就是指決策小組成員接受并同意戰(zhàn)略決策的實(shí)施，交易理論認(rèn)為承諾是與某種行為相聯(lián)系的一種語言形式。本書采用上述對承諾的定義，借鑒Dooley&Fryell（1999）,Wooldridge&Floyd（1990）對決策承諾的討論和Sapienza&Korsgaard（1996）關(guān)于決策承諾的測量量表，本書決策承諾

27、的量表有7個(gè)條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。Tadelis（1998）認(rèn)為聲譽(yù)是長期生存的無形資本，Mailath&Samuelson（1998）認(rèn)為，聲譽(yù)是一種與物質(zhì)資產(chǎn)和金融資產(chǎn)相類似的資產(chǎn)，聲譽(yù)是逐步建立和逐漸消失的，也需要投資和維持。Kreps（1990）研究了“聲譽(yù)怎樣才能夠成為一種可交易的資產(chǎn)”本書借鑒上訴對聲譽(yù)的描述構(gòu)造對聲譽(yù)的測量量表，量表共包含6個(gè)條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。Cummings&Bromiley（1996）認(rèn)為，信任是存在于一個(gè)群體中的個(gè)人的信仰或普遍的信仰，他們相信其他個(gè)人或群體將按如下方式行動：盡力完成任何明示或暗示的承諾；在承諾之前的任

28、何談判中都是誠實(shí)的；即使存在機(jī)會，也不會獲取超額收益。本書采用上述對信任的定義及Korsgaard對信任的討論對信任進(jìn)行測量。企業(yè)實(shí)際上也是企業(yè)成員之間關(guān)系的集合，這些關(guān)系包括企業(yè)內(nèi)部成員之間的工作關(guān)系和成員之間個(gè)人的和社會的關(guān)系。成員之間很強(qiáng)的社會關(guān)系可能有助于企業(yè)困境的解決。如果同一個(gè)群體通過不同的多層次的關(guān)系聯(lián)系在一起，那么他們之間的關(guān)系強(qiáng)度會進(jìn)一步加強(qiáng)，國有企業(yè)中的股東和管理者通常都涉及多層次的關(guān)系，所以國有企業(yè)實(shí)際上是一個(gè)復(fù)雜的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，簡單的董事會機(jī)制通常表現(xiàn)失靈。Westphal（1999）認(rèn)為，董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨(dú)立性的情況下提高董事會的效率。研

29、究變量的因子分析我們把182個(gè)樣本企業(yè)數(shù)據(jù)隨機(jī)地均分成兩部分。第一半的91個(gè)樣本數(shù)據(jù)用于各概念的探索性因子分析，第二半的91個(gè)樣本數(shù)據(jù)用于各概念的驗(yàn)證性因子分析，總體182個(gè)樣本用于研究假設(shè)的驗(yàn)證。在本研究中，問卷中各概念的測量均為17的7點(diǎn)評價(jià)刻度，1表示“完全不同意”，7表示“完全同意”。本書采用SPSS13.0中因子分析法對問卷的信度和效度進(jìn)行了分析。探索性因子分析主要是對調(diào)整之后的測量量表進(jìn)行因子分析，測量問卷的結(jié)構(gòu)效度。對結(jié)構(gòu)效度采用主成分分析法并經(jīng)過方差最大旋轉(zhuǎn)后得到分類因子，將因子負(fù)荷值低于0.5的測量條目全部刪去。董事會的職能包含監(jiān)督和建議兩個(gè)方面，本書主要借鑒Hitt（199

30、6）,Pearce&Zahra（1991）和Westphal（1999）的測量量表。通過對該量表11個(gè)條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA均大于0.65，總體的MSA為0.83，總體的Bartlett球形檢驗(yàn)x2值為575.83，并且11個(gè)條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的63.41%。1、戰(zhàn)略決策質(zhì)量戰(zhàn)略決策質(zhì)量的量表主要借鑒Dooley&Fryell（1999）的測量量表，決定戰(zhàn)略決策質(zhì)量的因素主要包括環(huán)境因素和過程因素兩方面。根據(jù)對該量表7個(gè)條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.70，總體的MSA為0.

31、78，總體的Bartlett球形檢驗(yàn)x2值為250.92，并且7個(gè)條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的65.80%。2、決策承諾決策承諾的量表主要借鑒Dooley&Fryell（1999），Wooldridge&Floyd（1990）和Sapienza&Korsgaard（1996）關(guān)于決策承諾的測量量表。對該量表7個(gè)條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.75，總體的MSA為0.84，總體的Bartlett球形檢驗(yàn)x2值為362.86，并且8個(gè)條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。單因子模型解釋總方差

32、的59.93%。3、聲譽(yù)借鑒Mustakallio對聲譽(yù)的測量量表，根據(jù)對該量表6個(gè)條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.80，總體的MSA為0.835，總體的Bartlett球形檢驗(yàn)x2值為425.884，并且6個(gè)條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。單因子模型解釋總方差的57.283%。根據(jù)彼得圣吉對共同愿景的定義和討論，對共同愿景的測量量表包含5個(gè)條目。根據(jù)對該量表5個(gè)條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.79，總體的MSA為0.830，總體的Bartlett球形檢驗(yàn)x2值為390.672，并且7個(gè)條目

33、間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的62.781%。4、信任本書對信任的測量量表包含6個(gè)條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。本書的量表主要包括的6個(gè)條目，分解出兩個(gè)因子。其中反映“單向信任關(guān)系的”的有4個(gè)條目，反映“相互信任關(guān)系”的有2個(gè)條目。根據(jù)對該量表6個(gè)條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.600，總體的MSA為0.738，總體的Bartlett球形檢驗(yàn)x2值為344.750，并且7個(gè)條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的67.211%。社會交往5、本書的社會交往測量量表包

34、含3個(gè)條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。根據(jù)對該量表3個(gè)條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.60，總體的MSA為0.647，總體的Bartlett球形檢驗(yàn)x2值為105.787，并且3個(gè)條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的63.365%在探測性因子分析的基礎(chǔ)上，本書用另外一半數(shù)據(jù)對各變量進(jìn)行驗(yàn)證性因子分析，目標(biāo)是對各變量的結(jié)構(gòu)效度和問卷的信度進(jìn)行檢驗(yàn)，同時(shí)為后面的結(jié)構(gòu)方程模型檢驗(yàn)作可行性分析。在驗(yàn)證性因子分析中，主要關(guān)注以下評價(jià)指數(shù)。近似誤差指數(shù)RMSEA，近似誤差指數(shù)越小越好，一般要小于0.1，低于0.05表

35、示非常好的擬合。擬合優(yōu)度指數(shù)GFI，指數(shù)值越高，模型擬合越好，一般最好大于0.90。擬合指數(shù)CFI和NNFI，一般最好大于0.90。本書按照上述指標(biāo)對第二份數(shù)據(jù)的驗(yàn)證性因子分析進(jìn)行評價(jià)。數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，董事會職能的兩個(gè)因子結(jié)構(gòu)能較好地?cái)M合樣本數(shù)據(jù)，“監(jiān)督”和“建議”這兩個(gè)因子的信度分別為：0.733，0.847。數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，戰(zhàn)略決策質(zhì)量的兩因子結(jié)構(gòu)對數(shù)據(jù)的擬合程度較好，“環(huán)境”和“過程”這兩個(gè)因子的信度分別為：0.718，0.878。數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，決策承諾的一個(gè)因子結(jié)構(gòu)能較好地?cái)M合程度數(shù)據(jù)，決策承諾的信度為0.889。聲譽(yù)的一個(gè)因子結(jié)構(gòu)能較好地?cái)M合樣本數(shù)據(jù)，因子的信度分別為：0.8

36、25。共同愿景的單因子結(jié)構(gòu)能較好地?cái)M合樣本數(shù)據(jù)，因子的信度分別為：0.840。信任的第一個(gè)因子結(jié)構(gòu)能較好地?cái)M合樣本數(shù)據(jù)，單向“信任關(guān)系”因子的信度?！盎ハ嘈湃巍眱蓚€(gè)因子的信度Cronbacha系數(shù)只有0.522。所以，本書將關(guān)于信任的量表調(diào)整為4個(gè)條目，去掉探索性因子析出的本書命名為雙向信任的因子條目。上述指標(biāo)值表明，各概念的驗(yàn)證性因子分析的各項(xiàng)指標(biāo)均符合最基本的要求。這說明進(jìn)行下一步的各概念間的關(guān)系分析是可行的。項(xiàng)目簡介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xx集團(tuán)有限公司（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx（待定），占地面積約67.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

37、訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積44667.00（折合約67.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積79829.27。其中：主體工程45241.41，倉儲工程22287.06，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6083.16，公共工程6217.64。（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xx集團(tuán)有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項(xiàng)目提出的理由1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)

38、發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場及逐步升級的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)根據(jù)客戶需求和市場變化對公司

39、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗(yàn)、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實(shí)施的可行性。在部分大客戶的應(yīng)用帶動下，2020年本土EDA工具企業(yè)總銷售收入為9.1億元人民幣，同比增長53.1%。其中，在本土市場銷售收入達(dá)7.6億元人民幣，同比增幅63.5%，占國內(nèi)市場93.1億元份額的8.2%。（六）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投

40、資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資24793.31萬元，其中：建設(shè)投資20299.08萬元，占項(xiàng)目總投資的81.87%；建設(shè)期利息288.18萬元，占項(xiàng)目總投資的1.16%；流動資金4206.05萬元，占項(xiàng)目總投資的16.96%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資20299.08萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用16958.87萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2795.10萬元，預(yù)備費(fèi)545.11萬元。（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入47900.00萬元，綜合總成本費(fèi)用41500.09萬元，納稅總額3366.7

41、6萬元，凈利潤4654.05萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率11.99%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值-1965.19萬元，全部投資回收期6.86年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積44667.00約67.00畝1.1總建筑面積79829.27容積率1.791.2基底面積26800.20建筑系數(shù)60.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝285.362總投資萬元24793.312.1建設(shè)投資萬元20299.082.1.1工程費(fèi)用萬元16958.872.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2795.102.1.3預(yù)備費(fèi)萬元545.112.2建設(shè)期利息萬元288.182.3流動資金萬元4206.053資金籌

42、措萬元24793.313.1自籌資金萬元13030.863.2銀行貸款萬元11762.454營業(yè)收入萬元47900.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元41500.096利潤總額萬元6205.407凈利潤萬元4654.058所得稅萬元1551.359增值稅萬元1620.9010稅金及附加萬元194.5111納稅總額萬元3366.7612工業(yè)增加值萬元12000.1413盈虧平衡點(diǎn)萬元24060.41產(chǎn)值14回收期年6.86含建設(shè)期12個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率11.99%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元-1965.19所得稅后法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)

43、股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并

44、、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并

45、持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院

46、提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)

47、告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有

48、下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在

49、任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲

50、；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公

51、司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、

52、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)

53、在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)

54、按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公

55、司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項(xiàng)所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時(shí)適用于高級管理人員。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合

56、前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計(jì)專業(yè)知識背景并從事會計(jì)工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議、并向董事會報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)

57、理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。8、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，但必要時(shí)可應(yīng)董事長的要求向其匯報(bào)工作或者提出相關(guān)的報(bào)告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。公司現(xiàn)任高級管理

58、人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司主動報(bào)告并自事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)3名監(jiān)事，由2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事組成，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或其它形式民主選舉產(chǎn)生和更換，股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換，股東代表監(jiān)事可以是公司股東，也可以是股東大會選舉的公司職工。監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以

59、上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必

60、要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（9）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。3、監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。臨時(shí)監(jiān)事會會議的通知及召開適用本章程關(guān)于臨時(shí)董事會通知和召集程序的規(guī)定。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會