1、無紡布公司員工參與公司治理分析目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark13 o Current Document 一、工程基本情況2 HYPERLINK l bookmark21 o Current Document 二、公司基本情況4 HYPERLINK l bookmark31 o Current Document 三、員工參與公司治理的理論依據(jù)6 HYPERLINK l bookmark5 o Current Document 四、西方國家職工參與公司治理的方式12 HYPERLINK l bookmark7 o Current Document 五、所

2、有權(quán)和控制權(quán)別離15 HYPERLINK l bookmark9 o Current Document 六、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化17 HYPERLINK l bookmark11 o Current Document 七、公司資本法律制度18 HYPERLINK l bookmark15 o Current Document 八、公司設立的法律制度25 HYPERLINK l bookmark17 o Current Document 九、企業(yè)制度的演進36 HYPERLINK l bookmark19 o Current Document 十、公司治理的理論基石企業(yè)理論39 HYPERLINK l

3、 bookmark23 o Current Document H-一、工會在公司治理中的作用45 HYPERLINK l bookmark25 o Current Document 十二、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 46 HYPERLINK l bookmark27 o Current Document 十三、開展規(guī)劃47 HYPERLINK l bookmark29 o Current Document 十四、人力資源分析49勞動定員一覽表50次上矯正根本的結(jié)構(gòu)缺陷”。因為當今的主要經(jīng)濟問題，從本質(zhì)上看 不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問題。“所需要 的工資改革的性質(zhì)

4、并不十分復雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)樘峁?制度”。假設使現(xiàn)行的工資制度轉(zhuǎn)向提供制度，首先要利用輿論工具， 使提供制度給社會帶來的良好宏觀經(jīng)濟效果為人們所理解和接受。應 當從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞 資的集體協(xié)議過程中，使工會、公司和普通公民都了解采用提供制的 目的和采用工資制的危害。其次是運用宏觀經(jīng)濟手段，鼓勵企業(yè)實行 提供制度。他建議將勞動收入分成兩個局部：工資收入和提供收入。 對這兩個局部在稅收上區(qū)別對待，對提供收入予以減稅。政府應當成 立專門的提供制度實施機構(gòu)，由它來制定提供制度的標準。（六）經(jīng)濟民主理論民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟民主意味著人人都有參

5、與經(jīng)濟活 動的權(quán)利。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了 得到勞動報酬外，沒有權(quán)利參與公司的經(jīng)營決策，因此民主只是股東 的民主，資本的民主，而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主 觀念從政治不斷向經(jīng)濟的滲透，必須要求員工也要參與公司治理。民主公司制理論是由美國經(jīng)濟學家艾勒曼提出來的。艾勒曼認為“經(jīng)濟民主可以簡單地定義為混合的市場經(jīng)濟，其中處于支配地位的 經(jīng)濟企業(yè)是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關系是成員關 系，即一個經(jīng)濟版的公民身份，而不是雇傭關系”。他認為“人 人擁有與生俱來的不可剝奪的享有自己勞動成果的權(quán)利和民主自治權(quán) 利”；認為民主公司制應當是蒙德拉式合作社和美國

6、的員工持股計劃 中最有價值思想的混合物?！奥毠ぶ黧w論”是由蔣一葦提出來的。他認為職工是社會主義的 主體?！叭袼兄破髽I(yè)的職工被認為是國家的職工，由國家進行招 工，所謂用工制度，在全民所有制企業(yè)來說就是國家招工，類似于國 家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇用觀念?！彼赋觯骸吧鐣?主義公有制決定了勞動人民是生產(chǎn)資料的主人，從而也是社會的主人、 國家的主人，這是調(diào)動億萬勞動人民社會主義積極性的基礎。但是， 勞動人民的主人翁地位，還不能只就全國范圍、全社會范圍而言。如 果不能在生產(chǎn)上，在他所參與的生產(chǎn)單位里有當家做主的權(quán)利，他就 不能在經(jīng)常的現(xiàn)實生活中發(fā)揮主人翁的責任感。”而要具體實現(xiàn)職工 在企

7、業(yè)中的主體地位，就必須對傳統(tǒng)的所有制進行改革。蔣一葦認為, 應該通過廣義的企業(yè)民主，如勞動制度的民主化、產(chǎn)權(quán)制度的民主化、 經(jīng)營制度的民主化、分配制度的民主化、領導制度的民主化來實現(xiàn)。 其中產(chǎn)權(quán)制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的實現(xiàn)形式， 采取股份制的形式，使職工擁有本企業(yè)的股票，成為本企業(yè)局部所有者，實現(xiàn)職工對企業(yè)資產(chǎn)的關心。通過建立在經(jīng)濟利益基礎上的“自 由人的聯(lián)合體”，成為企業(yè)的主體，使勞動者“成為自己的社會結(jié)合 的主人，從而也成為自然界的主人，成為自己本身的主人一自由的 人”。四、西方國家職工參與公司治理的方式利益相關者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個趨 勢是，現(xiàn)代

8、企業(yè)越來越重視職工參與企業(yè)治理，表現(xiàn)為職工參與企業(yè) 的決策、監(jiān)督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣，如企業(yè)董事 會中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經(jīng)制度化、法律 化。由于國內(nèi)立法環(huán)境不同，各國職工參與制度在內(nèi)容和形式上都各 有不同。而不同國家側(cè)重的模式也有差異。如美、日側(cè)重于職工持股 參與，而歐洲那么注重非持股參與。但縱觀西方興旺國家職工參與方式, 大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經(jīng)營參與、監(jiān)督參與、信息 參與。(1)信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構(gòu)或勞資協(xié) 議參與公司管理，有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況，并向公司決策機關提出 建議和意見。這種參與方式層次較低，參與程度也

9、不夠深。通常是通過談判的 形式表現(xiàn)出來，內(nèi)容主要涉及勞動時間、勞動報酬、職工福利等社會 性問題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進行談判然 后簽訂集體合同。通過信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基 礎上到達雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關者的職工參與 企業(yè)管理的重要手段。（2）經(jīng)營參與方式。由雇員代表直接進入董事會，參與經(jīng)營決策。 這是20世紀70年代后歐洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法 律規(guī)定公司董事會必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公 司治理結(jié)構(gòu)，提供了制度基礎。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都 規(guī)定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多那么占董事會

10、人數(shù)的 1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的商事公司法規(guī)定, 董事會可包括由職工選舉產(chǎn)生的董事，但職工董事數(shù)額不得超過4個, 上市公司不得超過5個，同時職工董事人數(shù)不得超過其他董事人數(shù)的 1/3O如為國家投資設立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同 持股的公司，雇傭人員在2001000人之間，那么其董事必須包含2名 職工代表或雇傭人員超過1000人，那么董事會成員中1/3須為職工代表。 德國參與決定法和冶礦業(yè)勞工參決法都規(guī)定必須在董事會中 設1名勞方董事，由雇員代表擔任，享有同等權(quán)利。（3）監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過參加公司的監(jiān)督機構(gòu)來行使監(jiān)督權(quán)。通常是由職工進

11、入監(jiān)事會的方式進行。在傳統(tǒng)公司 法里，監(jiān)事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀，德國 首創(chuàng)的“職工參與制”，即職工參與企業(yè)決策制度，對西方國家，特 別是歐洲大陸國家產(chǎn)生了較大影響。現(xiàn)在歐洲大陸不少國家，都通過 立法規(guī)定監(jiān)事會中應有一定比例的職工代表參與公司的經(jīng)營監(jiān)督。職 工監(jiān)事所占的比例高的為1/2, 一般都規(guī)定監(jiān)事會成員的1/3由職工代 表擔任。如德國共同決定法規(guī)定，監(jiān)事會由勞資雙方的代表組成, 是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。監(jiān)事會負責公司經(jīng)營董事會的任免，對公司 經(jīng)營董事會進行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會成員由勞資雙方對等組成， 權(quán)力相當。法國勞動法規(guī)定，雇員人數(shù)超過50人以上的企業(yè)必須設立

12、勞資協(xié)會，該協(xié)會有權(quán)從其成員中選出2名代表參加董事會或監(jiān)事會, 雇員代表應邀參加董事會或監(jiān)事會的所有會議，并參加討論，但無表 決權(quán)。與歐洲不同，美國公司內(nèi)部不設監(jiān)事會，而由董事會履行監(jiān)督 職責，為解決職工監(jiān)督參與問題。美國公司法引入了 “外部董事制 度”，即在董事會中設置一個由來自于公司外部且獨立于公司業(yè)務執(zhí) 行委員會的外部董事組成的內(nèi)部委員會來行使監(jiān)督參與權(quán)。這不僅賦 予公司職工監(jiān)督參與權(quán)，而且拓寬了公司管理機構(gòu)獲得忠告和建議的 渠道，有利于實現(xiàn)管理機構(gòu)內(nèi)部在權(quán)力和利益上的相互制約和平衡。（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過 持有公司股份成為其股東，并參加股東大會來行使

13、其民主管理權(quán)利。這是美國和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的 在于通過職工擁有公司的一局部股份，參與利潤分配來提高與公司的 關聯(lián)度，增強企業(yè)的凝聚力，并為企業(yè)職工參與公司治理提供制度保 證。職工持股的基本做法是由公司提供一局部股份，或拿出一局部現(xiàn) 金，轉(zhuǎn)交給一個專門設立的職工基金會，購進股票，然后由公司董事 會根據(jù)職工相應工資水平或勞動貢獻大小，把這些股票分配給職工。一般說來，職工提供的勞動被作為享有公司股權(quán)的依據(jù)，職工所 持股份就按工資水平而定。其實質(zhì)是將一局部利潤采用按勞分紅的方 法進行分配，分配的結(jié)果不是直接讓職工得到現(xiàn)金，而是得到一種投 資憑證（職工股）。在職工持股企業(yè)

14、中，職工股份的轉(zhuǎn)讓受到嚴格限 制，以確保職工參與意識的維持和股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。職工持股參與制 度在美國、日本的公司管理實踐中都發(fā)揮了不少作用。五、所有權(quán)和控制權(quán)別離在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控 制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個問題：第一，股東雖然還是擁 有剩余控制權(quán)（即投票權(quán)），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管 理。因此，現(xiàn)實的情況是，董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二, 分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力，即不愿意監(jiān)督管理者。原 因是，監(jiān)督是一個公共物品。如果某一個股東的監(jiān)督導致公司業(yè)績改 善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有本錢的情況下，每一個股 東都有

15、搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當 然，最終的結(jié)果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結(jié)果是監(jiān) 督將無法出現(xiàn)。所有權(quán)和控制權(quán)的別離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年，美國的 法學家伯利和經(jīng)濟學家米恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書，確 立了美國現(xiàn)代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權(quán)與 經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了別離，現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制, 并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險。正是20世 紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的別離，引起了人們對公司 治理問題的注意。在股權(quán)分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間 的委托代理問題。由于

16、公司經(jīng)營者與公司所有者利益的不一致，導致 委托一代理關系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴大公司規(guī)模，在公司的利 潤實現(xiàn)最大化的同時實現(xiàn)公司所有股東利益的最大化。而經(jīng)理人那么希 望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的報酬結(jié)構(gòu)與 公司規(guī)模的相關度遠遠大于與公司利潤的關聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要 通過設計一系列的關于經(jīng)理人的控制和激勵措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中 所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權(quán)和控制權(quán)的別離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何 人都很難利用股權(quán)控制公司的運行，這樣將使得公司的所有權(quán)和控制 權(quán)更加別離，董事長通過董事會授予管理權(quán)限

17、，經(jīng)理人通過董事長授 予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限，而個人股東那么完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。 進而，股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關者之間在利益上產(chǎn)生了 矛盾，如何在一個大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各 個企業(yè)要素的提供者之間的關系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立 一套完整的治理規(guī)那么。六、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)開展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也 不多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加 速開展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴大，公司需要通過發(fā)行股票和 債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)?多數(shù)人，他們可能是社會中的個人，甚至是企事

18、業(yè)單位、政府部門等 組織機構(gòu)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化、多元化。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)的 分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)歷了由少數(shù)人 持股到社會公眾持股再到機構(gòu)投資者持股的歷史演進過程。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟運行產(chǎn)生了有利和不利兩個方 面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清晰的財產(chǎn)權(quán)利關系為 資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎。不管公司是以個人持股 為主，還是以機構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰 可見的，所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應權(quán)益的權(quán)利與承當 一定風險的責任。第二，高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以 生存和資本市場得以維持和開展的潤滑劑

19、，因為高度分散化的股權(quán)結(jié) 構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當股票的買賣者 數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，規(guī)模開展就 越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權(quán)分散化 也對公司經(jīng)營造成了不利影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公 司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理本錢的提高； 其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們 不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而 且也不具備這種能力；最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他 利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。七、公司資本法律制度（一）公

20、司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公 司法人財產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資 本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)，除非公司解 散，否那么公司就可以無限期地使用這些財產(chǎn)。不同于公司營運過程中 的實有資產(chǎn)，公司資本是一個不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額 的要求。這一限額是公司成立和存在必不可少的條件，它不因公司經(jīng) 營狀況的好壞和公司實有資產(chǎn)的增減而變動，因為公司資本的變動須 經(jīng)過法定程序。與公司資本相關的幾個概念有：1、公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨 幣、實物、無形財產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成

21、的公司自有財產(chǎn)一 公司資本，也包括公司對外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負 債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個外延比公司資本寬泛得多的 概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但如果公司經(jīng)營不 善，虧損嚴重，那么可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。與公司資產(chǎn)相關的另一個概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公 司全部資產(chǎn)減去全部負債后的凈額。凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營狀況的重一、工程基本情況（一）工程投資人XX集團（二）建設地點本期工程選址位于XX園區(qū)。（三）工程選址本期工程選址位于XX園區(qū)，占地面積約24. 00畝。（四）工程實施進度本期工程建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期工程總投資包

22、括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹 慎財務估算，工程總投資10247. 28萬元，其中：建設投資7634.19萬 元，占工程總投資的74. 50%；建設期利息96. 13萬元，占工程總投資 的0.94%；流動資金2516.96萬元，占工程總投資的24. 56機（六）資金籌措工程總投資10247. 28萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團 計劃自籌資金（資本金）6323. 69萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程工程申請銀行借款總額3923. 59萬要指標。經(jīng)營得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營不 善的公司，那么可能出現(xiàn)凈資產(chǎn)為零或負數(shù)的情況。2、注冊資本注冊資本是公司設立時所有的資產(chǎn)

23、，是投資者在公司登記機關登 記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立 時在登記機關登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國現(xiàn)行 的公司法規(guī)定，公司注冊資本并不需要全部認足，發(fā)起人或股東 只需認足公司注冊資本中的一局部，公司即可成立。所以，注冊資本 只不過是公司預計將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允 許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注冊資本沒有發(fā)行完畢，章程中所 記載的公司注冊資本數(shù)就是個“名義資本”或“核準資本” o在有限 責任公司，注冊資本為公司股東認繳的出資總額。在股東繳清其所認 購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實收資本的。3、發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法

24、律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已 經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額。由于注冊資本限定了發(fā)行資本的 數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部 發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊資本的，當公司股本全部發(fā)行 完時，發(fā)行資本就等于注冊資本。4、實繳（收）資本不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行 的資本分期繳納股款。所以，實繳（收）資本就是全體股東實際繳納 的或者公司實際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否那么，實 繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。當發(fā)行資本全部繳清時，實收資 本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實繳（收）資本都不會大于發(fā) 行資本。5、催繳資

25、本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認購但尚未繳納股款，而 公司隨時可向股東催繳的那局部資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行 資本減去實繳資本后的余額。（二）公司資本的原那么公司資本的原那么是傳統(tǒng)公司法在開展過程中形成并確認的關于公 司資本的基本原那么，具體指資本確定原那么、資本維持原那么和資本不變 原那么。它最初表達在大陸法系國家公司法關于股份資本制度 的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責任公司，并對包括我國在內(nèi)的世 界各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。1、資本確定原那么資本確定原那么是指發(fā)起人在設立公司時，必須在公司章程中對公 司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起 人和認股

26、人全部認足并募足；否那么，公司不能成立。資本確定原那么由 近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所采用。資 本確定原那么能保證公司的資本真實可靠，有效防止公司設立中的投機 欺詐。但由于這一制度有非常嚴格的資本條件，使得公司設立非常困 難，發(fā)起人責任重大。再者由于公司設立之初資金的需求量一般較少, 公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原那么即認可 資本原那么開始被各國所采用。我國公司法關于公司設立條件的規(guī)定，充分表達了資本確定 原那么的要求。無論有限責任公司還是股份，都必須在公司章 程中明確規(guī)定公司資本總額并須上股東全部認足或繳足，公司才能成 立。2、資本維持原那么資本

27、維持原那么是指公司在存續(xù)過程中，應經(jīng)常保持其注冊資本額 相當?shù)呢敭a(chǎn)。而要做到這一點，實際上是要求公司以具體的財產(chǎn)來充 實抽象資本，故該原那么又被稱為資本充實原那么。資本維持原那么的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力,以到達保護公司債權(quán)人的利益、維護公司信用基礎的目的；另一方面 也是為了防止股東對盈余分配的過高要求而導致公司資本的實質(zhì)性減 少。我國公司法中表達資本維持原那么的規(guī)定有：有限責任公司的 初始股東對非貨幣財產(chǎn)的出資價值負保證責任；股票發(fā)行價格不得低 于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌 補虧損之前，不得向股東分配利潤等。3、資本不變原那么資本不變原那么是

28、指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程， 不得改變。所以，資本不變原那么并非指資本數(shù)量絕對不得變更，而是 指不得隨意變更。資本不變原那么的本意，一是為了防止公司隨意減少 資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了防止資本過剩而降低投資回報率, 從而使股東承當過多的損失。我國公司法有關公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變原那么 的要求的：公司假設欲增加資本，應先由董事會制訂增加資本的方案， 然后由股東（大）會對增加資本做出決議并修改公司章程，最后應依 法向公司登記機關辦理變更登記并公告。公司假設欲減少資本，除如上 程序外，還須依公司法關于對公司債權(quán)人的特別保護程序的要求, 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應債權(quán)人的要

29、求或者清償債務，或者提供相應 的償債擔保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構(gòu)成公司資本固然應以一定的貨幣金額來表示，但就其具體構(gòu)成而言,并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關規(guī)定，一般允許資合公司的股 東以貨幣（現(xiàn)金）、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多 種形式。我國公司法的有關規(guī)定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不 同類別的公司都離不開貨幣資本，因為貨幣具有其他形式的資本所不 具有的一些優(yōu)點。2、實物實物，主要是建筑物、廠房和機器設備等有形資產(chǎn)。不過對于股 東以實物形式出資的，除必須依法進行資產(chǎn)的評估作價外，還應及時 辦理財

30、產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)主要是指專利權(quán)、商標權(quán)及未取得專利的技術(shù)秘密和技 術(shù)訣竅等無形資產(chǎn)局部，這也是各國公司法普遍確認的股東出資方式。 我國公司法對此另有較為嚴格的要求：第一，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng) 合法注冊登記，是投資者合法的權(quán)利；第二，該知識產(chǎn)權(quán)沒有法律上 的爭議，是投資者無可爭辯的權(quán)利；第三，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過法定 資產(chǎn)評估機構(gòu)的市場評估。資產(chǎn)評估不實的，除了評估機構(gòu)需要承當法律責任外，由于不實局部造成股本減少的，其他股東應當對公司登 記部門和公司清算承當連帶責任；第四，該知識產(chǎn)權(quán)是一種無形財產(chǎn) 權(quán)利，作為非貨幣財產(chǎn)的出資，應當辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、土地使用權(quán)依中華人民共和國

31、憲法規(guī)定，土地所有權(quán)屬于國家或集體各 類社會經(jīng)濟組織只能依法獲得使用權(quán)。公司取得該權(quán)利的方式有兩種: 第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土 地使用權(quán)出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓租金后獲 得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公 司獲得土地使用權(quán)。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組 成局部。八、公司設立的法律制度（一）公司設立的基本概念公司設立，是指發(fā)起人為組建公司并取得法律人格，按照法定條 件和程序所進行的一系列行為的總稱。公司設立的本質(zhì)是使一個尚不 存在或正在形成的公司逐漸具備條件從而取得民事（或商事）主體資 格。由此可見，

32、公司設立不同于公司內(nèi)部機構(gòu)的設置，它既是發(fā)起人 實施發(fā)起行為，使公司得以成立的過程，也是公司法律人格形成的過程；它既是發(fā)起人設立公司客觀行為的過程，也是發(fā)起人、認股人成 為公司股東，彼此之間達成合意并形成公司組織體意識的過程。公司設立與公司成立是兩個完全不同的概念。公司成立是指公司 經(jīng)過設立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機關核準登記，發(fā)給 營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種狀態(tài)或事實。而公司設立那么是發(fā)起人 創(chuàng)設一個具有法律人格的社會組織的過程或行為。（二）公司設立的原那么公司設立的原那么并非通常意義上所稱的“原那么”，而是指公司設 立的基本依據(jù)及基本方式。公司設立的原那么不但設定了公司設立的基

33、 本方式（模式），還反映了國家對公司設立的態(tài)度。隨著歷史的演變, 在公司制度開展史上出現(xiàn)了四種不同的原那么。1、自由設立主義自由設立主義也稱放任主義，是指公司的設立依發(fā)起人的自由意 志，國家不予干涉，也沒有法律上的限制。自由設立主義是中世紀初 期歐洲國家對商事主體的立法態(tài)度，這一原那么的采用是與法人理論和 法人制度尚未完善密不可分的。從羅馬社會到中世紀，商業(yè)社團是依 事實而存在的，而不是依法創(chuàng)設，這一時期的并非現(xiàn)代意義上的公司, 它的存在只是一種事實狀態(tài)，并無法律依據(jù)，國家對其持放任的態(tài)度。 這一原那么有利于公司的產(chǎn)生，但很難區(qū)分公司同合伙，極易導致虛假公司泛濫，危及債權(quán)人的利益，進而影響交易

34、平安。公司設立的放任 自流也使國家難以有效控制而弊端叢生，于是這一原那么隨著法人制度 的完善而被淘汰。2、特許主義所謂特許主義，是指公司的設立需要王室或議會通過頒發(fā)專門的 法令予以特別許可。自13世紀起，歐洲國家對商事主體就采取了特別 許可設立的制度，以保護一些特別商事主體的特殊利益?！疤卦S主義 下設立的公司，通常被視為早期資本同絕對主義和極權(quán)主義王權(quán)相結(jié) 合的產(chǎn)物，是國家的權(quán)力延伸。”“公司是在從自由設立到特許設立 的過程中轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄈ说?，而導致這種轉(zhuǎn)變的原動力是對行政性壟斷 （即憑借國家權(quán)力形成的壟斷）的追求?！痹缙谥挠鴸|印度公 司、荷蘭東印度公司等大公司都是經(jīng)特許而設立的，是那個時代

35、的產(chǎn) 物。近代以來，除某些特殊的公司需要國家特別許可設立外，世界各 國一般不再采用這種立法制度。3、核準主義核準主義也稱行政許可主義或?qū)徟髁x，是指設立公司不僅要符 合法定的條件和程序，而且要事先經(jīng)過行政主管機構(gòu)審查許可。核準 主義由1673年法國商事條例最先采用。核準主義與特許主義相比, 對公司的設立較為有利，后為德國等其他歐洲國家所采用。但核準主義與特許主義在本質(zhì)上都是某種特權(quán)的表達，與市場經(jīng)濟的基本要求 不相吻合。我國計劃經(jīng)濟體制時代和改革開放初期的公司設立基本上 采用的是核準主義。核準主義比特許主義前進了一步，它使公司的設 立便利了，但在核準制下設立公司的制度仍過于嚴格，有礙公司的成

36、立和開展。4、準那么主義準那么主義又稱登記主義，它經(jīng)歷了由單純準那么主義到嚴格準那么主 義兩個階段。單純準那么主義，是指由法律規(guī)定成立公司的條件，如果 發(fā)起人認為公司具備法律規(guī)定的條件，就可直接向登記機關申請，無 須經(jīng)過主管機關審批。單純準那么主義簡化了公司設立的程序，方便了 公司的設立，但同自由設立主義一樣，容易造成濫設公司的后果。因 此，在19世紀末，西方國家為了適應社會經(jīng)濟的開展，紛紛在摒棄核 準主義改行準那么主義后不久，著手對準那么主義進行某些修正，以彌補 單純準那么主義之缺乏。特別是進入壟斷資本主義時期以后，由于公司 設立的條件過于寬松，在發(fā)起人人數(shù)等方面規(guī)定了嚴格的條件，并不 斷強

37、化發(fā)起人的責任和法院及行政機關對公司的監(jiān)督。這種公司設立 原那么與單純準那么主義稍有不同，稱為嚴格準那么主義。所謂嚴格準那么主 義，就是指在公司設立時，除了具備法律規(guī)定的條件外，還在法律中 規(guī)定了嚴格的限制性條款，設立公司雖無須經(jīng)過行政主管機關批準，但要符合法律規(guī)定的限制性條款，否那么即應承當相應的法律責任的公 司設立原那么。嚴格準那么主義防止了特許主義和核準主義程序繁瑣、不 利于公司設立的缺點，也不像自由主義和單純準那么主義那樣對公司設 立放任自流，因而是一種比擬理想的設立原那么，為現(xiàn)代大多數(shù)國家立 法所普遍遵循和使用。（三）公司設立的條件1、有限責任公司設立的條件公司是現(xiàn)代企業(yè)制度中的法人

38、，其設立條件是有嚴格的法律規(guī)定 的。有限責任公司是法定公司形式中最為常見的一種，根據(jù)我國公 司法第二十三條規(guī)定，設立有限責任公司應當具備以下幾個條件：股東人數(shù)符合法定的要求。法定人數(shù)包含法定資格和法定人數(shù) 兩重含義。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東 的資格。法定人數(shù)是公司法規(guī)定的設立有限責任公司的股東人數(shù)。我 國公司法第二十四條規(guī)定：“有限責任公司由五十個以下股東出 資設立。“沒有最低限制只有最高限制，即可以設立一人公司。少數(shù)國家（如美國、德國）沒有要求公司股東人數(shù)必須符合法律 規(guī)定，其他的大多數(shù)國和地區(qū)都對此作了嚴格的限制，如日本、法國 及我國臺灣地區(qū)的商法或者公司法都要求

39、有限責任公司應當有兩個以(七)經(jīng)濟評價1、工程達產(chǎn)年預期營業(yè)收入(SP) ： 21700. 00萬元。2、年綜合總本錢費用(TC) ： 17867. 68萬元。3、工程達產(chǎn)年凈利潤(NP) ： 2801. 50萬元。4、財務內(nèi)部收益率(FIRR) ： 20. 66%O5、全部投資回收期(Pt) ： 5. 70年(含建設期12個月)。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP) ： 8562. 04萬元(產(chǎn)值)。(八)主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號工程單位指標備注1占地面積m216000. 00約24. 00畝1.1總建筑面積m227578. 24容積率1.721.2基底面積m29120. 00建筑系

40、數(shù)57. 00%1.3投資強度萬元/畝298. 802總投資萬元10247. 282. 1建設投資萬元7634. 192. 1. 1工程費用萬元6576. 382. 1.2工程建設其他費用萬元896. 452. 1.3預備費萬元161.362.2建設期利息萬元96. 132.3流動資金萬元2516. 963資金籌措萬元10247. 28上的股東和數(shù)十個以下的股東，即股東人數(shù)既有最低限制，也有最高 限制。股東出資到達法定資本最低限額。對于有限責任公司的最低注 冊資本額，各國公司法的規(guī)定是不一樣的。我國關于股東出資的最低限額規(guī)定在公司法第二十六條有明 確表述：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機

41、關登記的全體股 東的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之 二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余局部由股東自公司 成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責 任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限 責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！蓖瑫r還規(guī) 定，股東可以用貨幣（現(xiàn)金）、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等多種 形式出資，只要能滿足以下3個條件即可：可用貨幣評估、可以轉(zhuǎn)讓、 法律不禁止。股東共同制定公司章程。公司章程是公司經(jīng)營活動的準那么，是 公司存在的基礎，各國公司法都要求設立有限責任公司必須訂立章程。 訂立公司章程是

42、設立公司過程中關鍵的一環(huán)，它要求表達股東之間的 權(quán)利、義務，所以，公司章程直接關系到公司日后的生產(chǎn)經(jīng)營活動及 股東之間的權(quán)利和義務?，F(xiàn)行公司法規(guī)定，很多事項都可以由公司的章程規(guī)定。比方，按照公司法，股東之間的利潤分配可以按 照章程規(guī)定，不一定要按照出資比例分配。但是章程約定的事項必須 合法，否那么無效。法律賦予股東自由決定公司事務的權(quán)利，股東可以按照其自身能 力等決定收益分配和業(yè)務執(zhí)行等事項，并借助公司章程予以“法律 化”，我國現(xiàn)行公司法第二十五條規(guī)定：“有限責任公司章程應 當載明以下事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本； 股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司

43、的 機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么；公司法定代表人；股東會議認 為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名蓋章。”有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。公司 名稱是公司組成的一局部，一個好的公司要有一個好的名稱，更重要 的是公司名稱是司法管轄和公司對外交往的重要工具，是國家對公司 進行工商行政管理的標志，公司一定要有屬于自己的名稱。公司的組 織機構(gòu)那么應當按照公司法的規(guī)定建立，這是保護股東權(quán)益和進行公司 治理的基礎；否那么，公司不但無法正常經(jīng)營，而且違反了法律規(guī)定。有公司住所。公司住所同公司的名稱一樣，都是公司登記的重 要事項。公司住所即公司主要辦事機構(gòu)所在地，也包括固定的

44、生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。沒有住所的公司不僅不能進行正常的 生產(chǎn)經(jīng)營活動，而且無法確定司法管轄和進行工商、稅務登記等。2、股份設立的條件從各國公司法對股份的設立規(guī)定來看，股份的 設立是各種公司中最為嚴格的。如公司資本要求到達法定最低限額股 東出資比例必須符合法律的嚴格規(guī)定。在我國現(xiàn)有的兩種公司中，股 份的設立條件也較有限責任公司嚴格得多，公司法第七 十七條規(guī)定，設立股份，應當具備以下條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)。我國公司法第七十九條規(guī)定：“設 立股份，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半 數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”在這里，有一點需要注意，就 是對于股份的發(fā)起人人數(shù)的規(guī)定，既

45、有上限（200人以下）又 有下限（2人以上），這一點較有限責任公司嚴格。發(fā)起人是指公司法規(guī)定認購公司股份、承當公司發(fā)起行為的 人。發(fā)起人為公司設立中的機構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設立中的公司的 行為，因此，發(fā)起人對外代表設立中的公司，對內(nèi)辦理設立的各項事 務。公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的 一切權(quán)利義務轉(zhuǎn)由公司承當。假設公司不能成立，發(fā)起行為的后果只能 由發(fā)起人自己承當。關于什么人可以作為股份的發(fā)起人，大多數(shù)國家有限制,法人和自然人、本國人和外國人、在當?shù)鼐幼『筒辉诋數(shù)鼐幼〉娜司?可作為發(fā)起人，但個別國家對發(fā)起人的國籍有限制性規(guī)定。如瑞典公 司法規(guī)定，股份發(fā)起人必須是在瑞典

46、居住的瑞典國民或瑞典 法人。此外，有的國家公司法規(guī)定發(fā)起人中必須有一定比例的人是本 國人或在當?shù)赜凶∷?。我國公司法對發(fā)起人資格亦無特殊限制， 自然人和法人均可作為發(fā)起人，但第七十五條規(guī)定發(fā)起人中必須有過 半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。股份的設立主要依賴發(fā)起人的發(fā)起行為，因此各國公司 法均對發(fā)起人的發(fā)起行為作了具體的規(guī)定，這些規(guī)定即為發(fā)起人在公 司設立過程中的義務。與此相對應，各國公司法也規(guī)定了發(fā)起人享有 獲取報酬、取得優(yōu)先股等權(quán)利。由于股份的設立與否與發(fā)起 人有密切關系，因此各國公司法在規(guī)定發(fā)起人權(quán)利、義務的同時，還 規(guī)定了發(fā)起人應承當?shù)呢熑巍８鶕?jù)公司法第九十五條規(guī)定，股份 的發(fā)起人應承當以下責任

47、：“公司不能成立時，對設立行為 所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納 的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立 過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承 擔賠償責任?！卑l(fā)起人認購和募集的股本到達法定資本最低限額。股份有限公 司是典型的資合公司，公司存在及對外信用的基礎在于公司的資本。為了保護股東及社會公眾的利益，各國公司法對股份資 本的要求均較嚴格，除要求公司設立時必須擁有一定的資本外，還對 資本的最低限額作了統(tǒng)一規(guī)定，以確保公司成立之后的經(jīng)營規(guī)模及對 外承當財產(chǎn)責任的能力到達一個起碼的底線。由于股份的資 本是由發(fā)起人認繳或發(fā)起人

48、認繳和社會公開募集的股本構(gòu)成的，因此, 發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本到達法定的資本最低限額，是股份 的設立的基本條件。我國公司法在第八十一條對此也作 了相應的規(guī)定：“股份采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本 為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起 人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余局部由發(fā)起人 自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 在繳足前，不得向他人募集股份。股份采取募集方式設立的 注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份注冊 資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份 注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！惫?/p>

49、份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。向社會公開發(fā)行股份籌集公司資本，是股份的一大特點。為了保護社會公眾的利益， 包括我國在內(nèi)的各國公司法對股份股份發(fā)行的條件、程序都 作了嚴格的規(guī)定。因此，股份設立時，公司股份發(fā)行、籌辦 事項必須符合法律規(guī)定；否那么，公司不能成立。發(fā)起人制定章程，采用募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公 司章程是股份組織及活動的依據(jù)。股份的設立活動 是由發(fā)起人進行的，公司章程由發(fā)起人制定。但在公司采用募集方式 設立時，發(fā)起人制定的公司章程還必須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。我國公司 法第八十二條規(guī)定了公司章程應當記載的12項內(nèi)容。有公司名稱，建立符合股份要求的組織結(jié)構(gòu)。公司名 稱是公司用以經(jīng)營并區(qū)別

50、于其他公司的標志，是公司進行經(jīng)營活動， 并以其名義承當民事責任的重要條件。公司組織機構(gòu)是形成公司法人 意志、對內(nèi)進行管理、對外代表公司的各種機構(gòu)的總稱。組織機構(gòu)的 不同形式表達著公司的不同性質(zhì)，而公司名稱所表達的公司種類決定 了公司組織機構(gòu)的類型。因此公司法規(guī)定設立股份，不 僅要有公司名稱，還必須建立符合股份要求的組織機構(gòu)。有公司住所。公司的住所是指公司作為獨立主體資格的法人所 享有的，類似于自然人的“棲息”地，是公司長期固定進行業(yè)務活動 的基本地點。法律對公司住所確實定，使公司能夠基于這一固定地點 與相應的法律制度形成穩(wěn)定的聯(lián)系。在中國境內(nèi)的公司受中國法律所 管轄，在中國某一地區(qū)的公司受當?shù)?/p>

51、地方法律制度所管轄。公司住所 作為公司法人人格的基本要素，是公司章程的絕對必要記載事項，也 是公司設立登記和變更登記的必要事項。九、企業(yè)制度的演進企業(yè)制度是指在一定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟關系，包括 企業(yè)經(jīng)濟運行和開展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動準那么。從企業(yè)制度的開展歷史看，經(jīng)歷了兩個開展時期一一古典企業(yè)制 度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合 伙制企業(yè)為代表的。現(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還 要悠久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，企業(yè)剩余 歸業(yè)主所有，業(yè)主自己控制企業(yè)，擁有完全的自主

52、權(quán)，享有全部的經(jīng) 營所得。二是業(yè)主對企業(yè)負債承當無限責任，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不 存在絕對的界限，企業(yè)盈利時是如此，企業(yè)虧損時也是如此，當企業(yè) 出現(xiàn)資不抵債時，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點是 規(guī)模小，資金籌集困難，因業(yè)主承當無限責任所帶來的風險較大，企 業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點，使業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙制 企業(yè)所取代。合伙制企業(yè)是由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征 上，它與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資 人共同所有，共同管理，并提供企業(yè)盈余或虧損，對企業(yè)債務承當無 限責任。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點是擴大了資金來源， 降低了經(jīng)營風險。

53、其缺點是合伙人對企業(yè)債務承當無限責任，風險較 大，合伙人的退出或死亡會影響企業(yè)的生存和壽命。因為上述缺點， 合伙制企業(yè)逐漸被現(xiàn)代意義上的公司制企業(yè)所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應經(jīng)濟、社會和技術(shù)的進步，不斷自我 完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng) 辦者和企業(yè)家在資本的供給上擺脫了對個人財富、銀行和金融機構(gòu)的 依賴。在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成： 股東、公司管理者、雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，股份公司 具有三個重要特點：一是股份公司是一個獨立于出資者的自然人形式 的經(jīng)濟、法律實體，從理論上講，它有一個永續(xù)的生命；二是股份可 以自由地轉(zhuǎn)讓；三

54、是出資人承當有限責任。現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀，在歐洲國家開始出 現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收 入按事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承當有限責任。15 世紀末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易 的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印 度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候英國已 經(jīng)確立了公司的獨立法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的 企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎上開展起來的一種全新的 企業(yè)制度形式。它

55、有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資 的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性。由于 股東承當有限責任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對投資者特別有吸引 力；三是公司的穩(wěn)定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn) 定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期 地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與開展，對自由競爭的經(jīng)濟開展，尤其市場效 率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙 制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其開展過程中，不僅 受到來自財力缺乏方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟 活動，也包括承當高風險的事業(yè)經(jīng)營。而且，古典企業(yè)的

56、開展，更受 到其“自然人”特性的制約，雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族 世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期開展的問題。另外，市場的擴 大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本得以不斷加入經(jīng)濟活動的 行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)開展的資金問題；其次，以法人 身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最 后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。十、公司治理的理論基石企業(yè)理論企業(yè)理論是研究企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵制度。企業(yè) 理論的開創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟學獎得主羅納德科斯教授，后繼者 主要

57、包括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關的理論包括交 易費用經(jīng)濟學（創(chuàng)立者為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者為 Hart）、企業(yè)的激勵理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其他 非主流的企業(yè)理論。本節(jié)在討論企業(yè)理論時，著重以契約理論為重點進行闡釋。契約 理論是近30年來迅速開展的經(jīng)濟學分支之一，也因為如此，契約理論 一直處于不停的整合過程之中。按照Brousseau&Glachant （2002）的 觀點，契約理論應包括：激勵理論、不完全契約理論和新制度交易成 本理論。Williamson （1991, 2002）指出，契約的經(jīng)濟學研究方法主 要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理

58、論、代理理論與交易本錢理論四種。激勵理 論是在委托代理理論（完全契約理論）基礎上開展起來的，而布坎南 提出的用契約研究公共財政的公共選擇方法主要用來分析“公共秩3. 1自籌資金萬元6323. 693.2銀行貸款萬元3923. 594營業(yè)收入萬元21700. 00正常運營年份5總本錢費用萬元17867. 686利潤總額萬元3735. 347凈利潤萬元2801.508所得稅萬元933. 849增值稅萬元808. 1810稅金及附加萬元96. 9811納稅總額萬元1839. 0012工業(yè)增加值萬元6211.3313盈虧平衡點萬元8562. 04產(chǎn)值14回收期年5. 70含建設期12個月15財務內(nèi)部收

59、益率20. 66%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元2734. 28所得稅后二、公司基本情況（一）公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和 “追求卓越，回報社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì) 量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立 了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制 度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進 序”(publicordering, Williamson, 2002)。契約理論主要包括委托代 理理論、不完全契約理論以及交易本錢理論三個理論分支，

60、這三個分 支都是解釋公司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關 系，而是相互補充的關系。1、激勵理論在經(jīng)濟開展的過程中，勞動分工與交易的出現(xiàn)帶來了激勵問題。 激勵理論是行為科學中用于處理需要、動機、目標和行為四者之間關 系的核心理論。行為科學認為，人的動機來自需要，由需要確定人們 的行為目標，激勵那么作用于人內(nèi)心活動，激發(fā)、驅(qū)動和強化人的行為。 激勵理論是業(yè)績評價理論的重要依據(jù)，它說明了為什么業(yè)績評價能夠 促進組織業(yè)績的提高，以及什么樣的業(yè)績評價機制才能夠促進業(yè)績的 提高。自從20世紀二三十年代以來，國外許多管理學家、心理學家和社 會學家結(jié)合現(xiàn)代管理的實踐，提出了許多激勵理論。這些理論