1、泓域/平板探測器公司經理制度分析平板探測器公司經理制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112448499 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112448499 h 2 HYPERLINK l _Toc112448500 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112448500 h 3 HYPERLINK l _Toc112448501 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112448501 h 3 HYPERLINK l _Toc112448502 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112448502 h 3

2、HYPERLINK l _Toc112448503 三、 平板探測器應用場景廣泛，成長空間廣闊 PAGEREF _Toc112448503 h 4 HYPERLINK l _Toc112448504 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112448504 h 5 HYPERLINK l _Toc112448505 五、 高層管理者的約束機制建立理論基礎 PAGEREF _Toc112448505 h 5 HYPERLINK l _Toc112448506 六、 高層管理者的約束機制方面的經驗借鑒與思考 PAGEREF _Toc112448506 h 7 HYPERLINK l _Toc1

3、12448507 七、 高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容 PAGEREF _Toc112448507 h 14 HYPERLINK l _Toc112448508 八、 設計高層管理者的激勵機制的必要性 PAGEREF _Toc112448508 h 21 HYPERLINK l _Toc112448509 九、 內部人控制 PAGEREF _Toc112448509 h 27 HYPERLINK l _Toc112448510 十、 經理的權利和義務 PAGEREF _Toc112448510 h 29 HYPERLINK l _Toc112448511 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGER

4、EF _Toc112448511 h 31 HYPERLINK l _Toc112448512 十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112448512 h 34 HYPERLINK l _Toc112448513 十三、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112448513 h 47 HYPERLINK l _Toc112448514 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112448514 h 48公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定代表人：嚴xx3、注冊資本：980萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管

5、理局6、成立日期：2013-9-137、營業(yè)期限：2013-9-13至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介經過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主

6、的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11062.218849.778296.66負債總額4494.873595.903371.15股東權益合計6567.345253.874925.51公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24082.2919265.8318061.72營業(yè)利潤4764.293811.433573.22利潤總額4268.443414.753201.33凈利潤3201.33

7、2497.042304.96歸屬于母公司所有者的凈利潤3201.332497.042304.96產業(yè)環(huán)境分析蘇州位于長江三角洲中部、江蘇省東南部，地處東經1195512120，北緯30473202之間，東傍上海，南接浙江，西抱太湖，北依長江，總面積8657.32平方公里。全市地勢低平，境內河流縱橫，湖泊眾多，太湖水面絕大部分在蘇州境內，河流、湖泊、灘涂面積占全市土地面積的36.6%，是著名的江南水鄉(xiāng)。蘇州屬亞熱帶季風海洋性氣候，2019年平均氣溫17.5，降水量1216.2毫米。四季分明，氣候溫和，雨量充沛，土地肥沃，物產豐富，自然條件優(yōu)越。主要種植水稻、麥子、油菜、林果等。低洼塘田較多，出產

8、蓮藕、芡實、茭白等水生作物。特產有鴨血糯、白蒜、柑橘、枇杷、板栗、梅子、桂花、碧螺春茶等。長江刀魚、陽澄湖大閘蟹和太湖白魚、銀魚、白蝦等為著名水產品。平板探測器應用場景廣泛，成長空間廣闊隨著數字化X線影像系統(tǒng)及相關技術發(fā)展與改進，平板探測器應用領域不斷拓展，目前廣泛應用于醫(yī)療和非醫(yī)療領域。2018年全球平板探測器市場規(guī)模19.7億美元，預計2027年增至40.1億美元。醫(yī)療領域（含寵物）是最主要應用領域，2018年市場規(guī)模15億美元，預計2027年增至30億美元，占比維持在70%+。非醫(yī)療領域，2018年應用于工業(yè)、安檢的市場規(guī)模分別為1.9、2.6億美元，預計2027年增至4.0、6.2億美

9、元。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精

10、密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。高層管理者的約束機制建立理論基礎高層管理者約束問題是隨著公司所有權與經營權的分離而逐漸突顯出來的，并成為現代企業(yè)制度條件下普遍存在的現實問題。目前，包括發(fā)達國家的公司界和學術界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果?，F代公司理論方面的成果主要在：產權理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關內容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機制原理。設計公司約束機制的理論基礎是公司內部權力的分立與制衡原理

11、。公司權力制衡與監(jiān)督原理強調公司內部各方利益的協(xié)調與相互制約。為了保護所有者的利益，作為所有權與控制權分離的典型公司組織形式的現代公司，以法律方式確立一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力相互制衡實際上是權力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產權，由此產生各種權利，擁有這些權利的權力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權與控制權的分離，作為財產最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司直接治理而又必須關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東會的成立旨在對經營者進行約束與

12、監(jiān)督，確保股東利益。（2）現代公司股東眾多，股東會又不是常設機關，這使得股東會不可能經常地直接監(jiān)督和干預公司事務，所以股東會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東會選舉產生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業(yè)務和行政管理交由出任的經理人員負責時，董事會作為高層管理者的公司權力出現了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督，防止其行為損害和偏離公司經營方向。（3）董事會雖然擁有任免經理層的權力，然而經理層的權力一旦形成，有可能在事實

13、上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的、強有力的監(jiān)督。高層管理者的約束機制方面的經驗借鑒與思考1、日本日本企業(yè)家激勵機制，不以物質激勵為主，而是以高層管理者等級晉升為主。總經理的選拔很像馬拉松比賽，是相同年功和同事的角逐。公司升級提干同時利用兩種評價標準：“年功序列制”和“評價查定制”。新職工進行入公司后，一般要經數個崗位的輪換培訓。而公司經理是按其對公司所做貢獻被評價和挑選的，各級經理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任何一級經理如不能樹立自己的聲譽，并得到下屬的支

14、持，他在公司中的影響就會被削弱，失去晉升機會。只要努力工作，人人都是候選人。這種追求社會承認的渴望是日本企業(yè)家的內在驅動力，是不同于物質激勵的有效的激勵機制。維持長期雇傭關系使得市場管理者難以流動，為擴大升級提升機會，就必須竭盡全力以追求公司的永續(xù)發(fā)展為己任。因此不需要更多的物質激勵，尋求自身發(fā)展的需求本身就是強有力的激勵，也有利于公司注重長期發(fā)展戰(zhàn)略。日本公司的突出特點是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產權制度。對公司高層管理者的約束并非來自于所有者，并且高層管理者的權力和自由度相當大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實際上就是不同法人公司股東的法定代表人一高層管理者之間的相互

15、持股，成為支持公司高層者的強大力量。所謂對高層管理者的約束，實際是高層管理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個人股東則完全被架空。日本公司的法人股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。與歐美等國有企業(yè)相比，日本公司對銀行金融資本的依賴程度很高，自有資金比率低，對貸款依賴程度高。銀行作為公司資金的主要供給者，往往握有公司股票，對公司的監(jiān)督和約束較多、較強。銀行不僅派董事進入公司董事會，還委派專業(yè)干部參與公司財務與經營管理，所以對公司高層管理者的監(jiān)督和約束主要來自于銀行機構。2、歐美帕瑪拉特、安然、世通等財務丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震動并影響著全球。歐美上市公司頻頻爆發(fā)財務丑聞的直

16、接原因是上市公司的利潤率下降，導致股價低迷，不僅直接影響經理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司的財務危機以至破產。所以他們編造虛假的經營業(yè)績和良好的財務狀況來欺騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場。深層的原因在于美國的經濟制度和公司制度。美國上市公司的財務作假最終引起了美國資本市場的誠信危機。“檢查一制衡”機制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因。美國廢品管理公司在組織設計方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機制。林斯投資基金首次投資廢品管理公司時，發(fā)現該公司董事會中與公司沒有直接重大利益關系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、現雇員等內部人員，就是與公司有其他直接利益關系的“準內部人”。董事會中

17、外部人士的比例僅為25%。而且，管理當局屢次漠視機構投資者提出的選舉新董事、改組董事會的要求、提議，避重就輕地試圖化解問題。再次，有效的“檢查一制衡”機制的缺乏，使公司預算制度名存實亡，高管人員結成權力模塊為所欲為，肆無忌憚地粉飾會計報表，捏造經營業(yè)績，大肆搜取不正當利益。許多管理實踐表明，高管人員適當的職責分工且相互制衡，可有效地縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、發(fā)現和防范舞弊的機率。而沒有這種有效的內部制衡機制，很容易形成集體舞弊，舞弊者所冒的風險也因制衡機制的雍疾而大大降低。誠信教育與商業(yè)倫理：制度安排與公司治理的“守護神”。當前美國或其他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體

18、表現和違反會計倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場是充滿機會和誘惑的場所，需要通過制度安排對參與者和監(jiān)管者進行制約和威懾。然而，如果證券市場的參與者和監(jiān)管者不講正直誠信與商業(yè)倫理，制度安排將顯得蒼白無力。當巨額的經濟利益與嚴肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。因為市場經濟首先體現為競爭經濟，其次體現為法制經濟，還體現為倫理經濟，講究仁義禮智信，依靠義務、良心、榮譽、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關系，以確保社會成員的行為合法、合情、合理。作為對包括安然和世通等系列公司財務丑聞的回應，美國頒布了一些新的法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修改和補充，其中代表作就是薩班斯

19、法案。近來商界顯現出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由于不贊成客戶的商業(yè)倫理表現而拒絕繼續(xù)合作。美國商業(yè)技術和倫理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應該具備的八種品質：開放性保持謙卑；負責任；擔風險；“正確處理事務”的堅定承諾；容忍錯誤；誠實；具備合作精神；勇對困難。為了實現這些品質，他提出了高水準的商業(yè)道德領袖應該遵從以尊敬方式與雇員平等交流；財務往來公平；溝通中保證誠實等十項行為原則。財務報表重述制度：上市公司財務舞弊的“照妖鏡”。美國財務報表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風暴才備受各界關注。美國的財務

20、報表重述制度規(guī)定，如果上市公司因舞弊、嚴重違反公認會計準則或發(fā)生重大會計差錯，導致其過去對外公布的財務報表存在重大誤導，一經發(fā)現，上市公司管理當局有義務予以糾正，重新編制和公司糾正后的財務報表，并詳細披露各種舞弊手法或重大差錯對財務狀況、經營業(yè)績和現金流量的影響，以便讓投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會計差錯及其影響，評估上市公司的內部控制及其管理當局的正直誠信。職業(yè)道德：彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是無法預見到現實中可能出現的所有情況的。所以制度體系，包括內部公司治理機制，隱含地依賴制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由的基礎。假期制度執(zhí)行者在有能力規(guī)避、放大制度

21、內在缺漏時，會不受道德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過是虛設。廢品管理公司的舞弊者和安達信的相關審計負責人，都是道德上應受批判者。他們人性中貪財、慕名、戀利、丑陋的一面，強烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹依靠制度強化的東西，因而有必要在制度之外，再創(chuàng)造能夠使制度約束對象自動關注或者被迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提升職業(yè)道德水準，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關專業(yè)人士講求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點宗教意味的發(fā)誓形式，確實是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡單的較為現實可靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。注重灌輸、培養(yǎng)人們的職業(yè)道德意識。

22、營造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內部增設評價相關人員的職業(yè)道德的機，構，將這項工作納入現在工作范圍，結合自我評價作為形式上的約束。此外，還就大職業(yè)團體、公司內部開展有關職業(yè)道德的宣傳、研究活動。 3、競爭選聘安排高層管理者選任安排主要解決的是如何挑選出有能力的高層管理的問題，它是激勵、約束安排能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任安排的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。根據選任主體、選擇方式的不同，要以區(qū)分兩種類型的高層管理者選任安排。一種是通過競爭機制在公司內外部經理市場進行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選聘安排”；另一種是由公司中掌握實際控制權的人直接指派任命，可稱為“指派產生

23、安排”。競爭選聘安排的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透明的形式，選擇真正有能力的人出任高層管理者。而計劃經濟或轉軌條件下的國有企業(yè)，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者能力的角度而言，競爭選聘安排顯然優(yōu)于指派產生安排。李維安通過對經理層任免制度的評價研究后也發(fā)現，經理層任免的行政程度與公司績效顯著負相關，總經理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關。中國上市公司經理層任免機制經歷著由行政性、制度化到市場化的轉移過程。當前經理層任免市場化進程加深，單純的行政任命減少，但同時市場化程度不高，經理層任免制度的市場化及制度化的加強對公司純績效的增加有益。4、高層管理者約束制度安排

24、高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結構框架的對高層管理者的經營結果、行為或決策所進行的一系列審核、監(jiān)察和督導的行動。這種約束是法律法規(guī)所確認的一種正式制度安排具體可以包括對高層管理者的監(jiān)督問責機制，業(yè)績考核安排、署名安排以及重大事項的決策機制等。董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責機制是基礎的約束機制。為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必須建立嚴格的監(jiān)控制度，對高層管理者進行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離公司經營方向，能夠及時采取有效措施進行糾正。為了強化這種監(jiān)督問責機制，設立代表出資者利益的專職監(jiān)督機構監(jiān)事會，對包括董事會在內的高層管理者進行全面的、

25、獨立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的監(jiān)督也必須建立在事實和綜合、全面考慮的基礎上。因此，有一套符合公司運營情況的、行之有效的業(yè)績考慮機制。高層管理者在面臨可能被董事會罷免的情況下，也會調整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事實上約束了其行為。除上述約束安排之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國，行政上級或國有資產管理部門作為國有資產的代表，目前對高層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、業(yè)績考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權。這種約束安排雖不規(guī)范，實踐中效果也不理想，但現階段仍是重要的高層管理者約束安排。高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容（一）高層管理者

26、的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應該具有多樣性。經營者的目標函數中不僅僅只包括收入因素，還應該包括名譽、自我實現、權利、友誼等因素。對經營者的激勵一般包括物質激勵和精神激勵。物質激勵，主要是資本所有者運用支付給經營者的貨幣收入即報酬的多少來實現激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權。精神激勵，主要是資本所有者給予經營者的名譽鼓勵和職位消費。其中，股票和股票期權具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機制的主要內容1、報酬激勵機制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃等構成。其中，固定薪金優(yōu)點在于穩(wěn)定可靠無風險，能作基本保障，但

27、缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經營業(yè)績緊密相關，對經營者來講有一定風險，也有較強的激勵作用，但易引發(fā)經理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為了防止各級經理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎金、分成、購股證和增股等。經營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經理人員為公司管理提高公司績效的

28、積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機制，首先應當把他們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經理和董事的工資標準和獎勵辦法應由有關政府部門決定，其他經理人員的工資標準和獎勵辦法應由董事長、總經理提出方案，由董事會批準。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進入成本。二是資金。它要與高層管理者的經營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入

29、。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認股權可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結合我國公司實際情況，高層管理者的報酬激勵機制應加強以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風險收入組成，我們認為還應包括第三項，即其他獎罰。基本收入應體現高層管理者人力資本的價格。應當以公司職工平均工資為基數，以公司規(guī)模結合其他因素來確定高層管理者基本收入系數。高層管理者在完成

30、國有資產的保值和增值的任務后，將獲得基本的收入。風險收入是對高層管理者超額貢獻的獎勵，從機會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔經營風險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應加入一定獎罰指標加以修正。獎罰指標可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標上的事物，如高層管理者嚴重違反財經紀律等。根據獎罰指標的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質獎勵相結合等形式。股票期權。實行股票期權制度可以使高層管理者更關心所有者的利益和資產的保值增值，使高層管理者的利益與所

31、有者的利益結合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實施股票期權制度。因此應大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當年股票每股一元，高層管理者有權用一元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權以一元一股的價格購進再拋出；如果公司資產貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設法搞好公司經營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經營控

32、制權激勵機制按照產權理論的分析框架，契約性控制權可以分為經營控制權和剩余控制權，經營控制權是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權權力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權通過契約制授權給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權就是高層經理人員的經營控制權，包括日常的生產、銷售、雇傭等權力。經營控制權對高層管理者通常會產生激勵作用，使其擁有職位特權享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質利益滿足。因為高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風景勝地等。3、剩余支配權激勵機制剩余支配權激勵機制表現為向高層管理者轉讓

33、剩余支配權。對剩余支配權的分配，表現為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權或剩余權很小，因為忽略對創(chuàng)造剩余的直接承擔者的激勵，而不能實現這種效率最大化。剩余控制權則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權力。剩余控制權一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權。剩余控制權決定了經營控制權的授予。4、聲譽或榮譽激勵機制除物質激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期

34、職業(yè)生涯的聲譽。良好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因為使高層管理者獲得社會贊譽及地位，能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預期貨幣收入和聲譽之間有著替代關系。盡管許多國有企業(yè)高層管理者對激勵現狀很無奈，但強烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽、社會榮譽及地位依然是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強調精神鼓勵，也常常授予經營有方的廠長、經理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎章”等榮譽稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標準不一，難以真正體現高層管理者的業(yè)績。應由國有資產管理部門出面制定全國范圍內有較大影響力的

35、國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質和業(yè)績進行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數的評定并非固定不變，可每兩年調整一次。如果高層管理者經營的公司出現虧損，級數自動下調，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮譽稱號，激勵機制作用也得以體現，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據。5、聘用與解雇激勵機制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經理市場競爭自由選擇經理人才來實現的。已被聘用的經理既要面對外部經理市場的競爭壓力

36、，又得應對公司內部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經理面臨被解雇的潛在危機。聲譽往往是經理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知識激勵制度培養(yǎng)一位經理需要大量的投入，而維護這種管理勞動的聲譽、提高管理勞動的素質也需要堅持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經濟時代，不斷進行充電，防止知識老化，對擔負著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學者教授交流學習的機會，建立高效率信息情報網絡，訂閱有關書報雜志等。設計高層管理者的激勵機制的必要性（一）所有權與經營權

37、分離現代企業(yè)的所有權與經營權發(fā)生分離，改變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經營者合一的形式，產生了委托代理關系。由于企業(yè)的出資者與經營者具有不同的目標函數，經營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就產生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調股東和經理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的研究領域。在現代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際所有者，而經理人作為經營者基本掌握著企業(yè)的控制權。董事會代表股東利益，對經營者進行監(jiān)督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權。在證券市場比較發(fā)達的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動力對經營者實施

38、必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司控制權的在位經營者選擇有利于自身利益而有損于股東權益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的現代公司與私有財產書中所陳述的，持續(xù)的兩權分離可能導致經營者對公司進行掠奪。因此，設計一套激勵制度使經營者有積極性為了投資者創(chuàng)造價值，非常必要。經營者才能是一種特殊的人力資本，表現在它的使用是復雜勞動和風險勞動的統(tǒng)一，因此，經營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，一般勞動力每增加1%，生產增加0.75%；而素質較高、善于經營的管理人員每增加1%，則生產增加1.8%。為了補償經營者較高的人力資本及承擔的風險和責任，他們的收入比普通工人應當高出許多。如得不到相

39、應的補償，必然會損傷他們的積極性。優(yōu)秀的經營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努力的結果，尤其與經營者的努力程度關系密切。企業(yè)經營者作為一個特殊的群體，既滿足經濟學中“經濟人”的基本假設，也滿足管理學中“自我實現”的人性假設，他們毫無例外地具備追求個人私利的強烈動機和愿望，也迫切希望自己的經營才能被市場認可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責任。經營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當企業(yè)任務被確定之后，經營者將會按照自身利益最

40、大化作決策；二是經營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們愿意為公司效力。在現代企業(yè)經營過程中對經營者的激勵不僅是必要的，而且應該有別于對一般員工的激勵。對經營者進行有效的激勵，可以引導經營者行為，調和股東與經理人之間的利益沖突，因此設計有效的激勵機制、肯定經營者人力資本對公司業(yè)績的貢獻，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統(tǒng)經濟學基本假設中，重要的一條就是“經濟人”擁有完全信息。然而，現實生活中市場主體不可能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關某些事件的知識在相互對應的經濟人之間的不對稱分布，即經濟人就某些事件所掌握的信息既不完全也不對等。通常將占有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，而

41、處于劣勢的一方稱為委托人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對委托人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理論中的兩個核心問題一逆向選擇和道德風險。在“經濟人”假設下，企業(yè)的經營者追求自身利益最大化，而不是資本所有者的利益最大化，由于信息不對稱，經營者有隱瞞企業(yè)實際經營情況的傾向，即存在著“道德風險”問題。所謂道德風險，就是從事經濟活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當經營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業(yè)的長期發(fā)展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。造成道德風險的原因除了經營者追求自身利益的原始愿望之外

42、，還由于委托人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等原因。一方面作為代理人企業(yè)經營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)所有者往往不如經營者熟悉實際情況，他們不可能知道經營者所考慮的所有可選方案，而決策權基本上掌握在經營者手中，難保經營者不利用手中權力欺瞞企業(yè)所有者而為自己謀取私利，即使企業(yè)所有者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經營者采取的實際行動具有不可觀察性，即使出現經營錯誤，也大多是不可見的、隱蔽的。另外，企業(yè)所有者與經營者之間制定的合同不可能預見所有可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題?；谝陨戏N種原因，如果沒有合理

43、的激勵機制，企業(yè)經營者不會循規(guī)蹈矩地按合同條文行事，他們也許會在實際的經營中侵占股東的利益。要想保證經營者能夠為企業(yè)的資本所有者帶來利益最大化，資本所有者就必須設計合理有效的激勵機制來刺激經營者。激勵的作用在于促使經營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內充分施展自己的能力。不僅如此，設計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機制，還可以通過“利益制約關系”激勵經營者選擇能夠增加股東財富的活動，使得其對個人效用最大化的追求轉變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非?。（三）不完全契約關系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當事人在簽約時做出的、并且預期在未來（契約到期之日）能夠兌現。契約最核心的內容在

44、于，它的條款是狀態(tài)依存的，對未來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出規(guī)定（所以在一定意義上契約理論也可理解為解決組織內決策權的配置問題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結算方式。在契約被理解為機制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機制設計理論的應用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在未來預期的事件發(fā)生時所有的權利和義務。例如在經典的雙邊貿易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方提供的產品或服務的性能和特征，和買方向賣方支付數額及形式，以及雙方違約時的懲罰措施等，則此契約就是完全的。但未來本質上是不確定的，特別

45、是將來某種程度上是現在選擇的結果，而現在的選擇又基于對未來的預期，這使得現在與將來之間的關系上有一種內稟的隨機性。因此，從觀察者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述未來所有可能的狀態(tài)下對應的行為和責任。對于第一種類型的不完全契約，法學家們稱為“責任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般通過指定缺席規(guī)則來填補責任上的空缺。對于第二種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經濟學家們所關注的不完全契約。從本質上說，當契約所涉及的未來

46、狀態(tài)足夠復雜時，個人在簽約時的主觀預期就不可能是完全的，因此“不可預見的可能性”就成為契約不完全性的最本質的原因。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的所有情況及應對措施，不能夠清晰界定各種不確定情況下契約各方的權利、責任和義務，因此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正現實。經營者與股東之間是一種不完全的契約關系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加復雜。在完全契約條件下，契約各方能夠就未來可能發(fā)生的一切情況及應對措施達到一致，股東和經營者利益分配在各種情況下均具有可參考的契約安排。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價能力將在很大程度上影響各方獲取的租金大小。將出資者的資金投入和經營者的人

47、力資本投入都看作為企業(yè)的資產，他們在一定程度上都具有資產專用性。經營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進行與企業(yè)相關的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導致經營者減少專用性人力資本投入，從而對決策質量以及企業(yè)績效產生負面影響。在不完全契約條件下，需要設計有效的激勵機制，從而使經營者有動力進行與企業(yè)相關的專用性人力資本投入。內部人控制我國法律對經理權利和義務的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經理的權利和義務達到一個制衡，從而賦予經理層充分、適當的空間以實施相應的經營管理活動。另一方面，經理層與治理層之間存在委托代理關系，這是二者利益產生沖突的根源，而公

48、司組織結構本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經理的權利被過分地放大，而相應的義務被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內部人控制”問題。所謂“內部人控制”現象，是指在現代公司所有權和經營權分離的前提下，公司所有者和經營者的利益存在沖突，而公司經理人同時掌握了實際的經營管理權和控制權，在公司的經營、戰(zhàn)略決策中過度體現自身利益，并依靠所掌握的權利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現象?！皟炔咳丝刂啤爆F象是公司治理層和管理層信息不對稱的產物其內在驅動因素是在治理層和經理層利益沖突下的經理層個人利益最大化。由于經理層直接管理公司運

49、作，籌資權、人事權等都控制在公司的經理層手中，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”。經營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會不同程度地損害股東的長遠利益，委托人的代理成本不斷上升，但權利在“內部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產生了“內部人控制”。“內部人控制”問題對公司治理的危害很大。由于經理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經理的經營目標與公司所有者的長遠目標不斷背離，甚至將導致公司資產被掏空、經營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經理層而言，自身利益因素的驅動使“內部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜

50、取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟炔咳丝刂啤笔乾F代公司治理的“大敵”，治理層和經理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進行緩和，甚至使二者的利益實現趨同。為了杜絕這一問題，現代企業(yè)制度要建立產權明晰、責權明確、管理科學的體制；加強股東等公司經營信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經營管理者的強力約束；完善業(yè)績評價機構；改變激勵措施，防止經營者的短期行為：加強股權間的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護中小股東的利益；完善公司內部會計控制體系，規(guī)范公司的財務行為等。經理的權利和義務經理受董事會的聘任，承擔公司

51、日常經營管理工作，必須擁有一定職權，同時也要承擔一定責任。（一）經理的權利世界各國的公司法對經理人員的職權都有一定規(guī)定，一般地說，經理人員的主要職權是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務活動、經董事會授權對外簽訂合同或者處理業(yè)務、任免其他經理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經理具有以下職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權。以上為經理的法定權利，或者

52、說基本權利。除此之外，如公司章程對經理的職權另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經理的義務與經理權利相對應的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應承擔的義務：經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保；不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經理在執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。發(fā)展規(guī)劃（一

53、）公司發(fā)展規(guī)劃根據公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸

54、款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)造性，

55、提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、激發(fā)市場主體活力充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定作用，建立公平開放透明的市場規(guī)則。推動各類市場主體參與產業(yè)發(fā)展。2、完善統(tǒng)計制度建立健全以產業(yè)分類標準為基礎，以主要產品數量、企業(yè)、服務機構等信息為主要內容的統(tǒng)

56、計監(jiān)測指標體系，完善統(tǒng)計信息采集機制，加強對重點領域、重點企業(yè)、重點產品監(jiān)測，及時掌握產業(yè)發(fā)展動態(tài)，分析發(fā)展趨勢。支持產業(yè)相關社會組織開展行業(yè)運行監(jiān)測分析和產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究。3、推動區(qū)域產業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產業(yè)有序轉移的需求發(fā)現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作，協(xié)同實施一批技術創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產業(yè)升級轉移，合作搭建區(qū)域服務業(yè)融合創(chuàng)新和展示交易平臺，支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。4、加大財政支持力度，引導社會資金投入積極爭取國家對區(qū)

57、域產業(yè)經濟和產業(yè)事業(yè)發(fā)展的各項資金支持。加大區(qū)域財政投入，支持產業(yè)重點產業(yè)和產業(yè)事業(yè)發(fā)展。加大基礎能力建設和專項資金投入力度，保障重點項目實施。鼓勵社會資本進入，支持金融機構將“投資、貸款、債券、租賃、證券”等功能與產業(yè)重大項目進行對接，為產業(yè)發(fā)展提供金融服務。擴大開放廣度和深度，積極爭取外資發(fā)展產業(yè)。5、加強組織領導，落實目標責任從全局和戰(zhàn)略高度，深刻理解產業(yè)發(fā)展對促進區(qū)域經濟社會發(fā)展的重大意義，切實把產業(yè)改革發(fā)展作為工作重要領域，加強規(guī)劃實施組織領導和部門配合，落實工作責任，把規(guī)劃確定的目標、任務納入區(qū)域發(fā)展規(guī)劃及目標考核體系，綜合運用經濟、市場等各種手段，形成合力，協(xié)同推進規(guī)劃實施。6、

58、創(chuàng)新行業(yè)管理健全產業(yè)運行監(jiān)測網絡和指標體系，強化行業(yè)運行監(jiān)測，定期發(fā)布行業(yè)運行信息。加強行業(yè)管理，及時協(xié)調解決行業(yè)發(fā)展中出現的重大問題，促進行業(yè)平穩(wěn)運行發(fā)展。發(fā)揮行業(yè)協(xié)會等中介組織在加強信息交流、行業(yè)自律、企業(yè)維權等方面的積極作用。法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法

59、、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行

60、政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登