1、PAGE PAGE 5律師所Logo 事務所關于 公司相關事宜的法律意見書中華人民共和國 市 路 號 大廈 樓 電話: 傳真: HYPERLINK www. .com致： 公司關于 公司相關事宜的法律意見書 律師事務所(下稱“本所”)為在中華人民共和國 (下稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū))注冊成立，依法在中國從事律師業(yè)務的律師事務所。本所接受 公司（下稱“貴公司”）委托，作為貴公司擬間接轉(zhuǎn)讓 公司（下稱“ 公司”）股權事宜之專項法律顧問，就 公司的基本狀況及其物業(yè)權益等相關重大事宜出具本法律意見書（下稱“本法律意見書”）。為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)

2、中國有關法律、國務院頒布的行政法規(guī)、地方各級立法機構頒布的地方性法規(guī)、國務院各部委及地方人民政府依法制定的各類規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱“中國法律”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，核查并審閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括 公司的有關批準、證照及有關協(xié)議、資料和證明等文件，我們還向有關政府部門作了我們認為必要的查詢，并就有關事項向 公司作了必要的核證。本法律意見書僅依據(jù)截止至本法律意見書出具日已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，而就題述事宜涉及的中國法律問題作出評論。本所出具本法律意見書所依據(jù)的中國法律，是指于本法律意見書出具之日有效的中國法律、行政法規(guī)

3、、部門規(guī)章、地方性法規(guī)及相關規(guī)定。本所并不對任何中國司法管轄區(qū)域之外的法律發(fā)表意見。本所并僅就相關法律事宜發(fā)表意見，而不對會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見，本法律意見書對有關會計報表、驗資報告、審計報告和資產(chǎn)評估報告中的某些數(shù)據(jù)、結(jié)論和意見的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論和意見的真實性、準確性及合法性作出任何明示或默示的認可，因本所并不具備對該等文件的內(nèi)容進行核查及作出評價的適當資格。 為出具本法律意見書，本所假設：1、本所審閱的全部文件的復印件均與原件相符，為真實的復印件；2、本所審閱的全部文件的印章、簽字均真實、有效；及3、所有已簽署相關文件的各方，除中國政府機構外，均為依法存

4、續(xù)的法律實體并取得了適當?shù)氖跈嗪炇鹪摰任募?。本所并已?jīng)得到貴公司及 公司的書面保證，確認并保證貴公司及 公司向本所提供的所有文件和/或文件復印件均是完整、真實的，所有文件的復印件均與正本相同，且所有文件上的簽名、印章均是真實的，并且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏或偏差之處，且不存在任何誤導性陳述。本法律意見書僅供貴公司擬間接轉(zhuǎn)讓 公司股權事宜之目的使用，而不得用于任何其他目的。基于上述，本所出具法律意見如下：一、歷史沿革1.1設立1.2第一次股權轉(zhuǎn)讓1.3第一次更名 1.4結(jié)論基于前述，本所認為：1.4.1 公司系依據(jù)中國法律設立的中外合資有限責任公司，

5、具有獨立企業(yè)法人資格，其合法經(jīng)營行為受中國法律的管轄與保護； 1.4.2經(jīng)核查， 公司在成立時，股東存在未按照合資合同、第 號批復以及中國有關法律法規(guī)規(guī)定的出資方式及出資期限繳付出資的情形，但根據(jù) 市商務局于 年 月 日出具的證明， 公司自成立至 年能根據(jù)國家有關規(guī)定按時申報聯(lián)合年檢，未因股東出資問題受到商務部門的處罰，且 公司持有的中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)通過 年、 年及 年度年檢，因此， 公司的合法、有效存續(xù)不會因此而受到影響；1.4.3根據(jù) 公司的書面確認，其在籌建初期未統(tǒng)一確認名稱，因而在不同文件中使用的公司名稱不盡相同，其現(xiàn)用正式名稱為“ 公司”；

6、經(jīng)核查，在 公司目前持有的中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照中，其名稱均已記載為“ 公司”。二、業(yè)務經(jīng)營經(jīng)核查， 公司已經(jīng)過 年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。就其業(yè)務經(jīng)營， 公司目前持有以下證照：經(jīng)適當核查，截止本法律意見出具之日， 公司已就其業(yè)務經(jīng)營取得必要的許可和批準，目前無須就其經(jīng)營業(yè)務取得其他許可、批準和資質(zhì)證書。經(jīng)適當核查及 公司書面確認，截止本法律意見書出具之日，除本法律意見書已披露情形外， 公司不存在因超越經(jīng)核準的經(jīng)營范圍或其他違法違規(guī)的經(jīng)營活動而受到有關主管機關處罰的情形。三、重大資產(chǎn)3.1物業(yè)權益3.2知識產(chǎn)權四、稅務4.1適用主要稅種及稅率4.2稅收繳納情況4.3 結(jié)論綜上所述，本所認為：五、勞動和社會保險及住房公積金六、外匯七、環(huán)境保護八