1、泓域/人防工程檢測設(shè)備公司企業(yè)制度手冊人防工程檢測設(shè)備公司企業(yè)制度手冊xxx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113181204 一、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc113181204 h 3 HYPERLINK l _Toc113181205 二、 國有經(jīng)濟(jì)管理體制改革的發(fā)展階段 PAGEREF _Toc113181205 h 4 HYPERLINK l _Toc113181206 三、 傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc113181206 h 8 HYPERLINK l _Toc113181207 四、 傳統(tǒng)理論對

2、公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定 PAGEREF _Toc113181207 h 10 HYPERLINK l _Toc113181208 五、 蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會(huì)主義理論的探索 PAGEREF _Toc113181208 h 15 HYPERLINK l _Toc113181209 六、 我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價(jià)值與市場特征 PAGEREF _Toc113181209 h 21 HYPERLINK l _Toc113181210 七、 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc113181210 h 23 HYPERLINK l _Toc113181211 八、

3、 可轉(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試 PAGEREF _Toc113181211 h 26 HYPERLINK l _Toc113181212 九、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc113181212 h 31 HYPERLINK l _Toc113181213 十、 可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc113181213 h 33 HYPERLINK l _Toc113181214 十一、 可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc113181214 h 38 HYPERLINK l _Toc113181215 十二、 公司的分立

4、PAGEREF _Toc113181215 h 39 HYPERLINK l _Toc113181216 十三、 股份公司資產(chǎn)重組的動(dòng)因 PAGEREF _Toc113181216 h 41 HYPERLINK l _Toc113181217 十四、 協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定 PAGEREF _Toc113181217 h 43 HYPERLINK l _Toc113181218 十五、 上市公司收購的信息披露 PAGEREF _Toc113181218 h 44 HYPERLINK l _Toc113181219 十六、 公司概況 PAGEREF _Toc113181219 h 45 HYPE

5、RLINK l _Toc113181220 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113181220 h 46 HYPERLINK l _Toc113181221 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113181221 h 46 HYPERLINK l _Toc113181222 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc113181222 h 46 HYPERLINK l _Toc113181223 十八、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113181223 h 56 HYPERLINK l _Toc113181224 十九、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置 PA

6、GEREF _Toc113181224 h 64 HYPERLINK l _Toc113181225 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc113181225 h 65項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限責(zé)任公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：擴(kuò)建3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx（以選址意見書為準(zhǔn)）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：黃xx（二）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)）。（三）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資31552.56萬元，其中：建設(shè)投資26256.57萬元，占項(xiàng)目總投資的83.22%；建設(shè)期利息749.07萬元，占項(xiàng)目總投資的2.3

7、7%；流動(dòng)資金4546.92萬元，占項(xiàng)目總投資的14.41%。（四）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資31552.56萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責(zé)任公司計(jì)劃自籌資金（資本金）16265.49萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額15287.07萬元。（六）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：54700.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：45687.91萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：6572.08萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：15.14%。5、全部投資回收期（Pt）：6.58年（含建設(shè)期24個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平

8、衡點(diǎn)（BEP）：25104.66萬元（產(chǎn)值）。國有經(jīng)濟(jì)管理體制改革的發(fā)展階段我國國有企業(yè)的改革采取了循序漸進(jìn)的方略，大致經(jīng)歷了“放權(quán)讓利”、推行承包制、試行股份制和以“三改一加強(qiáng)”為中心的總體改革這樣四個(gè)發(fā)展階段。1.第一階段（19791984年），是以“放權(quán)讓利”為基本內(nèi)容的改革，由試行利潤留成到推行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。國有企業(yè)改革是從1978年10月開始的，首先在四川重慶鋼鐵公司等6家企業(yè)開始，制定了14條擴(kuò)權(quán)措施。1979年7月，國務(wù)院頒布了關(guān)于擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干規(guī)定、關(guān)于國營企業(yè)實(shí)行利潤留成的規(guī)定等5個(gè)文件。到1980年，擴(kuò)權(quán)試點(diǎn)單位已有6000多家，占全國國有企業(yè)總數(shù)的16

9、%，產(chǎn)值的40%，利潤的70%。1984年5月，國務(wù)院又做出了關(guān)于進(jìn)一步擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)自主權(quán)的暫行規(guī)定。以“放權(quán)讓利”為特征的改革，對傳統(tǒng)體制并沒有多少觸動(dòng)，它帶來的經(jīng)濟(jì)效果，只是舊體制內(nèi)潛能的釋放。2.第二階段（19851991年），依照“兩權(quán)分離”的原則，逐步推行了以承包制為主的各種新的管理體制。1984年10月，黨的十二屆三中全會(huì)通過的中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定，標(biāo)志著我國的經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)入了一個(gè)新階段。決定提出，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，是轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的改革方向。國有大中型企業(yè)可以采取各種形式的承包經(jīng)營責(zé)任制，同時(shí)也可以試行股份制。承包經(jīng)營責(zé)任制是在保持國家所有制的前提下，實(shí)行兩權(quán)分

10、離、改善企業(yè)經(jīng)營管理、轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的一種企業(yè)管理制度。它的基本原則是：包死基數(shù)，確保上繳，超收多留，歉收自補(bǔ)。它的具體形式有五種：（1）兩保一掛，即保上繳國家稅利，完不成包干指標(biāo)，要用企業(yè)自有資金補(bǔ)足；保技術(shù)改造項(xiàng)目的完成；工資總額與實(shí)現(xiàn)稅利掛鉤。（2）上繳利潤遞增包干，即上繳利潤按一定比例逐年遞增。（3）上繳利潤基數(shù)包干，超收分成。（4）微利、虧損企業(yè)的利潤包干或虧損包干。（5）行業(yè)投人產(chǎn)出包干，即把大企業(yè)與國家財(cái)政的分配關(guān)系用承包辦法確定下來，促使行業(yè)多收多得，用于行業(yè)發(fā)展，國家不再投資。承包制自1987年5月在全國推廣以后，曾對國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起了推動(dòng)作用。承包制還以契約的形式界定了政

11、府與企業(yè)的職責(zé)，沖擊了政企不分的舊體制，擴(kuò)大了企業(yè)自主權(quán)。但是，承包制還只能是一種過渡的改革形式，它自身也存在著許多難以克服的矛盾和局限性：（1）承包制不能根本解決政企職能不分的問題。在承包制中，政府與企業(yè)之間首先是上下級的隸屬關(guān)系，其次才是契約關(guān)系。（2）承包制缺乏規(guī)范性、客觀性。承包指標(biāo)要由主管部門與企業(yè)“一對一”的談判來確定，實(shí)行“一戶一率”，無客觀標(biāo)準(zhǔn)可言。（3）承包制把舊的管理體制以契約的形式固定下來，與市場化改革、以經(jīng)濟(jì)手段進(jìn)行宏觀調(diào)控存在著難以調(diào)和的矛盾。（4）承包制強(qiáng)化了企業(yè)的短期行為。（5）承包制實(shí)際上只能包盈，不能包虧，當(dāng)企業(yè)虧損時(shí)，企業(yè)實(shí)際上沒有能力“自補(bǔ)”。此外，承包制

12、重新實(shí)行了“稅利不分”，這是對“利改稅”改革的倒退。3.第三階段（19921995年），以“理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系”為核心，加快股份制試點(diǎn)改革。國有企業(yè)股份制改革在1984年12月由北京天橋百貨公司率先試點(diǎn)，然后在廣州、上海、沈陽等地進(jìn)行試點(diǎn)，到1992年初，全國股份制試點(diǎn)企業(yè)已有3220家，其中89家公司向社會(huì)公開發(fā)行了股票。1992年6月，國務(wù)院五個(gè)部門發(fā)布了股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法，就股份制企業(yè)試點(diǎn)原則、股份制企業(yè)組織形式、股權(quán)設(shè)置、試點(diǎn)范圍等做出了規(guī)定。此后，有關(guān)部門還制定了股份有限公司試點(diǎn)辦法、有限責(zé)任公司試點(diǎn)辦法，以及股份制企業(yè)會(huì)計(jì)制度、股份制試點(diǎn)中的國有資產(chǎn)管理等一些暫行規(guī)定。特別是1994年1

13、月1日中華人民共和國公司法的公布，標(biāo)志著我國股份制改革進(jìn)入了一個(gè)新的階段。4.第四階段（1996年至今），實(shí)施以“三改一加強(qiáng)”為中心的國有經(jīng)濟(jì)總體改革方案，把國有企業(yè)的改革同改組、改造和加強(qiáng)管理結(jié)合起來。在1995年召開的黨的十四屆五中全會(huì)上，提出了“三改一加強(qiáng)”的國有企業(yè)改革總體方案，黨的十五大和十五屆四中全會(huì)使之進(jìn)一步完善。其主要內(nèi)容是：（1）力爭到20世紀(jì)末大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，到2010年建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。（2）從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局，要同產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級和所有制的調(diào)整結(jié)合起來，堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為。（3）著眼于搞好整個(gè)國有經(jīng)濟(jì)，通過存量資

14、產(chǎn)的流動(dòng)和重組，對國有經(jīng)濟(jì)實(shí)施戰(zhàn)略性改組。（4）加強(qiáng)企業(yè)管理，建立科學(xué)的組織和管理制度，提高企業(yè)整體素質(zhì)和活力。（5）加快國有企業(yè)的技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級。（6）實(shí)行鼓勵(lì)兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效和再就業(yè)工程。加快建立健全社會(huì)保障制度。（7）改善國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和減輕企業(yè)社會(huì)負(fù)擔(dān)。（8）建立權(quán)責(zé)明確的國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營運(yùn)體系，建設(shè)高素質(zhì)的經(jīng)營管理者隊(duì)伍。黨的十六屆三中全會(huì)對國有資產(chǎn)的監(jiān)管體制做出了如下規(guī)定：“建立健全國有資產(chǎn)管理和監(jiān)督體制。堅(jiān)持政府公共管理職能和國有資產(chǎn)出資人職能分開。國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對授權(quán)監(jiān)管的國有資本依法履行出資人職責(zé)，維護(hù)所有者權(quán)益，維護(hù)企業(yè)作為市場主體依法享

15、有的各項(xiàng)權(quán)利，督促企業(yè)實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值，防止國有資產(chǎn)流失。建立國有資本經(jīng)營預(yù)算制度和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系。積極，探索國有資產(chǎn)監(jiān)管和經(jīng)營的有效形式，完善授權(quán)經(jīng)營制度?！?，國有經(jīng)濟(jì)新的整體改革方案的提出，包括新型宏觀管理和監(jiān)督體制的建設(shè)、中觀國有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略調(diào)整以及微觀層次的“三改一加強(qiáng)”，表明我國國有經(jīng)濟(jì)管理體制的改革，已從重點(diǎn)突破轉(zhuǎn)入綜合配套改革的新階段。傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端我國傳統(tǒng)的國有經(jīng)濟(jì)管理體制形成于“一五”時(shí)期。由于當(dāng)時(shí)工業(yè)建設(shè)的重要性，以及資金、技術(shù)力量和經(jīng)驗(yàn)的不足，對重點(diǎn)項(xiàng)目實(shí)行集中管理。中央各部門負(fù)責(zé)工業(yè)項(xiàng)目建設(shè)，而地方政府除了積極支援國家在當(dāng)?shù)氐闹攸c(diǎn)項(xiàng)目外，主

16、要是管理農(nóng)業(yè)，抓農(nóng)業(yè)合作化、穩(wěn)定物價(jià)和人民生活。由于建設(shè)項(xiàng)目是以中央各部門“條條”管理為主，投產(chǎn)后也由中央管轄，這就為此后的“政企不分”的格局奠定了基礎(chǔ)。這種體制雖經(jīng)幾次“放”與“收”的變動(dòng)，但其基本框架一直沒有改動(dòng)，并在實(shí)踐中逐步固定下來。傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制最根本的弊端是政企職能不分，政府既是公共權(quán)力主體，又是市場經(jīng)營主體，使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳統(tǒng)管理體制的特征如下：（1）中央政府根據(jù)社會(huì)生產(chǎn)的行業(yè)劃分建立相應(yīng)的行業(yè)性主管部委，這些部委集行業(yè)管理和國有資產(chǎn)管理于一身，分別管理各個(gè)行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和分布在本行業(yè)的國有企業(yè)；（2）各級地方政府仿效中央政府設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，并對地方所屬國有企

17、業(yè)同樣享有控制權(quán)，從而使國有資產(chǎn)處于“條塊分割”的狀態(tài)；（3）由中央政府負(fù)責(zé)制定全國統(tǒng)一的國民經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)計(jì)劃（還包括產(chǎn)品價(jià)格和工資水平），并以指令性計(jì)劃的形式層層分解到各個(gè)國有企業(yè)；（4）國有企業(yè)成為政府的附屬物，成為單純地執(zhí)行計(jì)劃的生產(chǎn)單位，缺乏必要的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，難以作為市場活動(dòng)的主體；（5）政府對國有企業(yè)進(jìn)行行政性管理，企業(yè)按規(guī)模大小，比照政府部門確定行政級別，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)由上級主管部門任命，并享有相應(yīng)政府官員的政治待遇和經(jīng)濟(jì)待遇。這種計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制在新中國成立初期和“一五”期間，曾對我國的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展起過積極作用。但隨著經(jīng)濟(jì)建設(shè)逐步走上正軌，經(jīng)濟(jì)建設(shè)的任務(wù)和環(huán)境日趨復(fù)雜，這種體制的弊端也日

18、益明顯。主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）：政府管理企業(yè)的目標(biāo)多元化，導(dǎo)致企業(yè)的利潤目標(biāo)不突出；（2）企業(yè)自主權(quán)不能落實(shí)，法人地位得不到保證；（3）.政府對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別，誘使企業(yè)努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權(quán)力直接進(jìn)入市場，必然形成各種人為的、政策性的壟斷，使市場機(jī)制受到壓抑，影響了市場機(jī)制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”所造成的地方和部門的割據(jù)現(xiàn)象，阻礙了資產(chǎn)的流動(dòng)和重組。傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定（一）西方經(jīng)濟(jì)理論對公有制的排斥建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)，是中國經(jīng)濟(jì)改革的目標(biāo)模式；國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)如何兼容，是決定國有經(jīng)濟(jì)

19、改革方向的前提。然而，傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)的兼容問題，明確予以否定。其理論依據(jù)主要有兩個(gè)方面：一是一些西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家從公共產(chǎn)權(quán)不能實(shí)現(xiàn)配置效率的角度，否定了國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容，認(rèn)為私人產(chǎn)權(quán)制度是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)；二是馬克思主義經(jīng)典作家從否定社會(huì)主義存在商品經(jīng)濟(jì)的角度，排除了在社會(huì)主義制度中引入市場機(jī)制的可能性。我們先來看看西方學(xué)者的觀點(diǎn)。從亞當(dāng)斯密開始，就堅(jiān)守這樣一個(gè)信條，認(rèn)為私人是財(cái)產(chǎn)的最好監(jiān)護(hù)人，私人產(chǎn)權(quán)比其他產(chǎn)權(quán)安排更有效。此后，不僅私有制是市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的觀點(diǎn)為所有西方學(xué)者普遍接受，而且私有財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲法?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)在論述“社團(tuán)產(chǎn)權(quán)”（與

20、我們所說的公有產(chǎn)權(quán)有同樣的內(nèi)容）時(shí)指出：“由于社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在社團(tuán)內(nèi)部不具有排他性，因此，這種產(chǎn)權(quán)常常給資源的利用帶來外部影響?？諝馐枪械?，結(jié)果個(gè)人并不對排放有害的氣體負(fù)責(zé)，造成污染。另外，也會(huì)造成過多的人使用資源的擁擠現(xiàn)象?！?為了說明私人產(chǎn)權(quán)比公共產(chǎn)權(quán)更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個(gè)社會(huì)成員來說，在該地上放牧的成本為零，根據(jù)需求曲線所表示的價(jià)格與需求量成反比的關(guān)系，對牧場的需求將盡可能地?cái)U(kuò)大，草場上擁擠的牲畜將導(dǎo)致過度放牧和土地資源的破壞?！斑@個(gè)結(jié)論像一個(gè)希臘悲劇一樣，按照一個(gè)無情的邏輯得到一個(gè)悲慘的結(jié)局?！薄肮氐谋?/p>

21、劇”在現(xiàn)實(shí)中的實(shí)例是很多的，如原始森林的過度采伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設(shè)置私人產(chǎn)權(quán)，則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)殖場的研究，被西方學(xué)者認(rèn)為是證明私人產(chǎn)權(quán)比公有產(chǎn)權(quán)效率高的一個(gè)有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產(chǎn)，任何人不得排斥他人捕撈；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲得排他性的養(yǎng)殖權(quán)和部分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這樣，就可以在基本相同的條件下比較公有產(chǎn)權(quán)與私人產(chǎn)權(quán)的效率。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，確定了私人產(chǎn)權(quán)的州，牡蠣養(yǎng)殖者的平均收入比原先要高出50%。也有些西方學(xué)者認(rèn)為，對公有產(chǎn)權(quán)的譴責(zé)也不能以偏概全，因?yàn)閷?dǎo)致“公地的悲劇”的原因是自由使用，

22、所以，只要國家和政府對公地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公共所有的，但需要付費(fèi)才能進(jìn)入，并對游客做了種種制約，“公地的悲劇”也就沒有在國家公園內(nèi)發(fā)生。多數(shù)西方學(xué)者認(rèn)為，國有經(jīng)濟(jì)只應(yīng)進(jìn)入那些私人企業(yè)無法進(jìn)入或不愿進(jìn)入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會(huì)福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補(bǔ)“市場缺陷”。總之，多數(shù)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家是從效率的角度否定公有產(chǎn)權(quán)，否定國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容。但是，這些觀點(diǎn)與市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實(shí)情況存在較大的差距，因?yàn)樵谝恍┪鞣絿液桶l(fā)展中國家，畢竟存在著或多或少的國有經(jīng)濟(jì)。（二）社會(huì)主義理論中的反市場傳統(tǒng)在社會(huì)主義制度下，是否還存在商品經(jīng)濟(jì)呢？馬克思和恩格斯做出了

23、否定的回答。按照他們的分析，商品經(jīng)濟(jì)是私有制和社會(huì)分工的產(chǎn)物，商品交換的實(shí)質(zhì)是私人生產(chǎn)者之間的勞動(dòng)交換關(guān)系。因此，當(dāng)社會(huì)主義實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)資料的社會(huì)占有，私有制被公有制代替以后，商品市場就自然消亡了。馬克思在哥達(dá)綱領(lǐng)批判中指出：“在一個(gè)集體的、以生產(chǎn)資料公有為基礎(chǔ)的社會(huì)中，生產(chǎn)者不交換自己的產(chǎn)品；用在產(chǎn)品上的勞動(dòng)，在這里也不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品的價(jià)值，不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品所具有的某種物的屬性，因?yàn)檫@時(shí)，同資本主義社會(huì)相反，個(gè)人的勞動(dòng)不再經(jīng)過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動(dòng)的組成部分存在著?！瘪R克思和恩格斯除了論證社會(huì)主義消滅商品經(jīng)濟(jì)的必然性之外，還對實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的歷史意義做了高度的評價(jià)。他們把計(jì)劃對市場的

24、替代，同消除人的異化、實(shí)現(xiàn)徹底的自由和解放，以及人類從動(dòng)物界向真正人類歷史的飛躍聯(lián)系起來。恩格斯在反杜林論中指出：“一旦社會(huì)占有了生產(chǎn)資料，商品生產(chǎn)就將被消除，而產(chǎn)品對生產(chǎn)者的統(tǒng)治也將隨之消除。社會(huì)生產(chǎn)內(nèi)部的無政府狀態(tài)將為有計(jì)劃的自覺的組織所代替。個(gè)體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終地脫離了動(dòng)物界，從動(dòng)物的生存條件進(jìn)入真正人的生存條件?！薄耙恢苯y(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現(xiàn)在處于人們自己的控制之下了。只是從這時(shí)起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；這是人類從必然王國進(jìn)入自由王國的飛躍?！庇纱丝梢姡R克思和恩格斯關(guān)于商品經(jīng)濟(jì)消亡的理論，是有充分的理論依據(jù)的。他們比其他任何學(xué)派的學(xué)者

25、都更深刻、更敏銳，也更早地認(rèn)識到了市場經(jīng)濟(jì)的缺陷，認(rèn)識到了在全社會(huì)進(jìn)行計(jì)劃調(diào)節(jié)的必然性。他們對于資本主義市場文明的批判至今發(fā)人深省。但遺憾的是，他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個(gè)更加科學(xué)、更加現(xiàn)實(shí)的構(gòu)想來。他們對剛剛產(chǎn)生的資本主義生產(chǎn)方式，面對市場經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)的許多嚴(yán)重弊病，如嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)、工人階級的貧困化、生產(chǎn)的無政府狀態(tài)等，過早地得出了商品經(jīng)濟(jì)就要消亡的結(jié)論，同時(shí)也過高地估計(jì)了人的自覺性和計(jì)劃調(diào)節(jié)的能力。此后，社會(huì)主義與商品經(jīng)濟(jì)絕對不能相容，就成為一條馬克思主義的定律被沿襲下來，消滅商品經(jīng)濟(jì)成為無產(chǎn)階級革命的一項(xiàng)重要任務(wù)，而社會(huì)主義的生產(chǎn)便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會(huì)大工廠。列

26、寧在國家與革命中對工廠式的社會(huì)生產(chǎn)做了非常有名的說明：“全體公民都成了一個(gè)全民的、國家的辛迪加的職員和工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)的條件下同等地勞動(dòng)，同等地領(lǐng)取報(bào)酬。對這些事情的計(jì)算和監(jiān)督已被資本主義簡化到了極點(diǎn)，而成為非常簡單、任何一個(gè)識字的人都能勝任的手續(xù)進(jìn)行監(jiān)察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關(guān)的字據(jù)。”實(shí)際上，社會(huì)主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制也是這一時(shí)期確立的。其基本特征是：（1）決策權(quán)高度集中于中央政府；（2）金字塔式的階層組織機(jī)構(gòu)和射線式的垂直管理體制；（3）自上而下的行政命令式的指令性計(jì)劃；（4）以實(shí)物管理為主的計(jì)劃編制和經(jīng)濟(jì)核算；（5）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)

27、部，貨幣的作用處于被動(dòng)狀態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關(guān)系在斯大林模式中的作用，很小，但它畢竟被保留下來了。蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會(huì)主義理論的探索由于傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的動(dòng)力不足、運(yùn)轉(zhuǎn)不靈、效益不佳，迫使蘇聯(lián)及東歐國家先后進(jìn)行了引進(jìn)市場機(jī)制的改革。在探討國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)結(jié)合的過程中，蘇聯(lián)及東歐的學(xué)者做出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。其改革的基本思路就是探索國有經(jīng)濟(jì)與市場機(jī)制的結(jié)合。（一）蘭格的計(jì)劃模擬市場模式把市場機(jī)制引入計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的最初理論，是波蘭經(jīng)濟(jì)學(xué)家奧斯卡：蘭格的計(jì)劃模擬市場模式。它產(chǎn)生于30年代關(guān)于社會(huì)主義計(jì)劃經(jīng)濟(jì)能否合理配置資源的大論戰(zhàn)中。以米塞斯、哈耶克為代表的一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出，由于社會(huì)主

28、義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的資源配置，所以計(jì)劃經(jīng)濟(jì)是無效率的。針對這種觀點(diǎn)，蘭格等經(jīng)濟(jì)學(xué)家進(jìn)行了系統(tǒng)的反駁。他在美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家弗雷德泰勒模擬市場“試錯(cuò)法”.的基礎(chǔ)上，于1937年發(fā)表了社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)一書，形成了著名的蘭格模式。蘭格認(rèn)為，資本主義市場經(jīng)濟(jì)的均衡是通過市場競爭的“試錯(cuò)法”實(shí)現(xiàn)的，價(jià)格的波動(dòng)最終使供求均衡。在社會(huì)主義社會(huì)，消費(fèi)品、勞動(dòng)力是屬于個(gè)人的，應(yīng)由市場決定；生產(chǎn)資料是公有的，沒有生產(chǎn)資料市場，其價(jià)格也不能由市場決定，但可以由中央機(jī)構(gòu)根據(jù)“試錯(cuò)法”模擬市場來確定。其過程是：（1）計(jì)劃機(jī)構(gòu)先給出生產(chǎn)資料的一個(gè)“計(jì)算價(jià)格”；（2）如果這種價(jià)格與供求關(guān)系不符，則會(huì)出現(xiàn)供求差額；（

29、3）計(jì)劃機(jī)構(gòu)按照“錯(cuò)了再試”的原則，重新制定價(jià)格，最終使供求平衡。蘭格指出，由于中央計(jì)劃機(jī)構(gòu)對整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的了解比私人企業(yè)要廣泛得多，所以，通過“試錯(cuò)法”實(shí)現(xiàn)的均衡比市場調(diào)節(jié)要快得多。蘭格模式的影響雖然十分深遠(yuǎn)，但它的缺陷也是明顯的。（1）價(jià)格的決定過程非常復(fù)雜，由于受信息條件的制約，中央計(jì)劃機(jī)構(gòu)試圖模擬市場確定數(shù)千萬種商品的均衡價(jià)格是根本不可能的；（2）蘭格模式中缺乏激勵(lì)機(jī)制，它要求企業(yè)完全遵守投入要素組合成本最小化和產(chǎn)出規(guī)模使價(jià)格等于邊際成本的兩條行為規(guī)則是不現(xiàn)實(shí)的；（3）蘭格模式中缺乏競爭機(jī)制，而沒有競爭是不可能實(shí)現(xiàn)均衡價(jià)格的，也不可能實(shí)現(xiàn)資源的合理配置。（二）南斯拉夫的自治制度在蘇聯(lián)及

30、東歐國家中，將國有經(jīng)濟(jì)改革與市場機(jī)制結(jié)合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社會(huì)所有制上，其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關(guān)論述。他們經(jīng)常引用恩格斯在社會(huì)主義從空想到科學(xué)的發(fā)展中的一段話：“國家真正作為整個(gè)社會(huì)的代表所采取的第一個(gè)行動(dòng)，即以社會(huì)的名義占有生產(chǎn)資料，同時(shí)也是它作為國家所采取的最后一個(gè)獨(dú)立行動(dòng)。那時(shí)，國家政權(quán)對社會(huì)關(guān)系的干預(yù)在各個(gè)領(lǐng)域中將先后成為多余的事情而自行停止下來。那時(shí)，對人的統(tǒng)治將由對物的管理和對生產(chǎn)過程的領(lǐng)導(dǎo)所代替。國家不是被廢除的，它是自行消亡的。”。他們認(rèn)為，國家所有制并不是社會(huì)主義的目標(biāo)，而只是建立社會(huì)主義的一種手段。盡管社會(huì)主義國家

31、是代表人民的，但只要全面的經(jīng)濟(jì)規(guī)劃任務(wù)仍掌握在國家手里，國家就會(huì)逐步成為凌駕于社會(huì)之上、勞動(dòng)群眾之上的官僚機(jī)器。南斯拉夫所追求的，是勞動(dòng)者與生產(chǎn)資料“直接結(jié)合”的社會(huì)所有制。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家愛德華卡德爾指出：“這種公有制既是全體工人的共同階級所有制，同時(shí)又是任何從事勞動(dòng)的個(gè)體所有制的形式。”1950年，南斯拉夫開始實(shí)行社會(huì)主義自治制度，把企業(yè)交給勞動(dòng)者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產(chǎn)資料都不擁有任何所有權(quán)，自治的社會(huì)所有制不是集體或集團(tuán)所有制，更不是私人所有制。從1955年開始，南斯拉夫逐步建立起自由商品經(jīng)濟(jì)，生產(chǎn)資料和其他產(chǎn)品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產(chǎn)、分配等活動(dòng)均由市場調(diào)節(jié)，

32、最終形成了南斯拉夫的市場社會(huì)主義模式。由此可以看出，南斯拉夫改革的特點(diǎn)是“新的探索受制于原有的探索”，而且這種探索“具有很強(qiáng)的實(shí)踐性”。由于南斯拉夫率先改革了國家所有制，大膽引進(jìn)了市場機(jī)制，使國民經(jīng)濟(jì)得到了較快的發(fā)展。但是，由于其自治制度產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊不清，聯(lián)合勞動(dòng)基層組織的“自治”按照生產(chǎn)本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相的集體所有制，再加上自由商品經(jīng)濟(jì)的無序發(fā)展，最終使經(jīng)濟(jì)運(yùn)行陷入混亂之中。（三）布魯斯的分權(quán)模式布魯斯是波蘭的另一位著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家。他在60年代針對蘭格模式的缺陷，提出了國家通過市場引導(dǎo)企業(yè)決策，實(shí)現(xiàn)計(jì)劃和市場相結(jié)合的分權(quán)模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經(jīng)

33、濟(jì)決策則由企業(yè)在市場的調(diào)節(jié)下獨(dú)立進(jìn)行。分權(quán)模式的提出，建立在對生產(chǎn)資料社會(huì)所有制的理論分析的基礎(chǔ)上。布魯斯認(rèn)為，社會(huì)所有制不同于一般的公有制，特別是國家所有制。國家所有制依國家的性質(zhì)不同，而具有完全不同的性質(zhì)。他指出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會(huì)的，必須滿足以下兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：即對所有制的對象的處置必須是為了社會(huì)利益，并且所有制對象必須是由社會(huì)來加以處置?！薄Ｔ谶@兩個(gè)條件中，第二個(gè)條件又是至關(guān)重要的，因?yàn)樗堑谝粋€(gè)條件的保證。社會(huì)實(shí)際支配生產(chǎn)資料，是指工人階級實(shí)際上參與國家的管理和決策。因此，生產(chǎn)資料社會(huì)化的基本標(biāo)準(zhǔn)就是民主主義的標(biāo)

34、準(zhǔn)。布魯斯強(qiáng)調(diào)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)資料社會(huì)化，必須克服管理機(jī)構(gòu)的官僚主義化，不斷地現(xiàn)實(shí)地去擴(kuò)大社會(huì)對于一些級別上的政治、經(jīng)濟(jì)決策的影響力，并且發(fā)展一些生活領(lǐng)域，特別是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的社會(huì)自治。為此，就應(yīng)建立分權(quán)模式，以減少權(quán)力集中，增加企業(yè)和地方單位的獨(dú)立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認(rèn)為國有化是實(shí)現(xiàn)社會(huì)化的通道，其具體途徑就是政治體制和經(jīng)濟(jì)體制的民主化。他不同意南斯拉夫的自治制度，認(rèn)為這會(huì)導(dǎo)致集團(tuán)所有制。應(yīng)當(dāng)指出，在布魯斯的模式中，實(shí)際上強(qiáng)調(diào)的還是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的作用。他認(rèn)為投資應(yīng)由中央政府分配，而不受價(jià)值規(guī)律的自發(fā)調(diào)節(jié)；他主張由國家決定價(jià)格、工資和利率，而不是由企業(yè)決定?？傊剪斔鼓Ｊ疆吘故?0年代的

35、產(chǎn)物，難免帶有濃厚的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的色彩。（四）錫克的集體所有制理論和計(jì)劃市場模式奧塔錫克是捷克斯洛伐克著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，60年代曾任國家經(jīng)濟(jì)改革委員會(huì)主席和副總理，對該國的經(jīng)濟(jì)體制改革影響很大。錫克對傳統(tǒng)的國家所有制進(jìn)行了尖銳的批評。他認(rèn)為，國有制不能克服生產(chǎn)領(lǐng)域中擴(kuò)大資本與增加工資之間的矛盾，因?yàn)樗蛊髽I(yè)與職工之間出現(xiàn)了從未有過的疏遠(yuǎn)，造成了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的官僚化。職工無權(quán)參與企業(yè)的管理，不能直接參與企業(yè)成果的分配，他們自然不會(huì)關(guān)心資本的擴(kuò)大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾。但是，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經(jīng)濟(jì)并不完全一樣。這種所有制要使每個(gè)職工都成為企業(yè)的共同占有者，都得到代

36、表一定的資本份額的證券；并能獲得相應(yīng)的利潤分紅或新增證券的權(quán)利。職工退休，他就不再享有得到新證券的權(quán)利，但仍可取得原有證券所分得的利潤。職工死亡，證券自動(dòng)收回?？梢?，錫克所設(shè)想的是一種特殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉(zhuǎn)讓。在這種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進(jìn)制財(cái)產(chǎn)稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規(guī)定支付分成的最高利潤份額。要對政府對企業(yè)的父愛主義，意味著絕對的保護(hù)和安全，也意味著家長式的干預(yù)和管束。因此，他預(yù)見到社會(huì)主義市場化改革是十分艱巨的，甚至認(rèn)為計(jì)劃與市場的結(jié)合若搞不好，會(huì)集中了

37、二者的缺點(diǎn)。后來，東歐政局劇變之后，他在走向自由經(jīng)濟(jì)之路一書中，把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在通向奴役之路一書宣揚(yáng)的觀點(diǎn)，即只有私有制下的自由市場經(jīng)濟(jì)才是合理的。所不同的是，他論述了怎樣走經(jīng)濟(jì)自由之路，認(rèn)為父愛主義、軟約束及短缺問題，通過社會(huì)主義制度下的改革是沒有出路的，社會(huì)主義公有制加市場經(jīng)濟(jì)的市場社會(huì)主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會(huì)主義公有制經(jīng)濟(jì)采取了完全否定的態(tài)度。這樣，東歐的學(xué)者們從模擬市場開始，經(jīng)過長期的探索，最終得出了社會(huì)主義必須實(shí)行自由市場經(jīng)濟(jì)的結(jié)論。然而，與東歐學(xué)者豐富多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實(shí)踐顯得遲緩而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個(gè)至

38、關(guān)重要的難題面前退卻了：一是發(fā)展社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)，二是適當(dāng)發(fā)展非國有經(jīng)濟(jì)以促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的改革。他們始終不敢打開這兩道關(guān)鍵的閘門，擔(dān)心市場經(jīng)濟(jì)和非國有經(jīng)濟(jì)的自我擴(kuò)張力，會(huì)沖垮傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的一切堤壩，造成無人能夠駕馭的混亂局面。同時(shí)，他們也沒有找到國有企業(yè)與市場兼容的有效形式。而這些關(guān)鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價(jià)值與市場特征（一）目前我國國內(nèi)的可轉(zhuǎn)債具有較高的投資價(jià)值目前我國可轉(zhuǎn)債具有優(yōu)厚的利率、轉(zhuǎn)股條款和轉(zhuǎn)股向下修正條款以及本金和利息擔(dān)保等因素，因此決定了我國可轉(zhuǎn)債市場對于股票市場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為：1.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股溢

39、價(jià)水平低。2002年我國發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股溢價(jià)平均為4.8%，2003年為0.77%，2004年截止到晨鳴轉(zhuǎn)債為止，均值為0.88%，而國外初始轉(zhuǎn)股溢價(jià)一般為15%30%，相比之下國內(nèi)投資者增加了未來轉(zhuǎn)股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉(zhuǎn)股獲利。2.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正的情況少見。國內(nèi)的特別向下修正條款，使得即使在股市下跌過程中，也可以不斷修正轉(zhuǎn)股價(jià)，降低轉(zhuǎn)股成本而獲利。3.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率較高。目前國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率與銀行存款利率相當(dāng)，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補(bǔ)償和到期高價(jià)回購、贖回等條款提高了可轉(zhuǎn)債的保底收益。4.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債發(fā)行都

40、必須有擔(dān)保。目前發(fā)行的可轉(zhuǎn)債絕大部分有四大國有銀行擔(dān)保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。5.國內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司業(yè)績優(yōu)良。我國證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司的要求高于增發(fā)、配股，是再融資中條件要求最嚴(yán)格的，只有效益好并且穩(wěn)定的績優(yōu)公司才有資格發(fā)行，因此可轉(zhuǎn)債市場有較好的投資機(jī)會(huì)。（二）目前我國可轉(zhuǎn)債的市場特征1.可轉(zhuǎn)債指數(shù)走勢與上證指數(shù)走勢具有較高的相關(guān)性。股市處于上升通道時(shí)，可轉(zhuǎn)債指數(shù)的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時(shí)，可轉(zhuǎn)債指數(shù)的下降速度明顯慢于上證指數(shù)的下降速度，可轉(zhuǎn)債的抗跌性突出。2.目前可轉(zhuǎn)債市場轉(zhuǎn)債價(jià)格充分反映其內(nèi)在的理論價(jià)值，具有下跌風(fēng)險(xiǎn)小，基本可實(shí)現(xiàn)本金安全的

41、目標(biāo)，普遍存在不同程度的折價(jià)，也說明市場還處于一個(gè)理性的階段，風(fēng)險(xiǎn)較小。3.分配與再融資對可轉(zhuǎn)債價(jià)值的影響各不相同。由于我國上市公司目前派現(xiàn)金紅利的家數(shù)與派現(xiàn)額均很少，因此派現(xiàn)對可轉(zhuǎn)債價(jià)值影響不大。送股和轉(zhuǎn)增股本由于不涉及現(xiàn)金交易，因此對轉(zhuǎn)債價(jià)值影響也不大。配股和增發(fā)再融資時(shí)，按現(xiàn)行調(diào)整辦法，配股或增發(fā)前股票價(jià)格低于原來的轉(zhuǎn)股價(jià)格，再融資會(huì)使投資者獲利，相反，則會(huì)使投資者損失?？赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響（一）可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉(zhuǎn)債在我國已具備發(fā)行條件的情況下，國務(wù)院于3月8日正式批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法，并于3月25日發(fā)布，其

42、中規(guī)定可轉(zhuǎn)債的發(fā)行與上市條件如下：第7條、第8條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，必須依照本辦法規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批；重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請，經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院企業(yè)主管部門推薦，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批，并抄報(bào)國家計(jì)劃委員會(huì)、國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會(huì)予以批準(zhǔn)。第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基

43、礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；（3）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（7）國務(wù)院證券委規(guī)定的其他條件。第10條規(guī)定，重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，除符合本辦法第9條第3款至第7款外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；（2）有明確可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務(wù)

44、能力的保證人的擔(dān)保?？赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法是我國第一部明確規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、發(fā)行程序及有關(guān)信息披露等成文、規(guī)范的法律文件，它掀開了我國發(fā)展可轉(zhuǎn)換公司債券重要的一頁，結(jié)束了可轉(zhuǎn)債無序發(fā)展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業(yè)找到了另一條從資本市場融資的渠道，節(jié)約了第一次融資成本。但同時(shí)我們也應(yīng)看到，可轉(zhuǎn)債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業(yè)望而卻步。如連續(xù)3年盈利，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)3年不低于10%，發(fā)行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發(fā)行的條件；而一些條款與國際市場的可轉(zhuǎn)債條款也有顯著的區(qū)別，如我國的非上市企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債、折扣轉(zhuǎn)股等，使我國的可轉(zhuǎn)債成為具有“中國特色”的可轉(zhuǎn)

45、債，事實(shí)證明這是錯(cuò)誤的，茂煉轉(zhuǎn)債的摘牌就是一個(gè)生動(dòng)的例子。（二）可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的影響盡管可轉(zhuǎn)債的管理暫行辦法使一些企業(yè)退出了申請的行列，但它還是給許多企業(yè)帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關(guān)部門很快向全國下達(dá)30億元可轉(zhuǎn)債的額度，雖然比當(dāng)年股票市場300億元的額度低很多，但仍使很多企業(yè)可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨(dú)木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了重點(diǎn)國有企業(yè)率先發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的序幕。2000年2月，

46、虹橋機(jī)場、鞍鋼新軋宣布發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行規(guī)模分別為13.5億元和15億元。它們開創(chuàng)了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的先例?？赊D(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試隨著我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的不斷推進(jìn)和深入，我國資本市場受到了充分的重視和積極的培育，在10年的時(shí)間里，已有初步的成長，并在我國經(jīng)濟(jì)資源配置中發(fā)揮著越來越重要的作用。對于可轉(zhuǎn)債券這種已在國際資本市場風(fēng)行數(shù)十年的金融工具，在我國資本市場還不多見。進(jìn)入90年代以后，我國的企業(yè)逐漸開始嘗試運(yùn)用可轉(zhuǎn)債券來拓展資金來源渠道，解決資金短缺的問題。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機(jī)、深南玻等企業(yè)，在境內(nèi)和境外發(fā)行了可轉(zhuǎn)債券。其中，瓊能源、成都

47、工益兩家公司是用其發(fā)行新股，前者獲得3.000萬元中30%的轉(zhuǎn)股成功，并于1993年6月在深圳證券交易所上市；后者于1993年5月實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，于1994年1月3日在上海證券交易所上市。深寶安、中紡機(jī)、深南玻則是發(fā)行針對已上市的A股或B股股票的可轉(zhuǎn)債券。這三家可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行、交易與轉(zhuǎn)股等情況各有不同，對三家公司所籌資金的運(yùn)用效果產(chǎn)生了不同的影響。更有深遠(yuǎn)意義的是，可轉(zhuǎn)債券在中國資本市場的初步嘗試，為其今后進(jìn)一步的試點(diǎn)與推廣提供了極有價(jià)值的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。（一）寶安可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行成功與轉(zhuǎn)股失敗中國寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司是一個(gè)以房地產(chǎn)為龍頭、以工業(yè)為基礎(chǔ)、以商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團(tuán)。為解

48、決業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金問題，1992年10月，經(jīng)公司特別股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國人民銀行總行、深圳市人民政府同意及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，由中國銀行深圳信托咨詢公司為總包銷商，招商銀行等七家機(jī)構(gòu)為分銷商，向社會(huì)發(fā)布公告，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債券。1992年底，發(fā)行獲得成功，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉(zhuǎn)債券成為迄今為止我國資本市場第一只A股上市的可轉(zhuǎn)債券。寶安公司可轉(zhuǎn)債券具有高溢價(jià)轉(zhuǎn)股、低票面利率、短期限以及不完全的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整等設(shè)計(jì)特點(diǎn)，這主要應(yīng)歸因于當(dāng)時(shí)的股票市場持續(xù)的大“牛市”行情和高漲的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的熱潮，以及寶安可轉(zhuǎn)債券設(shè)計(jì)者對轉(zhuǎn)股形勢和公司經(jīng)營業(yè)績過于樂觀的估計(jì)。寶安

49、可轉(zhuǎn)債券作為我國針對上市股票的首次可轉(zhuǎn)債券嘗試，它的發(fā)行條件與設(shè)計(jì)特點(diǎn)并非沒有值得商討和進(jìn)一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出現(xiàn)了宏觀經(jīng)濟(jì)的緊縮、大規(guī)模的股市擴(kuò)容，以及由此引起的長時(shí)間的低迷行情、房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入調(diào)整階段等一系列的形勢變化，寶安可轉(zhuǎn)債券后來所面臨的轉(zhuǎn)股困難，并非在預(yù)料之外。因此，現(xiàn)在看來，寶安可轉(zhuǎn)債券在設(shè)計(jì)方面存在的缺陷，是最終導(dǎo)致其轉(zhuǎn)股失敗的根本原因。寶安可轉(zhuǎn)債券于1993年2月10日在深圳證券交易所正式掛牌上市，此時(shí)正值股市處于高度投機(jī)之中，面值1元的寶安可轉(zhuǎn)債券在上市的當(dāng)天開盤價(jià)高達(dá)1.50元/張（相應(yīng)的寶安A股轉(zhuǎn)股價(jià)為每股37.5元），并迅速被炒至2.67元

50、/張的歷史天價(jià)，寶安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高記錄。隨后，宏觀緊縮、股市的高速擴(kuò)容、大規(guī)模的國債發(fā)行等因素，觸發(fā)了股市的長期低迷行情，寶安股價(jià)一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即寶安可轉(zhuǎn)債券摘牌的前一天，寶安A股的收盤價(jià)更是跌至2.84元。此時(shí)轉(zhuǎn)股已失去任何意義，寶安可轉(zhuǎn)債券隨之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其間的可轉(zhuǎn)債券價(jià)格已完全與寶安股價(jià)及轉(zhuǎn)股價(jià)格失去關(guān)聯(lián)，而是由作為普通公司債券的預(yù)期收益率來決定寶安可轉(zhuǎn)債券與A股的價(jià)格走勢。轉(zhuǎn)換失敗以及由此帶來的巨額資金的償還，給寶安公司經(jīng)營帶來的

51、壓力和負(fù)面影響是不言而喻的。寶安公司在經(jīng)營上也被迫做出了很大的調(diào)整。這些都成為寶安公司該年度經(jīng)營利潤下降的直接原因。值得慶幸的是，寶安公司最終還是經(jīng)受住了這場考驗(yàn)，順利完成了可轉(zhuǎn)債券的還本付息工作，按期將現(xiàn)金兌付給了寶安可轉(zhuǎn)債券的持有者，避免了任何的債務(wù)違約糾紛的出現(xiàn)。這對于該公司的企業(yè)信譽(yù)有著重要的意義。寶安可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)股雖然是失敗的，但是，對于寶安公司而言，從總體上看，這次發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的嘗試也并不意味著是完全的損失。對于寶安可轉(zhuǎn)債券的投資者來說，損失是確定無疑的。對于以面值認(rèn)購的投資者來說，持有寶安可轉(zhuǎn)債券就蒙受了直接的利息損失；而那些在寶安可轉(zhuǎn)債券上市初期從市場上以高于面值認(rèn)購，甚至以2

52、倍以上的價(jià)格購買可轉(zhuǎn)債券的投資者，損失就更大。造成這種結(jié)局的原因，除了前文所述及的諸如股市異常波動(dòng)、可轉(zhuǎn)債券設(shè)計(jì)的缺陷等因素，投資者本身對可轉(zhuǎn)債券的性質(zhì)的認(rèn)識不足也是原因之一。（二）中紡機(jī)境外可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行喜憂參半中國紡織機(jī)械股份有限公司是以生產(chǎn)紡織機(jī)械、通用機(jī)械等為主業(yè)的股份制公司，在國內(nèi)外久負(fù)盛名。1992年發(fā)行股票時(shí)，A股的發(fā)行價(jià)為3.8元，B股發(fā)行價(jià)折合人民幣則達(dá)到4元，是當(dāng)時(shí)惟一一家B股發(fā)行價(jià)超過A股的公司。中紡機(jī)于1993年11月19日在瑞士發(fā)行了3500萬瑞士法郎的B股可轉(zhuǎn)債券，成為我國首次嘗試以可轉(zhuǎn)債券在國際資本市場上籌措資金的企業(yè)。中紡機(jī)B股瑞士法郎可轉(zhuǎn)債券基本上是根據(jù)國際通

53、行的慣例及當(dāng)時(shí)瑞士債券市場的基本情況設(shè)計(jì)的發(fā)行條件，應(yīng)該說是能被發(fā)行公司和投資者所接受的，事實(shí)也證明了這一點(diǎn)。由于中國經(jīng)濟(jì)的成功發(fā)展，以及當(dāng)時(shí)中紡機(jī)的經(jīng)營業(yè)績，瑞士投資者對來自中國企業(yè)首次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券反應(yīng)非常熱烈；在日內(nèi)瓦和蘇黎世舉行的發(fā)行推介會(huì)，都收到了良好的效果，認(rèn)購數(shù)大大超出了發(fā)行總量。正式發(fā)行簽約前，在“灰色市場”的交易也十分看好，當(dāng)日開盤就上漲了12%，至，收盤時(shí)則上漲了19%。到11月19日正式簽約，中紡機(jī)的B股可轉(zhuǎn)債券發(fā)行獲得了巨大成功。這對中國企業(yè)不斷開拓新的融資途徑和融資市場的探索，無疑具有一定的積極意義。然而，后來的中紡機(jī)公司境外可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)股情況卻不盡如人意。中紡機(jī)后來

54、3年受行業(yè)不景氣、原材料上漲的影響，以及經(jīng)營管理上存在的問題，效益急劇下降，1995年度的利潤降到歷史最低點(diǎn)，境內(nèi)審計(jì)凈利潤僅為每股1厘2毫。加上中國B股市場本身存在的一系列問題，中紡機(jī)B股市價(jià)一度跌到0.160美元以下，1996年6月14日更跌至0.126美元。雖然其轉(zhuǎn)股價(jià)格已根據(jù)送股情況調(diào)整為每股0.33美元，但二者仍有相當(dāng)?shù)木嚯x，投資者轉(zhuǎn)股已不可能。而按照可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行條件，債券持有人可于1996年9月起行使期前回購權(quán)，故中紡機(jī)在1996年下半年面臨了償還債券本金并支付溢價(jià)的巨大壓力。（三）初見曙光的南玻集團(tuán)可轉(zhuǎn)債券1995年6月30日至7月6日，中國南玻集團(tuán)股份有限公司在瑞士資本市場發(fā)

55、行了4500萬美元的B股可轉(zhuǎn)債券，這是我國首家經(jīng)政府管理部門正式批準(zhǔn)的海外可轉(zhuǎn)債券發(fā)行，在此之前中紡機(jī)的類似發(fā)行則未經(jīng)國家正式批準(zhǔn)，因而在1993年底受到國家外匯管理局和中國證監(jiān)會(huì)的通報(bào)批評。1994年10月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，選擇并確定南玻集團(tuán)作為瑞士資本市場的試點(diǎn)，上海輪胎橡膠集團(tuán)被同時(shí)確定為歐洲資本市場的試點(diǎn)企業(yè)。與中紡機(jī)所發(fā)行的B股瑞士法郎可轉(zhuǎn)債券有所不同，南玻集團(tuán)本次在瑞士債券市場發(fā)行的是以美元標(biāo)價(jià)的可轉(zhuǎn)債券。南玻集團(tuán)分別于1995年6月30日和7月3日在香港和蘇黎世舉行了兩次發(fā)行推介會(huì)，著重對其所投資的超薄浮法玻璃項(xiàng)目建設(shè)情況、財(cái)務(wù)安排、市場預(yù)測做了說明和介紹，收到了良好效果。7月4日

56、至5日，可轉(zhuǎn)債券正式發(fā)行，第一天就由瑞士銀行告知，債券已被以發(fā)行總量1.5倍超額認(rèn)購，在“灰色市場”的交易價(jià)格也升至100.5美元。從南?？赊D(zhuǎn)債券的發(fā)行情況看，該債券的設(shè)計(jì)是符合市場需要的，其資金成本也能夠控制在南玻集團(tuán)可承受的范圍內(nèi)。目前，南玻集團(tuán)的轉(zhuǎn)股已經(jīng)完成，中國第一只境外發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券可以說已獲得了圓滿的成功。可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）可轉(zhuǎn)債券有利于激活和發(fā)展證券市場可轉(zhuǎn)債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發(fā)展，渴望成為證券市場新的熱點(diǎn)，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行與交易已取得初步成效。可以預(yù)計(jì)，可轉(zhuǎn)債券在未來中國的資本市場中將發(fā)揮不可替代

57、的重要作用。（二）可轉(zhuǎn)債券為企業(yè)籌資提供了一條新渠道在股票發(fā)行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發(fā)行股票的企業(yè)還是少數(shù)，可轉(zhuǎn)債券對那些準(zhǔn)備發(fā)行股票的企業(yè)無疑是一種很好的補(bǔ)充。另外，那些不能達(dá)到配股條件的企業(yè)，或因股市低迷不能順利配股的企業(yè)，也可以考慮選擇可轉(zhuǎn)債券這一有力工具。（三）可轉(zhuǎn)債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉(zhuǎn)債券能合理控制上市節(jié)奏，達(dá)到穩(wěn)定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發(fā)行時(shí)，可轉(zhuǎn)債券的作用就更加明顯。（四）可轉(zhuǎn)債券可以進(jìn)一步鍛煉投資者的投資理念可轉(zhuǎn)債券包含了期權(quán)特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風(fēng)險(xiǎn)都是比較高的。投資者對可轉(zhuǎn)債券的操作運(yùn)用，可

58、以進(jìn)一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數(shù)期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎(chǔ)。（五）可轉(zhuǎn)換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉(zhuǎn)配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產(chǎn)規(guī)模驚人地?cái)U(kuò)大了，單個(gè)資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。通過把可轉(zhuǎn)換公司債券（或備兌權(quán)證的方式）轉(zhuǎn)讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認(rèn)購并導(dǎo)致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要。可轉(zhuǎn)債券是一種僅憑發(fā)行人的信用發(fā)行的無擔(dān)保、無追索權(quán)的債券，其信用等級一般比公司發(fā)行的普通公司債券要低，當(dāng)公司破產(chǎn)時(shí)，其對資產(chǎn)的索賠權(quán)一般都后于其他債券，僅先于公司優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)債券市場價(jià)

59、格波動(dòng)較大，投資者的風(fēng)險(xiǎn)比公司其他債券的持有者要高。加之可轉(zhuǎn)債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設(shè)計(jì)上的高難度和操作中的高風(fēng)險(xiǎn)，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉(zhuǎn)債券這一融資工具有其獨(dú)特的優(yōu)點(diǎn)，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經(jīng)濟(jì)周期和市場條件下，甚至?xí)蔀樯鲜泄臼走x的融資手段?？赊D(zhuǎn)換公司債券的國際市場可轉(zhuǎn)債券的國際市場主要有三個(gè)，即以倫敦為中心的歐洲市場，按114A規(guī)則運(yùn)作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉(zhuǎn)債券的投資者通常來自倫敦、蘇黎世、日內(nèi)瓦、東京、紐約和香港。在一般情況下，可轉(zhuǎn)債券為無記名證券，沒有關(guān)于投資者的登記記錄，難以得知投資者的來源、分

60、類及構(gòu)成?？赊D(zhuǎn)債券的主要登記貨幣為美元、瑞士法郎及英鎊三種。以下對可轉(zhuǎn)債券的三個(gè)國際市場的特點(diǎn)及運(yùn)作作簡要介紹；（一）歐洲的可轉(zhuǎn)債券市場無論是新券的發(fā)行量，還是市場深度、專業(yè)程序等，歐洲市場都是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉(zhuǎn)債券市場的總市值已近300億美元。與其他市場相比，歐洲市場的可轉(zhuǎn)債券發(fā)行有以下特征：1.歐洲市場不屬于單一國家，國外發(fā)行者不必向任何證券監(jiān)管機(jī)關(guān)登記注冊，發(fā)行手續(xù)相對比較簡單。2.歐洲市場是世界上最自由進(jìn)入的市場，對于新券的發(fā)行基本上不存在限制性的法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，也沒有諸如美國證券委員會(huì)或日本大藏省這樣的機(jī)構(gòu)的干涉行動(dòng)。3.歐洲市場可轉(zhuǎn)債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商