1、股權轉讓轉讓方（以下簡稱甲 1合作協(xié)議號，轉讓方（以下簡稱甲 2，號轉讓方（以下簡稱甲 3，號【以上統(tǒng)稱甲方受讓方股權轉讓轉讓方（以下簡稱甲 1合作協(xié)議號，轉讓方（以下簡稱甲 2，號轉讓方（以下簡稱甲 3，號【以上統(tǒng)稱甲方受讓方（以下簡稱乙方號鑒于轉讓方公司五指山森林旅業(yè)【以下簡稱：旅公司】是在五指山市工商行政管理成立并合法存續(xù)的有責任公司，公司法定代表人為甲 資本萬元轉讓方系合法登的股東1 2 有 ，甲 3 持有 ;甲方享有與各自持股比例相應之所有股東權利及利益。轉讓方公司主要資產分目前資產：五指山自然保護區(qū)合作開發(fā)經(jīng)營權及相應資產件一（合同及資近期可期待資產：原“五國用國有土用證畝國有土地

2、使用權【見附件二（土地使用證等遠期可期待利益：五指山景區(qū)外 110 畝土地使用權【見附件三（關文件等：為達到合作開發(fā)，互利共贏，為五指山市、直至海南省做目的，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，并根據(jù)民公司法民合同法之相關規(guī)定，簽：為達到合作開發(fā)，互利共贏，為五指山市、直至海南省做目的，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，并根據(jù)民公司法民合同法之相關規(guī)定，簽署本協(xié)步驟一：甲方轉讓旅業(yè)公司 90%股權給乙方轉讓旅業(yè)公司 。甲乙雙：先行轉讓旅業(yè)公90%股權給乙方；乙方此有的股東權利，僅對條款中五指山自然保護區(qū)合作開發(fā)營權益及其經(jīng)營權范圍內的相應資產轉讓后的股權結構為：乙方 90%先退出轉讓價格及支付5.2.1 轉讓價格2000

3、萬元支付方式為：協(xié)議簽訂七個工作日內支付第一批股權轉民幣 500 乙方入股旅業(yè)公司 得到批準之日起七 得批準之日一年期滿起七個工作日內支付第三批 萬元股權轉讓款甲方商定股權轉讓工商登記辦理：甲方收到乙方支付的第一批股權七個工作日內，辦妥乙方入股旅業(yè)公司的所有法律文件，并指山市工商局遞交乙方入股旅業(yè)公90%比的適文件；甲方同時應保證該變更手續(xù)合法有效并能夠得到指山市工商局遞交乙方入股旅業(yè)公90%比的適文件；甲方同時應保證該變更手續(xù)合法有效并能夠得到批準，有稅費依法承擔5.4 甲方陳述及保證：各轉讓方具有完全的簽署本協(xié)議的能力，具備交付與本協(xié)議相關的文件、協(xié)議、以及其他與本協(xié)議所述交易相關的文件。

4、方是轉讓股權法律上、實際上的人，該等轉讓無需經(jīng)方同意。5.4.2 甲方以及轉讓股權變更前的旅業(yè)公糾紛，甲方出面決；由此給乙方以及新公司造成的損失，甲方負責，任何情均與乙方以及新公司無關。5.4.3 甲方申明A.合作景區(qū)范圍內存在長春所屬五指山亞泰雨林度假占用 130 余畝土地建設酒店B.合作景區(qū)范圍內存在五指山蘭海旅業(yè)開在合作景區(qū)違法占地修建一條約 1 公里登山道路20059 7 日，旅業(yè)公司同五指山國家級自然保護局、海南省野生動植物自然保護中心簽訂的五指山國家級保護區(qū)五指山旅游分區(qū)生態(tài)旅游項目合作開發(fā)合同合法有效并能夠得到切實履上述合作開發(fā)合同第四條二項約定的全部“投資建設以及投資額的確定版

5、規(guī)劃為準【見附件五（規(guī)劃】；但要明確的是，該規(guī)劃局部已發(fā)生變動，甲方近期正在和林業(yè)廳通，近期會予以明甲方保證旅業(yè)公司 萬合法要明確的是，該規(guī)劃局部已發(fā)生變動，甲方近期正在和林業(yè)廳通，近期會予以明甲方保證旅業(yè)公司 萬合法、真實并已出資到位（甲方愿無理由承擔出資不實的責任5.5 公司組織架構：5.5.1合同簽訂一年內，法定代表人仍由甲1 擔任，同時甲方指位副總經(jīng)理；董事長、執(zhí)行總經(jīng)理由乙方指定；管理開發(fā)團隊方負責組建，并負責旅業(yè)公司建設及經(jīng)營管理工作；公司其項依據(jù)公本協(xié)議簽訂一年之后事宜，依據(jù)公定理目前公司聘（，甲方自行解決，與乙方無關5.6 原則上不按持股比例跟進投資如乙方以自投資建設：項目產生

6、收益后，乙方先全部投資成本【包括合理利息當項目具備融資條件后，可選擇項目融資方式進行開發(fā)新股東利益共享、風險目前存在的在建項目的處理：正在施工的夢仙樓廣場改造，重組后的公司承接原合同權利義務；但最終應支付的工程款由審計機構設計后確定；該工程款的處理辦法同本協(xié)條款【見附件四（合同5.7 與公司經(jīng)營權相關的財物、文件、協(xié)議等自甲方收到第一批股權轉讓款時開始交割，同時簽交，三十日內完成全部交割手續(xù)甲5.7 與公司經(jīng)營權相關的財物、文件、協(xié)議等自甲方收到第一批股權轉讓款時開始交割，同時簽交，三十日內完成全部交割手續(xù)甲方收取第一批轉讓款協(xié)議開始履5.8 甲方收取款項后，五日內主導辦理約定股權變更登記手續(xù)

7、，如乙方不按約定辦理股權變更登記手續(xù)，在接乙方出面通知要求正后，十日內仍不與糾正的，甲方雙倍退還已收取的款項。約方主張，合同仍需履行?！疽蚬ど?、稅務部門本身原因除外乙方不按約定支付股權轉讓金，經(jīng)甲催告后十日予支付的，已收取款項不予退還。合同仍需履行合同履行過程中出現(xiàn)方面的風險，甲方出面解決步驟二：乙方收購旅業(yè)公司原“五國用地使用證項下 畝國有土地使用權的 90%6.1 甲方陳述：五指山市人年向甲方持股的旅業(yè)公“五國用地使用證該土地下土地為 134 畝。2004 年已辦理完畢上述地塊的開發(fā)建設手在開發(fā)建設過程中因與產生用地爭議（被600 米，寬 6.5 米的道路，借道通行目被迫暫?！疽姼郊壳埃?/p>

8、五指山市人已暫時收回上號土地證。預計2014 6 月前后，旅業(yè)公司（甲方）可通過定向招拍掛方式新取得上述地塊土地使用權（占用的面積可在取得新2014 6 月前后，旅業(yè)公司（甲方）可通過定向招拍掛方式新取得上述地塊土地使用權（占用的面積可在取得新土證的同時，以相同面積土地置換解決。新取得的國有用證土地使用人為旅業(yè)公司或辦理至新公100%持股的子司名下，土地用途為旅游用地甲方保證：甲方在取得新頒發(fā)的國有土地使用證后十日以最高不超過 萬元/畝的價格向乙方轉讓新土地證項下用地面積的 90%，稅費依法承擔款項支付方式及時間：雙方另行協(xié)商確定。甲乙雙方商定6.4.1 滿足雙方約定條件后，上述 134 畝土

9、地（依據(jù)實際發(fā)證算）甲方擁有 10%權益，乙方擁有 90%權益上述土地以乙方 90%，甲方 10%比例，并入旅業(yè)公司業(yè)公司框架范圍內進行開發(fā)利6.5 違約責任甲方取得上述土地后，不依據(jù)約定向乙方出讓，乙通億元；如乙后三十日內仍不糾正的，應承擔違約按約，甲通知后三十日內仍不糾正，應承擔違1億元甲方取得該上述地塊國有土地使用證至乙方付清約定轉讓款之前，如因乙方原因導致上述土地使用權權益受到限制，乙方應在出現(xiàn)上述情況之日日內予以解決，逾法解決的，由此造成的損失乙方負責賠償；如因甲方原因導述土地使用權權利受到限制，則甲方應在出現(xiàn)上法解決的，由此造成的損失乙方負責賠償；如因甲方原因導述土地使用權權利受到限制，則甲方應在出現(xiàn)上述情況日起 日內予以解決，逾期無法解決的，由此造成的損失甲負責賠償步驟三：景區(qū)門口 110 畝土地甲方聲稱：該土地目前為集體土地，但旅業(yè)公司此前已簽訂了