1、- PAGE 8 -*有限公司投資企業(yè)管理實(shí)施辦法年1月試行第一章 投資主體管理 第一條 市農(nóng)資公司對(duì)上海*農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司按市農(nóng)資公司投資企業(yè)管理實(shí)施意見管理。第二條 *有限公司對(duì)投資企業(yè)的管理參照市農(nóng)資公司投資企業(yè)管理實(shí)施意見執(zhí)行。在運(yùn)營過程中，若有修訂或者增減，應(yīng)報(bào)股東審核備案。 第二章 適用原則第三條 本實(shí)施辦法中各章節(jié)條款中涉及經(jīng)營與管理的包含但不僅限于資金管理、投資、借貸、擔(dān)保、抵押等各專類事項(xiàng)實(shí)施的，公司有相應(yīng)專類管理辦法的，按各相應(yīng)專類管理辦法執(zhí)行。如相應(yīng)專類管理辦法與本實(shí)施辦法相應(yīng)條款相悖的按本實(shí)施辦法執(zhí)行。 第三章 附則第四條 本實(shí)施辦法由*有限公司負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜按

2、國家法律、法規(guī)執(zhí)行。 附：市農(nóng)資公司投資企業(yè)管理實(shí)施意見 （2009年制訂）第一章 總 則 第一條 為加強(qiáng)上海市農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料公司（以下簡稱“公司”）對(duì)投資企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營責(zé)任管理，建立有效動(dòng)態(tài)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，依據(jù)公司法等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本實(shí)施意見。 第二條 本實(shí)施意見所稱投資企業(yè)，指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，由公司投資并依法設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)。包括：1、全資子公司，包括尚未按公司法改制的非公司制企業(yè)。2、絕對(duì)控股公司，即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以上，擁有絕

3、對(duì)控股權(quán)的公司。 3、相對(duì)控股公司，即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，但具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的公司。 4、按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之中的投資企業(yè)。第三條 公司投資的控股公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本實(shí)施意見建立對(duì)下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。 第四條 由公司設(shè)立的分公司、辦事處等分支機(jī)構(gòu)的管理，比照本實(shí)施意見。公司投資參股的企業(yè)，即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司管理，參照本實(shí)施意見條款。 第二章 管理體系 第五條 公司對(duì)投資企業(yè)的管理，原則上通過委派出資人代表進(jìn)入該投資企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及向該投資企業(yè)推薦總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等

4、方式實(shí)現(xiàn)。全資子公司和絕對(duì)控股企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)人選原則上由公司推薦，相對(duì)控股企業(yè)原則上應(yīng)在該企業(yè)設(shè)立時(shí)在該企業(yè)章程中予以明確。未按公司法改制的非公司制企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人由公司任命，管理與職責(zé)從本實(shí)施意見。 第六條：出資人代表可以是：企業(yè)董事長、副董事長、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事長、監(jiān)事及授權(quán)代表。第七條 公司依據(jù)對(duì)投資企業(yè)資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)投資企業(yè)重大事項(xiàng)管理，同時(shí)負(fù)有對(duì)投資企業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第八條 公司對(duì)投資企業(yè)實(shí)行常規(guī)事項(xiàng)歸口管理和專業(yè)事項(xiàng)職能對(duì)口管理。公司企業(yè)發(fā)展部是常規(guī)事項(xiàng)歸口管理部門，公司相應(yīng)職能部室是專業(yè)事項(xiàng)職能對(duì)口管理部門。公司委派至各投資企業(yè)的董事長、董事、監(jiān)

5、事、高級(jí)管理人員按本實(shí)施意見第四章條款。第九條 各投資企業(yè)在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營、自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)投資企業(yè)的各項(xiàng)制度規(guī)定。應(yīng)遵循本實(shí)施意見，結(jié)合公司的其它內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身的實(shí)際情況，制定具體實(shí)施細(xì)則，并對(duì)本實(shí)施意見的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第十條 投資企業(yè)應(yīng)按時(shí)上報(bào)所需材料和數(shù)據(jù)，主要有：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議副本、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、年度工作報(bào)告（計(jì)劃）、投資項(xiàng)目論證報(bào)告、基本管理制度、薪酬分配方案、月度財(cái)務(wù)報(bào)表、年度審計(jì)報(bào)告、年度分配情況等。上述材料和數(shù)據(jù)應(yīng)是書面形式的。公司辦公室是上述書面資料的歸檔部門。第十一條 公司每半年定期聽取

6、本實(shí)施意見第二章第五、六條包括的委派人員的工作匯報(bào)。時(shí)間為每年的2月和8月。匯報(bào)內(nèi)容主要是該投資企業(yè)當(dāng)期基本經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案要點(diǎn)、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、內(nèi)部重大事項(xiàng)和該企業(yè)董事會(huì)擬定的主要議題等。第三章 “三會(huì)”管理 第十二條 投資企業(yè)應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì)）、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。公司主要通過參與投資企業(yè)股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一至兩名。 第十三條 投資企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部控制制度及“三會(huì)”議事規(guī)則，確保股東大會(huì)、董事會(huì)

7、、監(jiān)事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作。 第十四條 公司依照所持有的股份份額，對(duì)各投資企業(yè)享有如下權(quán)利： 獲得股利和其他形式的利益分配。 公司依法享有召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對(duì)參股企業(yè)依法享有參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。 （三）依照法律、法規(guī)及投資企業(yè)章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押該投資企業(yè)所持有的股份，收購其他股東的股份。 （四）查閱投資企業(yè)章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 （五）投資企業(yè)終止或者清算時(shí)，參加企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 （六）法律、法規(guī)或投資企業(yè)章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第

8、十五條 投資企業(yè)應(yīng)在其股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開前將會(huì)議材料報(bào)送公司歸口管理部門。該會(huì)議事項(xiàng)須經(jīng)公司職能對(duì)口部門會(huì)審的，經(jīng)簽署會(huì)審書面意見后，提請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)層相關(guān)會(huì)議做出決定。公司向該投資企業(yè)的派出人員必須執(zhí)行公司的決定。 第十六條 投資企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)在做出決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)決議及會(huì)議紀(jì)要報(bào)送公司備案。 第四章 董事長、董事、監(jiān)事管理 第十七條 公司按出資比例或控股（參股）公司章程的規(guī)定向投資企業(yè)委派董事長、董事、監(jiān)事或提名、推薦董事長、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人。公司委派至投資企業(yè)的人員對(duì)公司負(fù)有誠信、勤勉的義務(wù)，必須忠實(shí)地執(zhí)行公司的有關(guān)決議和決定，切實(shí)維護(hù)公司利益。

9、第十八條 公司向投資企業(yè)派出董事長、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)正確行使公司法、企業(yè)章程賦予的職責(zé)并遵循以下規(guī)定： （一）董事長、董事、監(jiān)事候選人應(yīng)經(jīng)公司黨政領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)審議通過，并經(jīng)該企業(yè)股東會(huì)（股東大會(huì)）法定程序產(chǎn)生，代表公司在投資企業(yè)章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使董事長、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，確保公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。 （二）全資子公司的董事長、董事、監(jiān)事由公司委派，絕對(duì)控股公司的董事長、董事、監(jiān)事由公司委派或推薦，人數(shù)應(yīng)占絕對(duì)控股公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上。其中絕對(duì)控股和相對(duì)控股的企業(yè)章程另有約定的從約定。 （三）公司向投資企業(yè)推薦總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人候選人（該企業(yè)章程另

10、有約定除外），經(jīng)該投資企業(yè)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后聘任，在該投資企業(yè)章程規(guī)定范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對(duì)該投資企業(yè)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 （四）公司委派或推薦的董事長、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期原則上按該投資企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行。 第十九條 公司在投資企業(yè)任職的董事長、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)在其任職的投資企業(yè)將在企業(yè)董事會(huì)上或相關(guān)會(huì)議上討論的重大問題，在知情后應(yīng)向公司匯報(bào)。重大問題包括：企業(yè)增、減資方案、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配或彌補(bǔ)虧損方案、擔(dān)保、抵押、貸款、租賃、高級(jí)管理人員變動(dòng)及薪酬方案等。第二十條 在投資企業(yè)任職的董事長、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的考核在公司黨政班子領(lǐng)導(dǎo)下，由黨委辦

11、公室、人力資源部負(fù)責(zé)實(shí)施。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事長、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選作適當(dāng)調(diào)整。第二十一條 未經(jīng)公司黨政領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)審議批準(zhǔn)，在投資企業(yè)任職的董事長、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不可以接受所在投資企業(yè)給予的任何形式的報(bào)酬。未經(jīng)批準(zhǔn)接受報(bào)酬的，國家對(duì)此有相應(yīng)法律規(guī)定的從國家法律規(guī)定。第五章 經(jīng)營管理 第二十二條 投資企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)必須遵守國家各項(xiàng)法律法規(guī)，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保公司及其它股東的權(quán)益。 第二十三條 投資企業(yè)應(yīng)追求公司投資收益最大化與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)可控。依法經(jīng)營、照章納稅、保證企業(yè)資產(chǎn)保值增值，完成年度經(jīng)營目標(biāo)。按照

12、公司戰(zhàn)略規(guī)劃（公司制企業(yè)在該企業(yè)章程所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍），執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)、預(yù)算、審計(jì)等制度，執(zhí)行預(yù)算管理、投資管理、定期內(nèi)審、財(cái)務(wù)控制以及資金使用審批等制度。 第二十四條 投資企業(yè)（公司制企業(yè)在該企業(yè)章程所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍），根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃制訂經(jīng)營管理目標(biāo)，經(jīng)報(bào)公司同意后執(zhí)行（公司制企業(yè)提交其企業(yè)股東、董事會(huì)通過后執(zhí)行）。參股企業(yè)應(yīng)將股東會(huì)（股東大會(huì)）通過后的經(jīng)營管理目標(biāo)報(bào)公司備案。 第二十五條 投資企業(yè)依據(jù)批準(zhǔn)通過的中長期發(fā)展規(guī)劃，制定年度經(jīng)營方案、投資計(jì)劃、貸款償還計(jì)劃、設(shè)備購置計(jì)劃等，經(jīng)公司同意后提交該投資企業(yè)董事會(huì)、股東會(huì)通過后執(zhí)行。參股企業(yè)應(yīng)將重大投資計(jì)劃、年度經(jīng)營方案等報(bào)公司備案。

13、第二十六條 投資企業(yè)重大固定資產(chǎn)投資等專項(xiàng)資金計(jì)劃須報(bào)公司同意后，經(jīng)其企業(yè)董事會(huì)、股東會(huì)（股東大會(huì)）通過后執(zhí)行。 第二十七條 投資企業(yè)的統(tǒng)計(jì)資料傳遞，應(yīng)按照公司職能對(duì)口部門報(bào)表編制口徑、內(nèi)容及報(bào)送時(shí)間的要求，按月度、季度、年度定期報(bào)送計(jì)劃、財(cái)務(wù)、人力資源、生產(chǎn)、安全等統(tǒng)計(jì)報(bào)表。需由公司統(tǒng)一再上報(bào)的，要執(zhí)行公司報(bào)表制度的有關(guān)規(guī)定。 第二十八條 投資企業(yè)的投資、借貸、擔(dān)保、租賃等與經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的重要合同，應(yīng)按本實(shí)施意見第八條規(guī)定管理體系報(bào)公司審核或備案。由公司凡涉及的專業(yè)事項(xiàng)職能對(duì)口部門負(fù)責(zé)審核，歸口管理部門協(xié)調(diào)實(shí)施，審核或備案結(jié)論報(bào)公司黨政班子。 第二十九條 投資企業(yè)應(yīng)按季度報(bào)送生產(chǎn)經(jīng)營情況報(bào)告

14、，真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理的動(dòng)態(tài)狀況和或有風(fēng)險(xiǎn)因素。報(bào)告內(nèi)容除了該投資企業(yè)采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)合同協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、經(jīng)營類擔(dān)保、訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。參股企業(yè)也應(yīng)比照本實(shí)施意見條款執(zhí)行。第三十條 當(dāng)公司需要時(shí)，各投資企業(yè)應(yīng)及時(shí)將企業(yè)的當(dāng)月與上月度經(jīng)營狀況對(duì)比、變化說明、與上年同期的變化因素、重大事項(xiàng)說明等管理經(jīng)營信息傳遞至公司。 第六章 財(cái)務(wù)和審計(jì)管理 第三十一條 各投資企業(yè)應(yīng)遵守國家規(guī)定的會(huì)計(jì)制度的前提下，執(zhí)行公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理規(guī)定，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)資產(chǎn)部負(fù)責(zé)對(duì)各投資企業(yè)的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管

15、理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。 第三十二條 對(duì)投資企業(yè)實(shí)施年度資金收支計(jì)劃宏觀控制。各投資企業(yè)資金管理辦法、年度資金收支預(yù)算方案，須經(jīng)公司同意后，提交該企業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)通過后執(zhí)行。 第三十三條 公司財(cái)務(wù)資產(chǎn)部定期取得并分析各投資企業(yè)的月度、季度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。建立投資、收益統(tǒng)計(jì)賬簿，按時(shí)催要會(huì)計(jì)報(bào)告，定期催收投資收益。 第三十四條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，投資企業(yè)不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。公司為投資企業(yè)提供擔(dān)保的，各投資企業(yè)應(yīng)按公司相關(guān)的對(duì)外擔(dān)保管理制度規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。 第

16、三十五條 投資企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司職能對(duì)口部門，公司職能對(duì)口部門應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司主管領(lǐng)導(dǎo)并提請(qǐng)?jiān)撈髽I(yè)董事會(huì)采取相應(yīng)的控險(xiǎn)措施。第三十六條 因本實(shí)施意見第三十四、三十五條原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求該投資企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。 第三十七條 公司對(duì)投資企業(yè)實(shí)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。各投資企業(yè)應(yīng)配合公司完成年報(bào)等需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)其進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況的內(nèi)部審計(jì)，必要時(shí)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。 第三十八條 投資企

17、業(yè)的主要經(jīng)營責(zé)任人調(diào)離時(shí)，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。 第七章 投資管理 第三十九條 投資企業(yè)的改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)，須事先報(bào)告公司。 第四十條 投資企業(yè)投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?（一）對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證； （二）形成書面報(bào)告報(bào)公司審核； （三）公司審核意見為可行的，由該投資企業(yè)提交其企業(yè)董事會(huì)審議。 第四十一條 投資企業(yè)應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的投資企業(yè)應(yīng)定期向公司匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。公司需要時(shí)可以對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展、質(zhì)量、預(yù)決算實(shí)施監(jiān)督，需要了解項(xiàng)目執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，投資企業(yè)應(yīng)予

18、以配合和協(xié)助，提供相關(guān)資料。 第四十二條 投資企業(yè)的涉及經(jīng)營管理的基建維修項(xiàng)目參照本實(shí)施意見相關(guān)條款執(zhí)行。 第八章 人力資源管理 第四十三條 投資企業(yè)的用工、工資、獎(jiǎng)金等按公司現(xiàn)行的管理權(quán)限和績效考核辦法執(zhí)行。獨(dú)立法人資格的公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)的用工、薪酬等應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的勞動(dòng)合同法、稅法等相關(guān)法律法規(guī)。 第四十四條 公司在投資企業(yè)任職的人員，勞動(dòng)關(guān)系在公司的，納入公司統(tǒng)一管理、考核。公司根據(jù)實(shí)際情況，采取將外派人員定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的方式，按本實(shí)施意見第二十條權(quán)限進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。第四十五條 投資企業(yè)年度工資總額計(jì)劃、工資分配方案報(bào)經(jīng)公司備案，并提交該企業(yè)董事會(huì)通過后執(zhí)行。 第九章 信息披露管理 第四十六條 投資企業(yè)應(yīng)建立重要信息和事項(xiàng)報(bào)告制度。及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地將企業(yè)發(fā)生或可能發(fā)生的對(duì)企業(yè)經(jīng)營、管理、安全產(chǎn)生較大影響的重要信息和事項(xiàng)，以書面形式向公司報(bào)告。 第四十七條 投資企業(yè)應(yīng)報(bào)告的重要信息和事項(xiàng)的內(nèi)容，還包含但不僅限于：企業(yè)增、減資方案、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤