1、第十屆公司治理論壇新聞稿一、郭樹清、韓正、耿亮講話1、郭樹清講話內(nèi)容：良好的公司治理與成熟的資本市場(chǎng)互為前提郭樹清講五個(gè)問題。一、公司的質(zhì)量決定著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的未來世界上許多名人都說過，公司是人類歷史上最偉大的發(fā)明之一。有什么水平的 公司，就有什么水平的市場(chǎng)，歐洲的歷史上是這樣，中國(guó)的歷史上也是這樣。在我國(guó)漫 長(zhǎng)的古代社會(huì)里，個(gè)體制公司、合伙制公司和股份制公司都曾取得過非常輝煌的成就， 這不僅是指它們經(jīng)營(yíng)的生意，更指的是它們內(nèi)部的組織化程度。改革開放30多年來，中國(guó)的企業(yè)和市場(chǎng)同步快速崛起?，F(xiàn)在我們?cè)谑澜?00強(qiáng) 中已經(jīng)有60多席，算上臺(tái)灣已近70席。海內(nèi)外上市的中資公司超過3000多家。但是，

2、我們的企業(yè)素質(zhì)從總體上來看，遠(yuǎn)沒有達(dá)到世界一流。這個(gè)判斷從入選500強(qiáng)企業(yè)的行 業(yè)結(jié)構(gòu)、盈利模式、管理水平上都得到反映，更核心的差距是公司治理水平。公司治理， 是指通過正式及非正式的制度安排來協(xié)調(diào)該企業(yè)廣泛的利益相關(guān)者之間的關(guān)系，以保證 決策和執(zhí)行的有效性和合理性，從而維護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司各方面的利益。說發(fā)達(dá)國(guó)家的公司治理總體上比我們還強(qiáng)，可能會(huì)引起很大爭(zhēng)議。原因在于， 過去20年里，日本、美國(guó)、歐洲等發(fā)達(dá)國(guó)家發(fā)生了多次危機(jī)，許許多多百年老店式的 國(guó)際著名公司，都遇到了生死存亡的挑戰(zhàn)。特別是在最近幾年里，陷入困境并為市場(chǎng)和 社會(huì)帶來很大消極影響的金融或非金融企業(yè)，都能夠找出其公司治理方面的嚴(yán)重缺陷。

3、 例如，有的銀行多年來都是首席執(zhí)行官一個(gè)人說了算，董事會(huì)和股東大會(huì)成了純粹的擺 設(shè)；有的公司董事會(huì)的非執(zhí)行董事全都是社會(huì)名流，幾乎從來都不過問和了解企業(yè)的實(shí) 際經(jīng)營(yíng)；還有的企業(yè)，董事和高管都是親朋好友，財(cái)務(wù)報(bào)表也敢串通作假。情形之糟， 舉世錯(cuò)愕。然而，對(duì)比一下，我們看到今年評(píng)出的世界500強(qiáng)里，占?jí)旱箖?yōu)勢(shì)地位的仍然 是歐美企業(yè)，新興經(jīng)濟(jì)體的數(shù)量在迅速上升，競(jìng)爭(zhēng)力也有提高。但是，差距依然是巨大 的。以美國(guó)和中國(guó)相比，前者133家，后者61家（不包括臺(tái)灣）；從分布的行業(yè)看， 美國(guó)35個(gè)，中國(guó)22個(gè)，其中18個(gè)行業(yè)沒有重合；特別是在電子及電子設(shè)備、信息技 術(shù)服務(wù)、半導(dǎo)體、計(jì)算機(jī)軟件、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、食品

4、藥品、保健等領(lǐng)域，美國(guó)公司都沒有 來自中國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，只有少數(shù)來自歐洲和日本。無獨(dú)有偶。最近還有一項(xiàng)調(diào)查性的研究得出結(jié)論，世界經(jīng)濟(jì)的命脈掌握在45家 公司的手里。這種定義模糊的判斷可能會(huì)有多種理解，因?yàn)橛械钠髽I(yè)按銷售額和利潤(rùn)排 名并不特別靠前，但是按影響生產(chǎn)方式和消費(fèi)方式的程度來評(píng)估，可能會(huì)非常獨(dú)特，比 如說蘋果、臉譜和谷歌，從多種意義上說并不輸給IBM、杜邦和西門子。比技術(shù)更重要的是技術(shù)創(chuàng)新的機(jī)制。從這里我們可以追溯一下，中國(guó)的企業(yè)與 國(guó)際先進(jìn)公司的差距究竟在什么地方。無論是新生企業(yè)還是老牌公司，他們共同的特征 是：永遠(yuǎn)追求為客戶提供更好的解決方案；把研發(fā)放在最優(yōu)先的位置；重視人才并能充 分

5、發(fā)揮人力資本的作用；誠(chéng)信、守法和強(qiáng)烈的契約精神；挖掘一切提高效率的潛力；強(qiáng) 烈的社會(huì)責(zé)任感和多方共贏理念；讓風(fēng)險(xiǎn)始終處于可控狀態(tài)；盡最大可能做到公開透明。 2009年，全球危機(jī)最嚴(yán)重的時(shí)候，美國(guó)500家大公司的凈利潤(rùn)平均約8億美元，達(dá)到新 的高點(diǎn)。美國(guó)經(jīng)濟(jì)的實(shí)力清清楚楚地?cái)[在那里。發(fā)達(dá)國(guó)家之所以發(fā)達(dá)，是因?yàn)樗鼈兌加凶约簝?yōu)秀的公司，不僅是大公司，更包 括生生不息的小公司。在公司的后面是資本市場(chǎng)，后者為好公司、有潛力的小公司提供 資源和動(dòng)力，所以就有這些國(guó)家持久的綜合實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力。反觀我國(guó)，確實(shí)也有許多公 司茁壯成長(zhǎng)，這正是中國(guó)經(jīng)濟(jì)起飛的標(biāo)志，可是也有不少差公司，甚至是爛公司能夠持 久地拿到資金，

6、這造成了嚴(yán)重的資源錯(cuò)配和巨大浪費(fèi)。這正是我們對(duì)我國(guó)企業(yè)和資本市 場(chǎng)擔(dān)憂的地方?？傊?，提升中國(guó)公司的質(zhì)量關(guān)系到未來經(jīng)濟(jì)發(fā)展的前途和命運(yùn)，我們要吸取他 人的教訓(xùn)，更要學(xué)習(xí)借鑒外國(guó)的經(jīng)驗(yàn)。二、公司治理沒有“最好”但有“更好”圍繞公司治理，曾經(jīng)出現(xiàn)并且還將出現(xiàn)許多種理論，實(shí)踐則更為豐富多彩。公 司是把資本、勞動(dòng)、知識(shí)、管理、土地和資源等生產(chǎn)要素組合起來發(fā)揮出最大功效的經(jīng) 濟(jì)形式。迄今為止，公司也是能夠把集體和個(gè)人、自由和約束、合作和自利結(jié)合得最好 的社會(huì)組織形式。近代以來，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張，企業(yè)所有者逐漸將經(jīng)營(yíng)權(quán)移交給職業(yè)經(jīng)理人， 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離帶來的治理問題遂成為影響企業(yè)發(fā)展的重要因素。資本市

7、場(chǎng)的出現(xiàn) 和發(fā)展，帶來了股份制公司的繁榮，也使得公司股權(quán)愈發(fā)分散。上市公司的中小股東權(quán) 益保護(hù)和內(nèi)部人控制問題日漸突出，公司治理的理論也從“股東利益至上”的單邊治理 向“利益相關(guān)者”的共同治理轉(zhuǎn)變。2001年，以“安然事件”為代表的財(cái)務(wù)丑聞曝光， 使人們認(rèn)識(shí)到即使在美國(guó)這樣法制完善的國(guó)家，上市公司的治理也存在很多缺陷。2008 年國(guó)際金融危機(jī)的爆發(fā)更使人們意識(shí)到，金融機(jī)構(gòu)治理不善帶來的風(fēng)險(xiǎn)外溢和金融市場(chǎng) 危機(jī)可以達(dá)到非常嚴(yán)重的程度。公司治理不可避免地受到各國(guó)政治、經(jīng)濟(jì)、法律制度和文化理念的影響，不過， 最重要的決定因素還是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平。發(fā)達(dá)國(guó)家的公司治理機(jī)制是在其數(shù)百年的市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程

8、中逐步形成的，目前它們的經(jīng)濟(jì)正在向知識(shí)和創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)模式轉(zhuǎn)型。我們 既要借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家關(guān)于公司治理的理論與實(shí)踐，也需要從我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的階段特征 出發(fā)，探索出既適合我國(guó)市場(chǎng)發(fā)育現(xiàn)狀又能最大限度促進(jìn)變革和進(jìn)步的治理模式。公司有共同的生存發(fā)展準(zhǔn)則。這些必須在公司治理中得到普遍貫徹。例如，權(quán) 力受到制約；執(zhí)行得到監(jiān)督；在兼顧社會(huì)福利的同時(shí)追求盈利最大化；如此等等。但是， 公司所處的國(guó)家不同，行業(yè)不同，運(yùn)營(yíng)的技術(shù)、自然條件不同，決定了公司治理的形態(tài) 也必然會(huì)不同。充分競(jìng)爭(zhēng)的制造業(yè)、零售業(yè)與基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)，公司治理機(jī)制肯定 會(huì)有較大的差異。更重要的是，即使是同一公司，不同的發(fā)展階段、不同的歷史時(shí)期，環(huán)境

9、變化 很大，治理方式也必須不斷發(fā)展變化。中國(guó)企業(yè)與美國(guó)、日本、德國(guó)或巴西、印度的企 業(yè)相比，在公司治理方面面臨的主要問題可能完全不同，千萬(wàn)不能開錯(cuò)藥方。談到公司治理，人們常常會(huì)提起企業(yè)文化。這個(gè)名詞其實(shí)并不久遠(yuǎn)，剛剛有30 年的歷史。我們絲毫不用懷疑，在這方面中國(guó)的企業(yè)有許多有利的條件，也已經(jīng)積累了 不少獨(dú)特的經(jīng)驗(yàn)，然而總體而言，可能還不能說中國(guó)的企業(yè)文化已經(jīng)強(qiáng)過美歐公司，正 像我們說中國(guó)是文化資源大國(guó)但還不是文化強(qiáng)國(guó)一樣。三、中國(guó)企業(yè)的公司治理已經(jīng)取得歷史性成就如果說企業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ)，那么公司治理結(jié)構(gòu)就是提升效率和防范風(fēng) 險(xiǎn)的最基本最主要的戰(zhàn)線。市場(chǎng)約束、政府的監(jiān)管、中介和媒體的監(jiān)督

10、都很重要，但都 是居于后面的幾條戰(zhàn)線。明年是我國(guó)改革確定社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的20周年。黨的十四大之后，中央 即著手研究新經(jīng)濟(jì)體制的基本框架，當(dāng)時(shí)國(guó)有企業(yè)改革被作為重中之重。十四屆三中全 會(huì)決定提出許多的新觀點(diǎn)、新概念，其中與現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的名詞術(shù) 語(yǔ)最突出。許多老同志都查辭典、找資料，相互之間爭(zhēng)論得面紅耳赤。參與研究和起草 文件的洪虎、陳清泰、孫樹義、周小川、蔣黔貴、李劍閣等同志都很堅(jiān)持自己的觀點(diǎn)， 但也都能學(xué)習(xí)借鑒他人的意見。這一切都不是偶然的。中國(guó)的現(xiàn)代公司文化，本來就沒有多少基礎(chǔ)，實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和經(jīng)歷多次政治運(yùn) 動(dòng)之后，更是蕩然無存。我們是從給國(guó)有企業(yè)放權(quán)讓利、引進(jìn)外資和

11、鼓勵(lì)發(fā)展個(gè)體私營(yíng) 經(jīng)濟(jì)這三個(gè)方面起步，逐漸構(gòu)造適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的企業(yè)制度的。在經(jīng)濟(jì)體制改革和資本市 場(chǎng)發(fā)展的雙重推動(dòng)下，我們?cè)诟纳乒局卫斫Y(jié)構(gòu)方面取得了顯著成效，積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)。首先，上市公司率先探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度，搭建了以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)和管理層各司其職的治理框架，并逐步加強(qiáng)了股東大會(huì)的職權(quán)。獨(dú)立董事制度的引 入，加強(qiáng)了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)。監(jiān)事會(huì)的設(shè)立，強(qiáng)化了上市公司內(nèi)部監(jiān)察職能。上 市公司經(jīng)理層的市場(chǎng)化選擇機(jī)制也逐步優(yōu)化。其次，上市公司的信息披露制度不斷完善。 1993年確定了指定媒體的信息披露制度，2001年推出了上市公司季度報(bào)告披露制度， 2009年又推出了創(chuàng)業(yè)板的定期報(bào)告披

12、露標(biāo)準(zhǔn)，逐步形成了差異化的信息披露制度安排， 并實(shí)現(xiàn)了披露規(guī)范與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的接軌。第三，強(qiáng)化了中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)。公 司法、證券法明確，在特定條件下，賦予股東以股東大會(huì)召集權(quán)和臨時(shí)提案權(quán)； 擴(kuò)大股東的知情權(quán)；當(dāng)公司或股東利益受到損害時(shí)，賦予股東以派生訴訟權(quán)和直接訴訟 權(quán)，在董事選舉中引入了累積投票的表決規(guī)則，等等。第四，堅(jiān)持了職工民主管理要求， 普遍設(shè)立了工會(huì)組織，員工被視為公司的寶貴資產(chǎn)。第五，樹立起強(qiáng)烈的企業(yè)公民意識(shí)， 許多上市公司定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。在這個(gè)方面，我們不少企業(yè)的行為已受到國(guó)際 社會(huì)的廣泛贊譽(yù)。此外，我們還強(qiáng)化了上市公司募集資金的使用監(jiān)管，建立了上市公司內(nèi)幕信息 知情人

13、登記制度，完善了內(nèi)幕交易綜合防控體系。近年來，在國(guó)資委及地方政府的大力 支持下，推動(dòng)了整體上市，減少了關(guān)聯(lián)交易，提高了上市公司獨(dú)立性。然而，我們畢竟是一個(gè)發(fā)展中國(guó)家，轉(zhuǎn)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的時(shí)間也沒有多久，我 們的企業(yè)，包括最優(yōu)秀的企業(yè)，在公司治理方面都明顯存在著改進(jìn)的余地。例如，部分 上市公司缺乏現(xiàn)實(shí)的“獨(dú)立人格”，控股股東對(duì)上市公司干預(yù)較多；有的企業(yè)內(nèi)部治理 機(jī)構(gòu)之間缺乏真實(shí)有效的權(quán)力制衡，監(jiān)督制度流于形式；投資者利益保護(hù)的司法救濟(jì)不 足，活躍、高效的控股權(quán)市場(chǎng)和優(yōu)勝劣汰的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的缺失，使得市場(chǎng)機(jī)制對(duì)公 司管理層的約束不強(qiáng)；許多個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者的價(jià)值投資觀念比較薄弱，也弱化 了對(duì)上

14、市公司的監(jiān)督。四、完善上市公司治理仍然面臨著非常艱巨的任務(wù)前面說過，我國(guó)的現(xiàn)代企業(yè)制度，是從國(guó)企改革、引進(jìn)外資、民營(yíng)經(jīng)濟(jì)三條戰(zhàn) 線來推進(jìn)的。后來不少公司都成了混合所有制企業(yè)，而且上市發(fā)展都許多年了，可是這 種歷史演進(jìn)仍然留下了深刻的印跡。我們今天的上市公司中，股權(quán)結(jié)構(gòu)就很有特殊性。 總體上國(guó)有股和國(guó)有法人股仍占到一半以上，外資參股數(shù)量超過了上市公司的70%，民 營(yíng)資本總的比例不高，但是在許多企業(yè)中處于控制地位。公司治理機(jī)制方面的缺點(diǎn)和弱 點(diǎn)都與上述特征不無關(guān)系。例如內(nèi)幕交易、違法違規(guī)現(xiàn)象的分布也深深地打上了這種烙 印。毫無疑問，我們應(yīng)當(dāng)在上市公司治理方面進(jìn)一步探索，采取有針對(duì)性的綜合措施， 推

15、動(dòng)各方歸位盡責(zé)，共同促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展。首先，最緊要的問題仍然是去行政 化，從形式到內(nèi)容必須做到官商分開。政府和企業(yè)之間的人員流動(dòng)必須符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī) 范。第二，繼續(xù)優(yōu)化活化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)對(duì)股東守法合規(guī)的約束機(jī)制。第三，探索長(zhǎng)期 激勵(lì)機(jī)制和員工持股計(jì)劃，為防范風(fēng)險(xiǎn)集中和集聚，員工持股比例一般不宜過高。從監(jiān) 管的角度來看，我們將從以下六個(gè)方面促進(jìn)完善公司治理。第一，加強(qiáng)對(duì)控股股東、董事、監(jiān)事、高管的監(jiān)管和問責(zé)，加大對(duì)不當(dāng)行為的 懲處力度，促進(jìn)上市公司形成規(guī)范運(yùn)作的內(nèi)在機(jī)制。要鼓勵(lì)引導(dǎo)股東自治、公司自治， 將公司治理規(guī)范逐步從外部壓力轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)生需要。認(rèn)真貫徹實(shí)施國(guó)家相關(guān)部委聯(lián)合發(fā)布 的企業(yè)內(nèi)部控

16、制規(guī)范，自2012年1月1日起，這項(xiàng)工作由試點(diǎn)擴(kuò)大到主板的上市公司， 并將在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司擇機(jī)實(shí)行。第二，進(jìn)一步提高上市公司的透明度。切實(shí)貫徹“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、 公平”的披露原則，增強(qiáng)信息披露內(nèi)容的針對(duì)性，逐步形成不同行業(yè)、不同類別上市公 司的差異化披露。要增強(qiáng)信息披露形式的靈活性，借助網(wǎng)絡(luò)技術(shù)更有效地披露相關(guān)信息。第三，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)投資者合法權(quán)益的保護(hù)。對(duì)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違 規(guī)行為，要始終堅(jiān)持零容忍的態(tài)度，堅(jiān)決予以查處，并積極推動(dòng)中小投資者利益的司法 保護(hù)制度建設(shè)。第四，大力推進(jìn)上市公司并購(gòu)重組，完善退市制度。推進(jìn)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組， 減少審批環(huán)節(jié)，提高審核效率與透明度

17、。同時(shí)，進(jìn)一步完善上市公司退市制度。第五，充分發(fā)揮證券公司、基金公司、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等 中介組織在提高上市公司治理水平中的作用。中介機(jī)構(gòu)要勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，形成對(duì) 公司治理的專業(yè)約束。第六，加強(qiáng)與國(guó)資委等相關(guān)部委的合作，充分發(fā)揮綜合監(jiān)管體系的作用，提升 上市公司監(jiān)管的效率。加強(qiáng)與經(jīng)合組織等國(guó)際機(jī)構(gòu)的交流合作，學(xué)習(xí)借鑒成熟市場(chǎng)在公司治理方面好的做法和經(jīng)驗(yàn)，為我國(guó)企業(yè)走向世界創(chuàng)造更有利的條件。五、努力提高證券、基金和期貨公司的治理水平在各個(gè)領(lǐng)域發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀人才，培育創(chuàng)新型企業(yè)，為科技插上金融的翅膀，把各種 美好新穎的創(chuàng)意轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的服務(wù)和產(chǎn)品，這就是投資銀行、基金管理人和資產(chǎn)管理公

18、 司的使命。發(fā)達(dá)國(guó)家綜合競(jìng)爭(zhēng)力之所以強(qiáng)盛，最根本的一個(gè)原因是能實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)與科 技研發(fā)的對(duì)接。經(jīng)濟(jì)學(xué)家的研究發(fā)現(xiàn)，在探索未知的時(shí)候，政府并不比企業(yè)更具有信息 優(yōu)勢(shì)，在把握新技術(shù)新方法的實(shí)際意義時(shí)，政府的反應(yīng)能力、應(yīng)對(duì)效率也不如企業(yè)。包 括所謂戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及其發(fā)展方向的確定，市場(chǎng)最終的選擇并不一定認(rèn)可政府的判 斷。作為資本市場(chǎng)的主要中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，證券公司、基金公司和期貨公司具有特殊 的重要性。首先，作為市場(chǎng)賣方和買方的代表，是市場(chǎng)的重要組織者；其次，服務(wù)于千 百萬(wàn)投資者，其專業(yè)服務(wù)和運(yùn)作水平直接影響到千家萬(wàn)戶的福祉；再者，作為金融中介， 證券公司和基金公司在整個(gè)金融市場(chǎng)中，具有一定的系統(tǒng)重要性

19、，其穩(wěn)健運(yùn)行和風(fēng)險(xiǎn)控 制對(duì)于資本市場(chǎng)整體的安全具有重大的影響。而與一般公司有所不同，證券、基金和期 貨公司涉及到公司股東、管理層和客戶或基金持有人等幾方利益的平衡，在這些金融中 介企業(yè)建立起規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)更為迫切，更為重要。近年來，特別是2008年美國(guó)金融危機(jī)以來，我國(guó)證券、基金和期貨公司沒有出 現(xiàn)大的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)展較為穩(wěn)健，這與公司治理機(jī)制所發(fā)揮的作用是分不開的。我們已經(jīng)建 立了較為完備的三個(gè)行業(yè)的公司治理的制度體系。在2003年頒布了證券公司治理準(zhǔn) 則，2006年頒布了證券投資基金公司治理準(zhǔn)則（試行），2007年修訂了期貨 交易管理?xiàng)l例和期貨公司管理辦法，一整套涵蓋內(nèi)部治理與外部治理的制度

20、初步 形成。與此同時(shí)，證券、基金和期貨公司對(duì)公司治理重要性的認(rèn)識(shí)進(jìn)一步提高，公司治 理的法律規(guī)定和監(jiān)管要求基本得到落實(shí)。普遍建立了獨(dú)立董事制度，合規(guī)管理制度或督 察長(zhǎng)制度。加強(qiáng)了投資者利益保護(hù)，強(qiáng)化信息披露，提高透明度。例如，證券公司連續(xù) 5年披露經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并全面實(shí)施了客戶資金第三方存管制度，而基金資產(chǎn)則從 行業(yè)發(fā)展之初就采用了獨(dú)立托管制度。令人遺憾的是，由于種種原因，上述金融中介機(jī)構(gòu)的公司治理水平并沒有領(lǐng)先 于上市公司。金融中介機(jī)構(gòu)常常受到來自企業(yè)的批評(píng)：你們自己都不規(guī)范，怎么還指導(dǎo)、 要求、督促我們規(guī)范呢？部分公司存在大股東干預(yù)公司日常運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)象，內(nèi)部治理機(jī)構(gòu) 相互之間制衡作用發(fā)揮

21、不充分；部分公司監(jiān)督考核機(jī)制不完善，存在內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)； 一些公司股東行為短期化，缺乏長(zhǎng)期投資理念，股權(quán)的變動(dòng)通常伴隨高中層專業(yè)人員流 失和業(yè)績(jī)劇烈波動(dòng)；員工未能直接持有公司股權(quán)，不利于建立管理層和員工對(duì)股東的制 衡機(jī)制，也不利于充分體現(xiàn)人才價(jià)值，影響長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制的建立；部分公司存在管 理層無需努力即可獲得高薪的情況，導(dǎo)致整個(gè)公司開拓進(jìn)取精神較差；不尊重員工的民 主管理權(quán)力，團(tuán)隊(duì)合作意識(shí)差，缺乏優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和密切配合的工作氛圍。這些問題的存在必然會(huì)影響到證券、基金和期貨公司管理水平、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，導(dǎo)致一些公司高管經(jīng)營(yíng)決策短期化，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡薄，“老鼠倉(cāng)”、利益輸送 等問題時(shí)有發(fā)生，也制

22、約了其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的創(chuàng)新能力。例如，由于長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制不健全， 使得公募基金在面對(duì)私募基金的競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，人才流失非常普遍。提高證券、基金和期貨公司的治理水平，強(qiáng)化其專業(yè)能力，更好地服務(wù)于大中 小企業(yè)的投融資需求和居民投資者的理財(cái)需求，要在以下幾個(gè)方面采取改進(jìn)措施：第一，一定要牢牢樹立服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，服務(wù)各類投資者的自覺 意識(shí)，并將此作為證券、基金及資產(chǎn)管理行業(yè)發(fā)展的出發(fā)點(diǎn)和歸宿。第二，堅(jiān)持客戶利益和基金持有人利益優(yōu)先的原則，只有這樣才能保證證券基 金行業(yè)的長(zhǎng)治久安，也才能使得證券基金公司取信于民，并得到持續(xù)的發(fā)展。第三，要完善證券公司和基金公司長(zhǎng)期激勵(lì)約束機(jī)制。應(yīng)該在符合社會(huì)公平原 則的前

23、提下，研究制定證券公司和基金管理公司員工持股計(jì)劃，探索允許專業(yè)人士參與 發(fā)起設(shè)立合伙制資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。第四，強(qiáng)化股東之間的相互制衡，既要防止一股獨(dú)大，又要防止內(nèi)部人控制， 平衡股東會(huì)、董事會(huì)、管理層在決策權(quán)方面的安排，探索類別股東表決機(jī)制，加強(qiáng)研究 探索設(shè)立公司型基金，完善基金的治理機(jī)制。第五，持續(xù)改善證券、基金和期貨公司的外部治理機(jī)制。放松管制，增強(qiáng)市場(chǎng) 和公司的活力，為證券公司和基金公司營(yíng)造良好的金融生態(tài)環(huán)境，推動(dòng)私募基金陽(yáng)光化、 規(guī)范化。同時(shí)要加強(qiáng)監(jiān)管，建立健全公司自律、政府監(jiān)管、協(xié)會(huì)引導(dǎo)、公眾監(jiān)督的中介 公司治理綜合體系。各位來賓，同志們，朋友們，“十二五”時(shí)期是我國(guó)加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式

24、的 攻堅(jiān)期，也是資本市場(chǎng)發(fā)展的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期?！笆濉币?guī)劃和日前召開的中央經(jīng)濟(jì) 工作會(huì)議，對(duì)新形勢(shì)下資本市場(chǎng)的改革發(fā)展提出了明確要求，貫徹落實(shí)好中央的決策部 署，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)全局的作用，必須把提高我國(guó)企業(yè)的公司治理水平 放在更加突出的位置。最后，我還要回應(yīng)一下，上次在深圳召開企業(yè)座談會(huì)時(shí)，有同志提出證券和期 貨交易所也有一個(gè)管理體制和內(nèi)部治理如何規(guī)范化、合理化的問題。確實(shí)如此。我們已 經(jīng)著手調(diào)查研究，由于情況比較復(fù)雜，可能需要一定的時(shí)間，但是我們絕不會(huì)以此為由而拖延和懈怠。2、韓正講話內(nèi)容：上海市市長(zhǎng)韓正昨日表示，上海將借助資本市場(chǎng)功能加快推進(jìn)國(guó)資國(guó)企開放性、市 場(chǎng)化的重組，

25、努力提高國(guó)資和國(guó)企的資產(chǎn)證券化率。目前，上海市屬經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)的 證券化率已提高到35%左右。在出席第十屆中國(guó)公司治理論壇時(shí)，韓正表示，作為上海證券交易所的重要平臺(tái)， 中國(guó)公司治理論壇已經(jīng)成功舉辦了十周年，在制定公司治理規(guī)則，完善上市公司治理機(jī) 制，推動(dòng)公司治理機(jī)制建立方面，進(jìn)行了一系列富有成效的研究和探索。近年來，上海證券交易所市場(chǎng)規(guī)模迅速擴(kuò)大，市場(chǎng)功能迅速提升，產(chǎn)品和工具不斷 豐富，已經(jīng)成為全球重要的市場(chǎng)之一，正朝著亞太一流、具有較強(qiáng)國(guó)際影響力的資本市 場(chǎng)不斷邁進(jìn)。談及公司治理，韓正指出，上市公司是資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度 的核心，完善的公司治理結(jié)構(gòu)是資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展的非

26、常重要的支撐。本次論壇以整體上市、信息披露與上市公司發(fā)展為主題展開討論，對(duì)于推廣公司 治理的先進(jìn)理念具有十分重要的意義。韓正表示，上海高度重視并不斷完善企業(yè)的公司 治理結(jié)構(gòu)，借助資本市場(chǎng)功能加快推進(jìn)國(guó)資、國(guó)企開放性、市場(chǎng)化的重組，努力提高國(guó) 資和國(guó)企的資產(chǎn)證券化率。今年以來，上海多家企業(yè)集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了整體上市，成為公 眾公司。上海市屬經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)的證券化率提高到35%左右，有效提升了上海國(guó)有 資產(chǎn)運(yùn)行的質(zhì)量，改善了大型國(guó)有集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)。韓正在發(fā)言最后表示，期待本次論壇能夠進(jìn)一步增強(qiáng)中國(guó)上市公司的透明度，推動(dòng)公司治理水平不斷邁上新的臺(tái)階，為夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)，促進(jìn)上海金融中心建設(shè)發(fā)揮更 加積極

27、的作用。上海也將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)，不斷優(yōu)化完善企業(yè)發(fā)展環(huán)境，全力推動(dòng) 多層次資本市場(chǎng)建設(shè)，推動(dòng)上海四個(gè)中心建設(shè)不斷取得新進(jìn)展和新突破3、耿亮講話內(nèi)容尊敬的尚福林主席，尊敬的韓正市長(zhǎng)，各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓：今天是上海證券交易所成立20周年的紀(jì)念日，我們?cè)谶@里舉辦以“藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)” 為主題的第九屆中國(guó)上市公司治理論壇。剛才尚主席、韓市長(zhǎng)都做了重要講話，尚主席的講 話充分肯定了上市公司近年來取得的成績(jī)，對(duì)上市公司進(jìn)一步做優(yōu)做強(qiáng)提出了指導(dǎo)性的意見。 韓市長(zhǎng)的講話再一次表明上海市委市政府對(duì)上交所的支持和鼓勵(lì)。這些都將大大推動(dòng)上海證 券交易所市場(chǎng)建設(shè)的步伐。在這里我想講兩點(diǎn)看法。第一，經(jīng)過20年的努力，

28、上海證券交易所已經(jīng)初步形成了藍(lán)籌股市場(chǎng)的框架。長(zhǎng)期以 來上海證券交易所一直有一個(gè)藍(lán)色的夢(mèng)想，這就是在黨中央、國(guó)務(wù)院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在各方 面的指導(dǎo)、幫助和支持下，努力把上交所打造成全世界一流的藍(lán)籌股市場(chǎng)。20年來尤其是2005年股權(quán)分制改革以來，上交所取得了令人矚目的成績(jī)。目前我們有 892家上市公司，股票總市值為18.5萬(wàn)億，日均交易量1260億。隨著市場(chǎng)規(guī)模的迅速增長(zhǎng)， 上交所在國(guó)際證券市場(chǎng)的地位也不斷提升，已經(jīng)成長(zhǎng)為全球規(guī)模最大的新興市場(chǎng)，跨入了全 球主要交易所的行列。今天上交所市場(chǎng)已經(jīng)成為大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)的主要聚集地，一大批在國(guó)民經(jīng)濟(jì)占有重要地位 的大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)陸續(xù)到上交所發(fā)行上市，一大批已

29、上市公司通過兼并重組、整體上市迅速做 優(yōu)做強(qiáng)。上交所藍(lán)籌股框架的初步形成，目前上交所總時(shí)值1萬(wàn)億以上的上市公司有2家， 1000億到1萬(wàn)億之間的上市公司有25家，100億到1000億之間的上市公司有245家。這 近280家上市公司是上交所藍(lán)籌股框架的核心。此外，一般中等規(guī)模的上市公司，通過調(diào)結(jié) 構(gòu)、轉(zhuǎn)方式、保增長(zhǎng)持續(xù)發(fā)展壯大。目前國(guó)內(nèi)進(jìn)入全球財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)的公司共有42家， 其中33家在上交所上市。第二，積極推動(dòng)公司治理，為上交所藍(lán)籌股市場(chǎng)的建設(shè)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。20年來上交 所一直是我國(guó)上市公司治理的積極倡導(dǎo)者和實(shí)踐者，始終把完善公司治理作為藍(lán)籌股市場(chǎng)建 設(shè)的重要環(huán)節(jié)，通過多種方法推動(dòng)上市公

30、司不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)。1、加強(qiáng)研究。從上世紀(jì)90年代開始，我們就開始研究上市公司的治理問題，普及現(xiàn)代 公司治理的基本理念、專業(yè)知識(shí)。從2003年開始連續(xù)八年發(fā)布中國(guó)上市公司治理年報(bào)，連 續(xù)九年舉辦公司治理論壇。年報(bào)和論壇已經(jīng)成為中國(guó)上市公司治理領(lǐng)域的知名品牌。2、完善制度。2000年我們發(fā)布了中國(guó)第一份具有示范作用的公司治理指引，同時(shí)發(fā)揮 交易所貼近市場(chǎng)和專業(yè)人員相對(duì)集中的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)積極參與公司法證券法的制定， 與立法機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、學(xué)術(shù)單位一起，共同推動(dòng)與上市公司治理相關(guān)的法律法規(guī)，并不斷 修改上交所內(nèi)部的上市規(guī)則和其他業(yè)務(wù)規(guī)則，制訂了上市公司內(nèi)部控制、關(guān)連交易、董事行 為、控股股東、實(shí)際

31、控制人行為等指引規(guī)定。我們還利用我們的信息系統(tǒng)，建立了統(tǒng)一的股 東網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制。近年來我們又積極推動(dòng)上市公司履行社會(huì)責(zé)任，發(fā)布了上市公司環(huán)境信息 披露指引。并要求上市公司治理板塊的公司，境外發(fā)布外資公司，必須披露社會(huì)責(zé)任年報(bào)。 2009年已經(jīng)有318家公司披露了社會(huì)責(zé)任年報(bào)，占上交所上市公司總數(shù)的40%。3、加強(qiáng)一線監(jiān)管，建立了上市公司的退市制度。已經(jīng)對(duì)21家上市公司實(shí)施了退市，加 強(qiáng)了對(duì)關(guān)連交易、控股股東、董事、監(jiān)事、高管股票交易行為的監(jiān)管。以去年為例，去年累 計(jì)審核上市公司的各類公報(bào)4萬(wàn)多份，實(shí)施臨時(shí)停拍4500多次，發(fā)出監(jiān)管函2300多份， 對(duì)董事、監(jiān)事和高管規(guī)范交易進(jìn)行了三次全面審查，

32、查出了 55人次的違規(guī)交易。4、推動(dòng)公司治理的相關(guān)產(chǎn)品。2007年上交所推出了公司治理板塊，編制了公司治理指 數(shù)，目前已經(jīng)有242家上市公司進(jìn)入了公司治理指數(shù)。2009年我們又結(jié)合公司治理指數(shù)， 推出了公司治理ETF單品。2009年7月我們又推出了上市公司社會(huì)責(zé)任指數(shù)。今年8月在 上市公司社會(huì)責(zé)任指數(shù)的基礎(chǔ)上，又推出了上市公司社會(huì)責(zé)任ETF。經(jīng)過20年的發(fā)展，上交所已經(jīng)站在了一個(gè)新的歷史起點(diǎn)上，努力把上交所打造成藍(lán)籌 股市場(chǎng)，為多層次資本市場(chǎng)建設(shè)夯實(shí)堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，并逐步向符合中國(guó)國(guó)情的、更加成熟的交 易所邁進(jìn)，是上交所發(fā)展的歷史使命。我們將在以下幾個(gè)方面作出努力，進(jìn)一步推進(jìn)藍(lán)籌股 市場(chǎng)的建設(shè)。第

33、一，進(jìn)一步從深度和廣度上完善上市公司的治理。按照抓重點(diǎn)、促實(shí)效的原則，從公 司治理的各個(gè)層面進(jìn)行制度創(chuàng)新，開創(chuàng)上市公司治理建設(shè)的新局面。我們將繼續(xù)推動(dòng)上市公 司大力提高董事會(huì)質(zhì)量，大力提高信息披露質(zhì)量，完善內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制和投資者保護(hù)機(jī)制。全 面履行社會(huì)責(zé)任，進(jìn)一步采取公司治理的最佳做法，持續(xù)增強(qiáng)中國(guó)資本市場(chǎng)的吸引力和國(guó)際 競(jìng)爭(zhēng)力。第二，進(jìn)一步推動(dòng)大中型優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市。目前上交所總市值指在100億上的大中型 企業(yè)有280家，占上市公司總數(shù)的30%。還有很多大中型優(yōu)質(zhì)企業(yè)、行業(yè)龍頭企業(yè)、骨干企 業(yè)還沒有完成改制上市，為能源、軍工、文化、鐵路、核電等大中型企業(yè)的改制上市提供全 面的服務(wù)。第三，繼續(xù)加大上市公司重組兼并的力度。從規(guī)模和業(yè)績(jī)上看，上交所還有一些上市公 司市值偏小，一些上市公司市盈率較高，少數(shù)上市公司仍然處在虧損狀態(tài)。上交所將進(jìn)一步 推動(dòng)并購(gòu)重組，提高并購(gòu)重組的質(zhì)量和效率，鼓勵(lì)控股股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目注入上市 公司。推進(jìn)企業(yè)的整體上市，促進(jìn)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。第四，積極推動(dòng)國(guó)際板建設(shè)。藍(lán)籌股建設(shè)既應(yīng)