1、 PAGE PAGE 11天使投資協(xié)議的簽訂一、天使投資天使投資屬于風(fēng)險投資，但又有別于廣義上的風(fēng)險投資。天使投資（Angel Investment，是權(quán)益資本投資的一種形式，是指自由投資者或非正式風(fēng)險投資（Angels而風(fēng)險投資一般對這些尚未誕生或嗷嗷待哺的“嬰兒”興趣不大。目前已經(jīng)有投資案例的國內(nèi)著名天使有薛蠻子、李開復(fù)、蔡文勝、劉曉松， 80 后，代表性的有中國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會秘書長張培英、釋羽然、戴寅、陳豪、朱舜、80隊，如泰山天使，亞洲搭檔種子基金，賽伯樂天使投資等都是其中的佼佼者。二、當(dāng)天使投資意向已定，創(chuàng)業(yè)者該做什么？個人品質(zhì)等都得到了天使的認(rèn)可。接下來的問題是：創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該做什么？（

2、一）Term Sheet（TermSheet（二）估值：著眼于未來創(chuàng)業(yè)公司能得到天使的垂青，它本身的價值、發(fā)展?jié)摿κ侵匾目荚u因素。因此對公司的評估是天使首先要和創(chuàng)業(yè)者談?wù)摰脑掝}。通過評估，天使可以了解公司目前的價值以及未來的收益增長。報。（三）交易結(jié)構(gòu)：慎重設(shè)計有這么簡單。（四）先確定投資細(xì)則，后再簽署協(xié)議而投資協(xié)議才是真正能夠約束雙方一系列投融資行為的法律文件：各自權(quán)利義務(wù)即可，在此站在創(chuàng)業(yè)者的角度上，以下幾點(diǎn)需要提醒各位注意：1一般天使都會要求擁有一定的管理權(quán)。這樣就會涉及到公司管理層結(jié)構(gòu)的變化， 2、是否存在對賭協(xié)議：很多投資人在投資時會選擇加入一些對賭性質(zhì)的條行使某種權(quán)利，而達(dá)不到這

3、種業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，投資人便可以行使另一種權(quán)利。行對賭失敗的約定。3、期權(quán)池的設(shè)立：期權(quán)池是指公司將來為了激勵員工、留住人才時實(shí)施股權(quán)期權(quán)激勵方案而事先預(yù)留出來的部分。VC/PE把期權(quán)池擴(kuò)大，擴(kuò)大時雙方股權(quán)同比稀釋。三、天使投資者怎么簽協(xié)議才能防范風(fēng)險創(chuàng)業(yè)者方面的道德風(fēng)險主要有以下（1不希望創(chuàng)業(yè)者離職或者為所投項目相競爭的其他企業(yè)服務(wù)。保護(hù)性條款包括：（一）一般條款1知情權(quán)。指知悉并可獲取信息的權(quán)利。知情權(quán)條款。優(yōu)先股股東書面請求 X會或者直接請求法院許可。董事會負(fù)有向優(yōu)先股股東定時報告（季度報告）與隨時報告的義務(wù)。 對于所獲得的非公開信息，優(yōu)先股股東有保密的義務(wù)。知情權(quán)是股東對公司享有的最基本的權(quán)利

4、之一，也是預(yù)防道德風(fēng)險的前提， 是解決信息不對稱的重要方法檢查權(quán)條款。優(yōu)先股股東在不干擾公司正常運(yùn)營前提下，有權(quán)對公司的資產(chǎn)、財務(wù)賬簿， 公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查。公司應(yīng)積極配合，但沒有提供商業(yè)秘密的義務(wù)。公司法并沒有賦予股東檢查權(quán)的權(quán)利。當(dāng)優(yōu)先股股東對公司信息產(chǎn)生懷出反應(yīng)，保證資金得到合理使用。2、管理參與權(quán)。指優(yōu)先股股東有權(quán)管理公司并參與公司的運(yùn)營。優(yōu)先股股東表決權(quán)條款。（一）優(yōu)先股享有的（二）（三）特別事項表決權(quán)條款（類別股表決權(quán)。董事會對特別事項進(jìn)行表決時，優(yōu)先股股東擁有表決的權(quán)利。特別事項是指：（一對章程及條款的修改及廢止二（三（四）（五）（六）（七）法律規(guī)定的其他事項。董事會席位安排條

5、款。優(yōu)先股股東有權(quán)按照所持股份與普通股股東按比例享有董事會相對應(yīng)席位， 或按照協(xié)議享有固定席位，并有權(quán)自行決定該席位的代表。優(yōu)先股股東認(rèn)為該代表有違背或侵犯自己利益時，可進(jìn)行更換。席位人數(shù)影響董事會的決策。監(jiān)督質(zhì)詢權(quán)。指享有批評、建議、控告、檢舉的及提出質(zhì)詢并要求答復(fù)的權(quán)利。監(jiān)督權(quán)條款。（一（二）（三）對公司資產(chǎn)、財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利。賦予投資者監(jiān)督權(quán)，可有效避免董事、高管的不作為及侵權(quán)行為。質(zhì)詢建議權(quán)條款。為必要。觀察員權(quán)條款。持有公司股份 X%YZ議。公司、投資者的權(quán)益時，可以提出建議并要求作出解釋。退出權(quán)條款。允許投資者在適當(dāng)?shù)臅r候以合理的方式退出公司，包括：股票首次公開上市。金以退出公司

6、；股份轉(zhuǎn)讓。的股份份額。包括股份的回購、股份出售和企業(yè)并購三種方式。（一）股份回購：根據(jù)合同規(guī)定，在投資 X的股份。（二（三）清算或破產(chǎn)。終止繼續(xù)投資，并可要求公司進(jìn)行清算或申請破產(chǎn)。公司的盈利虧損狀況作出選擇，避免虧損的擴(kuò)大。（二）特別條款1反稀釋條款。減少投資者股份做出的決定自始無效。能在隨后的融資與退出戰(zhàn)略中保有主動性與控制性。2優(yōu)先購買權(quán)條款。定的限制。共同出售條款。創(chuàng)業(yè)者不得轉(zhuǎn)讓股份。已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)屬無效。息不對稱而造成損失。競業(yè)禁止、兼職禁止條款。在勞動關(guān)系存續(xù)期間及勞動關(guān)系終止后 X 月/董事會和優(yōu)先股股東的同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織兼職。競業(yè)禁止條款要求創(chuàng)業(yè)者不得在生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且具有競爭公司的運(yùn)營中。借貸、擔(dān)保限制條款。提供擔(dān)保。者與第三人串通欺詐投資者的資金。自我交