第第19頁共18頁編號： 資產(chǎn)委托管理合同委托方： 受托方： 簽署日期： 年 月 日委托方〔基金〕：受托方〔管理人〕：鑒于：1本增值而設立；2、管理人已經(jīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，并且取得了管理人登記編號；3委托方提供日常運營及投資管理服務；4議決議后不時作出的修訂向委托方提供該等管理服務。鑒此，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，委托方和管理人達成如下協(xié)議，以資雙方共通遵守。第一章 定義1、在本協(xié)議中以下詞語或詞組應根據(jù)如下定義進行解釋：“委托資產(chǎn)”指在本協(xié)議項下委托方授權管理人管理的括但不限于資產(chǎn)、請求權和任何性質(zhì)的權限?！巴顿Y組合公司”指任何由委托方根據(jù)管理人的選擇而進行股權投資的公司?！肮芾碣M”指根據(jù)本協(xié)議第八章約定的將由委托方向管理人支付的管理費?！坝邢藓匣飬f(xié)議”指由委托方合伙人于 年 月 日訂立的有關設委托方之《 〔有限合伙〕合伙協(xié)議》。形式為有限合伙企業(yè)的股權投資企業(yè)，其經(jīng)營范圍及出資情況如有限合伙協(xié)議的約定。“投資”指委托方關于投資組合公司的任何股權投資。“托管方”指委托方指定的資產(chǎn)托管商業(yè)銀行 。2釋或意義。第二章 奏效1、委托方已經(jīng)獲發(fā)營業(yè)執(zhí)照，合法成立；2、本協(xié)議雙方的授權代表已經(jīng)簽署了本協(xié)議。第三章 權限和義1、委托方的權限委托方享有囊括但不限于委托資產(chǎn)的一切權、處治權、收益權以及追償權。理的知情要求。委托方的有限合伙人有權監(jiān)督與委托資產(chǎn)有關的運營、財務等一切狀況。委托方的有限合伙人在必要時有權關于委托資產(chǎn)進行審計。因管理人過錯造成委托方遭受的實際損失或評估后的10并且要求管理人切實予以履行。2作時間內(nèi)，可以全面檢查、審計并且且復印管理人依本協(xié)議保管的一切委托方的賬冊。前項檢查5供的基金資料是否真實有效等，并且根據(jù)審議結(jié)果要求管理人進行基金管理服務的即時改善。2、委托方的義務委托方應保證委托資產(chǎn)的真實、合法。委托方應將委托資產(chǎn)完整的委托給管理人進行管理。委托方在資產(chǎn)委托管理進程中，應積極配合管理人的工作。3授權范圍內(nèi)，管理人應享有處理以下事務的權力：根據(jù)委托方確認的投資重點和經(jīng)營準則執(zhí)行投資政策和實現(xiàn)投資目標。令。依照合理商業(yè)判斷和依照《有限合伙協(xié)議》的相關約定制定、實施項目退出方案。依照投資程序，在管理人認為為到達本協(xié)議之目的所必需時進行談判、簽署及履行的合同意確認。管理關于外關系以及依照委托方的合伙人會議的授權簽署經(jīng)濟合同和其他企業(yè)文件。執(zhí)行投資決策委員會根據(jù)投資程序制定的投資決策。及其他管理委托方資產(chǎn)而必需或有利于委托方的其他合同。4、管理人的義務老實信用、恪盡職守，并且應用一個專業(yè)機構所應具有的注意、技能和謹慎。專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運營委托方財產(chǎn)。簿，并且進行核算，確保委托方資產(chǎn)獨力于管理人的自有資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。管理不同委托人資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權債務不得相互抵銷。委托方資產(chǎn)或利益受到侵犯或損害時，采取訴訟或其他必要的法律行動保護委托方的利方資產(chǎn)及利益。項目重大損失、管理人組織結(jié)構及管理人員的重大變化、托管方不當行為或失誤等。根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)則，代理委托方辦理稅務登記并且繳納應付的各項稅費。托方全體有限合伙人的一致同意，不得委托第三人管理或運作委托資產(chǎn)及其他業(yè)務。代表委托方向委托方的合伙人發(fā)出要求其即時支付其向委托方認繳的繳款通知；負責履行《有限合伙協(xié)議》的相關約定，向未即時繳納認繳出資的違約合伙人執(zhí)行懲罰條款。立即采取一切必要的措施，制止損失的進一步擴大，并且立即將處理結(jié)果向委托方各有限合伙人匯報。管理人應當在得悉投資組合公司或其主要經(jīng)營管理人員卷入任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機關關于其財產(chǎn)5相應應關于措施。理人應當事先將關聯(lián)關系向委托方各有限合伙人披露，并且應當遵循公平、合理的商業(yè)原則。管理人的關聯(lián)方與委托方關于同一項目同時進行投資時，管理人關聯(lián)方的投資條件不得優(yōu)于委托方的投資條件，管理人應確保委托方實際享有管理人關聯(lián)方所享有的投資條件。關聯(lián)方系指管理人直接或間接控制的企業(yè)，或直接或間接控制管理人的企業(yè)和個人，或與管理人共通受控制于同一企業(yè)或個人的企業(yè)。要求之外，在有關信息成為公開信息之前，不得向任何第三方泄露。托管銀行違犯相關托管協(xié)議造成委托方資產(chǎn)損失時，應為委托方利益向托管銀行追償。方處設立的專門賬戶；負責即時依照有限合伙協(xié)議的約定向委托方合伙人分配利潤。15囊括但不限于如下材料〔以下材料須加蓋管理人的公章〕：〔1〕合伙企業(yè)的運營報告，囊括但不限于投資組合公司的財務信息、重大事項，關于投資組合公司的價值評估分析以及合伙企業(yè)重大事項通報材料，該等信息應真實、準確、全面；〔2〕合伙企業(yè)的財務報表〔資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表〕；〔3〕銀行關于賬單復印件。每年度 月 日前按時向各有限合伙人提供囊括但不限于如下材料〔下材料須加蓋管理人的公章〕：〔1投資重新估值以及反映各個合伙人在基金中的投資、利潤和損失的財務明細表，該等信息應真實、準確、全面；〔2〕合伙企業(yè)上一年度審計報告；〔3〕合伙企業(yè)年度資金使用計劃；〔4〕托管方關于合伙企業(yè)的年度資產(chǎn)托管報告〔加蓋托管方公章〕；〔5〕投資組合公司的審計報告。管理人應建立嚴密的內(nèi)控制度，完整保存合伙企業(yè)的一切原始憑證、記賬憑證、原始單10署的一切與合伙企業(yè)投資業(yè)務有關的合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的1010產(chǎn)業(yè)務的記錄、賬冊、報表。生變更之前通知各合伙人，其主要成員的變更將依照《有限合伙協(xié)議》相關約定執(zhí)行。5、管理人茲此陳述并且保證：能力及民事行為能力。和/或其已申請且將獲得必要的授權及同意。其將依照從事創(chuàng)業(yè)投資的專業(yè)標準和技能，盡其善意管理人之職責，審慎、盡職、勤勉地為委托方提供服務，提供委托方的投資收益，減少委托方的投資損失。在管理人所能控制的范圍內(nèi)關于一切申報材料、文件的真實性負責。托方利益相沖突之任何活動。人的職責另有約定的，管理人還應履行《有限合伙協(xié)議》項下的義務。第四章 委托方資產(chǎn)管理1托方的投資得到長期的資本收益。管理人應在遵循法律法規(guī)和政策的前提下，實現(xiàn)委托方利益的最大化并且在有效控制風險的基礎上實現(xiàn)收益性、流動性與風險性相匹配的目標。2、股權資產(chǎn)管理1下資料復印件，并且加蓋管理人的公章：〔1〕股權憑證或經(jīng)工商認可的投資表明文件。〔2〕投資協(xié)議、增資擴股協(xié)議或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。〔3〕股東會、董事會決議?！?〕章程〔修改〕和工商變更資料等?！?〕托管銀行劃款至被投資企業(yè)的劃款憑證復印件。2取得前述資料提交給全體合伙人。1體合伙人提交被投資企業(yè)的囊括但不限于如下資料復印件，并且加蓋管理人的公章：〔1〕股權憑證或經(jīng)工商認可的投資表明文件?！?〕增資擴股協(xié)議、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或并且購協(xié)議?！?〕章程〔修改〕和工商變更協(xié)議等。〔4〕股東會、董事會決議。2月內(nèi)取得前述資料提交給全體合伙人。預期收益。人的公章：〔1〕股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議〔如有〕?！?〕被投資企業(yè)的股東會、董事會決議〔如有〕?！?間、分配方式等內(nèi)容〕。3、現(xiàn)金管理保本并且有固定收益產(chǎn)品的投資款項的劃撥管理：〔1的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報?！?劃款。投資組合公司股權投資款項的劃撥管理：〔15〔2〕管理人向委托方投資決策委員會提交的申請材料如下：①盡職調(diào)查報告。②投資建議書。③被投資企業(yè)股東會或董事會決議〔如有〕。④與該項投資相關的協(xié)議或決議〔如有〕。⑤劃款指令。管理費的劃撥：〔15〔2〕管理人向委托方投資決策委員會提交的申請材料如下：①管理費的計算說明；②劃款指令。其他費用〔1〕在《有限合伙協(xié)議》中有明確費用的，委托方應根據(jù)《有限合伙協(xié)議》相關約定及相關原始票據(jù)指令托管銀行進行審核劃撥?！?根據(jù)合伙人會議決議進行審核劃撥?，F(xiàn)金流入〔1定。〔2來源、數(shù)額。收益分配人依照分配方案執(zhí)行收益分配。第五章 違約責任1務，或者將應當歸委托方的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占委托方財產(chǎn)的，應將該利益和財產(chǎn)退還委托方，并且應以所侵占的利益或財產(chǎn)為基數(shù)，按銀行同期貸款利率的兩倍向委托方支付占用費。同時，管理人應向有限合伙人承擔違約責任，每出現(xiàn)一次上述行為應當向全體理人還應當賠償一切相關損失及委托方或者其他合伙人為此而額外支出的相關費用，囊括但不限于：律師費、訴訟費、財務審計費等。2萬元〔包含人民幣萬元〕的有限合伙人提議可要求立即召開合伙人會議討解除關于管理人的委托，選擇替任管理人。第六章 終止和續(xù)展1的存續(xù)期限的屆滿之日，除非根據(jù)本協(xié)議的其他規(guī)則提前終止。2管，或發(fā)生其他解散事宜，則本協(xié)議項下的委托管理關系立即終止。3、出現(xiàn)以下情況，委托方可以解除本協(xié)議：管理人與委托方依照本協(xié)議或《有限合伙協(xié)議》的約定解聘；委托方和管理人協(xié)商一致；管理人的實質(zhì)控制股東發(fā)生變更；40％以上時；本協(xié)議，且管理人應承擔相關責任和委托方損失；管理人在本協(xié)議期間，其代理行為違犯中國法律、法規(guī)和規(guī)章的；管理人因法院或仲裁機構的裁決，而無法或不再具備本協(xié)議履行能力的。4、如果本協(xié)議的一方實質(zhì)性地違犯了本協(xié)議〔下稱違約方〕，并且且在收到關于方〔下稱守約方〕30予以改正時，則守約方有權立即終止本協(xié)議，并且由違約方賠償守約方的全部損失。5、因管理人有欺詐、違法行為、不作為、違約、過失或違犯其在本協(xié)議項下的義務而致使委托30應向委托方賠償由于其前述不當行為而給委托方造成的經(jīng)濟損失，如委托方有任何未支付給管理人的款項，委托方均有權予以扣留。6、在委托方終止或解散后本協(xié)議關于管理人的任命將自動終止。7的或同他們的業(yè)務有關的一切賬冊、記錄、登記冊、信函、文件和財產(chǎn)移交給委托方，并且采取一切必要的措施將一切原先管理人在代表委托方及其分支機構時以管理人或委托方的分支機構的名義擁有的或處分的一切資產(chǎn)交付給委托方各有限合伙人。第七章 管理費1本酬勞?；竟芾碣M每半年計提一次，以每年的 月 日和 月 日為計基數(shù)確定日，計提基數(shù)確定日當日委托方基金資產(chǎn)的簽字日期：%為管理人的基本管理費，由委托方于計提基數(shù)確定日后的 日內(nèi)支付給管理人。2、委托方利用基金資產(chǎn)投資的項目完成后，所獲得的投資收益在扣除此前項目應當承擔的合理益管理費，在項目收益的具體數(shù)額確定后的日內(nèi)由委托方支付給管理人。第八章 保密義務密義務。第九章 通知依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知應采用書面形式并且以中文書就，并且且應經(jīng)過郵資已付的快遞方式寄或經(jīng)過 致下述之地址發(fā)往另一方，任何 發(fā)送的通知應以接受方收到接受確認為準。第十章 爭議解決假設有因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關的爭議應經(jīng)過友好協(xié)商解決。在一方提出協(xié)商解決的求后30個日歷日內(nèi)，協(xié)商解決不成時，任何一方有權將該爭議提交 仲裁委員會依據(jù)《中華人民共和國仲裁法》和該委員會屆時有效的仲方同意在法律允許的范圍內(nèi)關于裁決放棄一切異議或抗辯。第十一章 適用法律本協(xié)議應適用中華人民共和國法律，并且依中華人民共和國法律解釋。第十二章不可抗力1、不可抗力的定義協(xié)議或?qū)е卤緟f(xié)議的目的無法實現(xiàn)。2、不可抗力的后果延誤期內(nèi)應中止履行。30力發(fā)生及其持續(xù)時間的充分證據(jù)。宣稱發(fā)生不可抗力的一方還應盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。努力盡快使該等不可抗力的后果最小化。3、如不可抗力導致的本協(xié)議無法履行累計超過60日時，則雙方均有權解除本協(xié)議。第十三章 其他1、本協(xié)議任何部分的無效或無法執(zhí)行均不影響本協(xié)議其他部分的有效性或可執(zhí)行性。2、本協(xié)議項下的權限及救濟并且不排除法律所規(guī)則的權限和救濟。3權限或救濟的放棄。單獨或部分行使本協(xié)議中的權限或救濟不應阻礙本協(xié)議中的權限或救濟的進一步行使或行使本協(xié)議中的其他權限或救濟。4管理人在投資方面的權限、管理費、利潤分配和稅務處理等如與委托方之《有限合伙協(xié)議》相沖突或不一致，則以《有限合伙協(xié)議》為準。本協(xié)議未作約定、而《有限合伙協(xié)議》有約定的，則以《有限合伙協(xié)議》為準?！队邢藓匣飬f(xié)議》未作約定，而本協(xié)議有約定的，則以本協(xié)議為準。5或部分權限、義務及利益。6131/力；遇有登記機關的登記需要，本協(xié)議可在更多份文本上簽署，而如此簽署的一切文本應構成1議。委托方〔蓋章〕： 受托方〔蓋章〕：簽字日期： 簽字日期：簽署合同有哪些注意事項一、核實確認關于方當事人的主體資格1、合同關于方為自然人：以錢款兩清的方式來交易，以防止風險。2、合同關于方為法人：〔1〕到當?shù)毓ど滩块T查詢其工商注冊資料并且實地考察其公司情況，確定其真實性；特別注意營稱和營業(yè)執(zhí)照上的一致?！?〕一般而言，合同上會要求有企業(yè)法定代表人的簽字，在此應確認在此處簽字的人的身份，授權委托書、合同書及個人的身份表明放在一起保管，以保證簽署合同的有效性。〔3〕應注意簽約方的資信狀況，以保證合同的有效履行?！?3、合同關于方為“其他組織”：〔1由合伙人及獨資企業(yè)經(jīng)辦人簽字蓋公章。〔24、合同關于方除加蓋公章、私章外，要親筆簽名?！?蓋公司的印章加以確認。5、合同主體的考察方法〔1是不具備主體資格，不能簽約的,如果簽署了這樣的合同可能會因為主體不適格而被認定無效；而企業(yè)的分支機構，如分廠、分公司、辦事處等，則應看其是否具有關于外開展業(yè)務資格(是否有授權)?是否有非法人營業(yè)執(zhí)照?如果有授權或非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照才有簽署合同的資格，關于分公〔2二、合同形式：1、合同的形式有書面形式、口頭形式和其他形式。除了交貨的同時負款的合同外，一般應以書面的形式簽定合同，在以信件和數(shù)據(jù)電文(囊括電報、電傳、 、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件)等形式簽定合同時一定要要求以書面的形式做最后確實認以防止雙方在履行進程中發(fā)生分歧當然如果當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，關于方接受的，該合同是成立并且有效的但這樣的行為會給企業(yè)帶來許多不必要的風險和麻煩，應當盡快的防止；2、采用口頭、信件、數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，必需簽署確認書并且蓋章簽字；3、倒簽合同要標明合同背景。三、合同的必備條款要具體、明確：1、當事人名稱須真實、一致；2、合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款、包裝方式要具體、明確；3、注意驗收方法、程序和時間；4、履行方式須具體：交貨方式、結(jié)算方式；5、履行期限須確定某一時間點或時間段；6、盡快明確本司所在地為合同履行地；7、違約責任要量化為違約金或確定違約賠償金的計算方法；8、解決爭議方法為協(xié)商、訴訟，約定由本司所在地法院管轄或廣州仲裁委員會仲裁。四、訂約前的合同義務：1、盡協(xié)助、通知義務；2、訂約時獲取的關于方商業(yè)秘密，不得泄露和使用。3合同關于方名稱及授權范圍、有效期限，業(yè)務結(jié)束要即時收回。業(yè)務人員離職要即時