第二章公司的種類第一節(jié)公司的分類第二節(jié)有限責任公司第三節(jié)股份有限公司返回第二章公司的種類返回1第一節(jié)公司的分類一、無限公司、有限公司、股份有限公司和兩合公司按照公司及公司股東對公司債務所負責任的不同，可以把公司分為無限公司、有限公司、股份有限公司和兩合公司。(一)無限公司無限公司，亦稱無限責任公司，是指由兩個以上股東組的，股東對公司債務負連帶無限責任的公司。(二)有限公司有限公司，又稱有限責任公司，是指由兩個或兩個以上的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。第一節(jié)公司的分類一、無限公司、有限公司、股份有限公司和兩2(三)股份有限公司股份有限公司，又稱股份公司，是指注冊資本由等額股份構成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。(四)兩合公司兩合公司，是指由一人以上的無限責任股東與一人以上的有限責任股東所組成，其無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任的公司。二、人合公司、資合公司及人合兼資合公司按照公司信用基礎的不同，可以把公司分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司。這是大陸法系國家學者對公司所進行的一種學理分類。(三)股份有限公司3三、封閉式公司和開放式公司按照公司資本籌集方式及出資轉讓方式的不同，可以把公司分為封閉式公司和開放式公司。封閉式公司是指資本全部由設立該公司的股東所擁有，不能對外發(fā)行股份，股東的出資證明不能在股票市場上自由流通的公司。開放式公司是指可以公開招股，股票可以在股票市場公開進行交易的公司。四、母公司和子公司按照一個公司對另一個公司的控制與依附關系，可以把公司分為母公司和子公司。母公司是一種控制性公司，有時又稱控股公司，無論控制公司抑或控股公司，都是母公司。凡資本大部分受他公司控制的公司，則是子公司。三、封閉式公司和開放式公司4五、總公司與分公司按照公司內(nèi)部管轄關系，可以把公司分為總公司和分公司?？偣疽喾Q本公司，是管轄該公司全部組織的總機構。總公司依法首先設立，公司(包括分公司)的業(yè)務經(jīng)營、資金調度、人事安排等，均由總公司統(tǒng)一決定?？偣驹诜缮暇哂蟹ㄈ速Y格。分公司是總公司所管轄的分支機構，在業(yè)務、資金、人事等諸方面均受總公司管轄。它一般設立于總公司成立之時或成立之后，在法律上和經(jīng)濟上都沒有獨立性，不具有法人資格。六、本國公司、外國公司和跨國公司按照公司的國籍，可以把公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。返回五、總公司與分公司返回5第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的概念與特征有限責任公司，是指由50個以下股東出資設立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司具有以下特征：(一)股東人數(shù)的限制性(二)股東責任的有限性(三)股東出資的非股份性(四)公司資本的封閉性(五)公司組織的簡便性(六)資合與人合的統(tǒng)一性第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的概念與特征6二、有限責任公司的沿革與地位三、一人公司一人公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。新《公司法》規(guī)定了一人公司，但作出特別規(guī)定：1.提高一人有限責任公司的最低注冊資本額。2.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。3.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。二、有限責任公司的沿革與地位7四、國有獨資公司(一)國有獨資公司的概念與特征國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。其特征有：1.公司股東的單一性。2.單一股東的特定性。3.股東責任的有限性。四、國有獨資公司8(二)國有獨資公司的內(nèi)部組織機構1.國有獨資公司的董事會。依照公司法規(guī)定，國有獨資公司必須設立董事會。國有獨資公司董事會的成員為3人至13人，行使與一般有限責任公司的董事會基本相同的職權。2.國有獨資公司的監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于5人，職工代表的比例不得低于1/3。3.國有獨資公司的經(jīng)理。國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。4.國有獨資公司負責人的專任制度。專任制度，是指國有獨資公司的負責人原則上只能在其所在的公司任職，未經(jīng)股東同意，不得兼任其他經(jīng)濟組織的負責人。返回(二)國有獨資公司的內(nèi)部組織機構返回9第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征股份有限公司是指注冊資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。其特征如下：(一)股東責任的有限性(二)資本募集的公開性(三)股東出資的股份性(四)公司股票的流通性(五)公司財產(chǎn)的獨立性第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征10二、股份有限公司的沿革與利弊股份有限公司之所以成為眾多投資者樂于選擇的組織形式，是因為它有以下優(yōu)點：①便于集資；②分散風險；③投資靈活；④組織永恒。不利之處：①設立程序較為復雜、嚴格，發(fā)起人設立責任亦較重；②股東人數(shù)多，股份分散，只要有股東掌握一定比例的股份，就能夠操縱公司的業(yè)務；③股東流動性大，股東對公司缺乏責任感，公司經(jīng)營欠佳時，股東就紛紛拋售股票，甚至可能導致公司的解體；④股票的交易市場極易成為不法者的投機場所，以非法手段牟取暴利。二、股份有限公司的沿革與利弊11三、上市公司(一)上市公司的概念與特點上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。其特征如下：1.上市公司是股份有限公司的一種。2.上市公司是股票在證券交易所交易的股份有限公司。3.上市公司是股票獲準上市的股份有限公司。三、上市公司12(二)上市公司的法定條件按照《證券法》第50條的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市應當符合下列條件：①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；④公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。以上條件必須同時具備，缺一不可。

(二)上市公司的法定條件13(三)股份有限公司申請股票上市的程序1.向國務院或者國務院授權的證券管理部門提出申請。2.國務院或者國務院授權的證券管理部門審查批準。3.向證券交易所提出申請。4.證券交易所上市委員會審查批準。5.與證券交易所簽訂上市協(xié)議書。6.披露上市公告書。返回(三)股份有限公司申請股票上市的程序返回14第二章公司的種類第一節(jié)公司的分類第二節(jié)有限責任公司第三節(jié)股份有限公司返回第二章公司的種類返回15第一節(jié)公司的分類一、無限公司、有限公司、股份有限公司和兩合公司按照公司及公司股東對公司債務所負責任的不同，可以把公司分為無限公司、有限公司、股份有限公司和兩合公司。(一)無限公司無限公司，亦稱無限責任公司，是指由兩個以上股東組的，股東對公司債務負連帶無限責任的公司。(二)有限公司有限公司，又稱有限責任公司，是指由兩個或兩個以上的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。第一節(jié)公司的分類一、無限公司、有限公司、股份有限公司和兩16(三)股份有限公司股份有限公司，又稱股份公司，是指注冊資本由等額股份構成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。(四)兩合公司兩合公司，是指由一人以上的無限責任股東與一人以上的有限責任股東所組成，其無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任的公司。二、人合公司、資合公司及人合兼資合公司按照公司信用基礎的不同，可以把公司分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司。這是大陸法系國家學者對公司所進行的一種學理分類。(三)股份有限公司17三、封閉式公司和開放式公司按照公司資本籌集方式及出資轉讓方式的不同，可以把公司分為封閉式公司和開放式公司。封閉式公司是指資本全部由設立該公司的股東所擁有，不能對外發(fā)行股份，股東的出資證明不能在股票市場上自由流通的公司。開放式公司是指可以公開招股，股票可以在股票市場公開進行交易的公司。四、母公司和子公司按照一個公司對另一個公司的控制與依附關系，可以把公司分為母公司和子公司。母公司是一種控制性公司，有時又稱控股公司，無論控制公司抑或控股公司，都是母公司。凡資本大部分受他公司控制的公司，則是子公司。三、封閉式公司和開放式公司18五、總公司與分公司按照公司內(nèi)部管轄關系，可以把公司分為總公司和分公司。總公司亦稱本公司，是管轄該公司全部組織的總機構?？偣疽婪ㄊ紫仍O立，公司(包括分公司)的業(yè)務經(jīng)營、資金調度、人事安排等，均由總公司統(tǒng)一決定。總公司在法律上具有法人資格。分公司是總公司所管轄的分支機構，在業(yè)務、資金、人事等諸方面均受總公司管轄。它一般設立于總公司成立之時或成立之后，在法律上和經(jīng)濟上都沒有獨立性，不具有法人資格。六、本國公司、外國公司和跨國公司按照公司的國籍，可以把公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。返回五、總公司與分公司返回19第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的概念與特征有限責任公司，是指由50個以下股東出資設立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司具有以下特征：(一)股東人數(shù)的限制性(二)股東責任的有限性(三)股東出資的非股份性(四)公司資本的封閉性(五)公司組織的簡便性(六)資合與人合的統(tǒng)一性第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的概念與特征20二、有限責任公司的沿革與地位三、一人公司一人公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。新《公司法》規(guī)定了一人公司，但作出特別規(guī)定：1.提高一人有限責任公司的最低注冊資本額。2.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。3.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。二、有限責任公司的沿革與地位21四、國有獨資公司(一)國有獨資公司的概念與特征國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。其特征有：1.公司股東的單一性。2.單一股東的特定性。3.股東責任的有限性。四、國有獨資公司22(二)國有獨資公司的內(nèi)部組織機構1.國有獨資公司的董事會。依照公司法規(guī)定，國有獨資公司必須設立董事會。國有獨資公司董事會的成員為3人至13人，行使與一般有限責任公司的董事會基本相同的職權。2.國有獨資公司的監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于5人，職工代表的比例不得低于1/3。3.國有獨資公司的經(jīng)理。國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。4.國有獨資公司負責人的專任制度。專任制度，是指國有獨資公司的負責人原則上只能在其所在的公司任職，未經(jīng)股東同意，不得兼任其他經(jīng)濟組織的負責人。返回(二)國有獨資公司的內(nèi)部組織機構返回23第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征股份有限公司是指注冊資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。其特征如下：(一)股東責任的有限性(二)資本募集的公開性(三)股東出資的股份性(四)公司股票的流通性(五)公司財產(chǎn)的獨立性第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征24二、股份有限公司的沿革與利弊股份有限公司之所以成為眾多投資者樂于選擇的組織形式，是因為它有以下優(yōu)點：①便于集資；②分散風險；③投資靈活；④組織永恒。不利之處：①設立程序較為復雜、嚴格，發(fā)起人設立責任亦較重；②股東人數(shù)多，股份分散，只要有股東掌握一定比例