公司控股股東及實際控制人

行為規(guī)范和信息披露義務公司控股股東及實際控制人

行為規(guī)范和信息披露義務主要內(nèi)容

一、股東(控制人)的行為規(guī)范二、大股東和實際控制人的信息披露義務

主要內(nèi)容一、股東(控制人)的行為規(guī)范一、股東(控制人)的行為規(guī)范基本法規(guī)體系法律行政法規(guī)及法規(guī)性文件部門規(guī)章及規(guī)范性文件自律性規(guī)則公司內(nèi)部規(guī)定基本法規(guī)體系法律基本法規(guī)體系法律規(guī)定公司法證券法刑法修正案(六)基本法規(guī)體系法律規(guī)定基本法規(guī)體系法規(guī)性文件《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2004】3號）《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)【2005】34號）基本法規(guī)體系法規(guī)性文件基本法規(guī)體系部門規(guī)章及規(guī)范性文件《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司治理準則》《上市公司股東大會規(guī)則》基本法規(guī)體系部門規(guī)章及規(guī)范性文件基本法規(guī)體系自律性規(guī)則《股票上市規(guī)則》《中小企業(yè)板上市公司股東、實際控制人行為指引》基本法規(guī)體系自律性規(guī)則基本法規(guī)體系公司內(nèi)部規(guī)定公司章程中規(guī)范股東權利義務關系的相關條款基本法規(guī)體系公司內(nèi)部規(guī)定上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義《公司法》第二百一十七條控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義《公司法》第二百一十七條控制權的含義《上市公司收購管理辦法》通過持股比例實際支配的股份表決權的比例對董事會半數(shù)以上成員選任的影響力實際支配的股份表決權對股東大會的影響力符合上述任意條件的，就可以認為擁有控制權控制權的含義《上市公司收購管理辦法》股東權利的使用上市公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利股東行使權利主要通過股東大會股東權利的使用上市公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選股東權利的使用控股股東或?qū)嶋H控制人持有高于其他股東的股權，因而享有了比其他股東更大的權利權利的不平衡常常導致股東控制權的濫用，如操縱董事會、侵占上市公司資金或資產(chǎn)、違規(guī)獲取擔保等股東權利的使用控股股東或?qū)嶋H控制人持有高于其他股東的股權，因股東權利的使用《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。“公司股東濫用股東權利給公司或者公司其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”國發(fā)34號文控股股東要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產(chǎn)權?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權，違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司和其他股東的合法權益

股東權利的使用《公司法》第二十條股東權利的使用《上市公司治理準則》控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組、利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。股東權利的使用《上市公司治理準則》上市公司的獨立性公司治理五獨立《上市公司治理準則》第二十二條：“控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。上市公司的獨立性公司治理五獨立相關規(guī)定：1、《上市公司治理準則》第二十三條：“上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。第二十條：“控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員”。

2、《關于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》：“總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水”(一)人員獨立相關規(guī)定：(一)人員獨立具體要求：不得通過行使投票權以外的方式影響上市公司人事任免；不得對股東大會人事選舉決議和董事會聘任決議履行任何的審批程序；不得通過行使投票權以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；不得任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務；不得向上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；不得無償要求上市公司人員為其提供服務。(一)人員獨立具體要求：(一)人員獨立人員不獨立表現(xiàn)形式一些公司的董事、監(jiān)事的任命在公司股東大會選舉后仍然要經(jīng)過主管部門的審核程序?？偨?jīng)理等經(jīng)營層由股東直接指派。某些國有控股公司的股東直接向上市公司指派財務總監(jiān)，并為派出財務總監(jiān)發(fā)放薪酬。上市公司高管在股東（實際控制人）除上市公司以外的關聯(lián)單位任職。人員不獨立表現(xiàn)形式A公司案例2007年10月24日，A公司公布《公司治理專項活動整改報告》，報告稱，公司存在總裁兼任控股股東和控股股東之控股股東總經(jīng)理的問題。后來逐步得到了整改。

B公司案例2008年11月18日，某地證監(jiān)局向B公司下發(fā)了《限期整改的通知》，《通知》指出：（1）B公司財務總監(jiān)的薪酬由控股股東市投資控股公司發(fā)放。（2）董事、監(jiān)事的薪酬直接由控股股東考核確定，未經(jīng)股東大會審議。A公司案例相關規(guī)定：《上市公司治理準則》第二十五條：“上市公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動”。（二）財務獨立相關規(guī)定：（二）財務獨立具體要求不得將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務公司管理；不得通過借款、違規(guī)擔保等方式占用上市公司資金；不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；不得通過財務會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對上市公司的財務核算、資金調(diào)動進行控制；不得與上市公司共用銀行帳戶；不得不當干預會計師事務所的選聘；不得干預上市公司財務報表的編制；不得干預上市公司財務核算體系的運作，影響上市公司的財務決策。（二）財務獨立具體要求（二）財務獨立案例一：某公司資金占用案2005年1月1日至2006年10月31日期間，某公司大股東集團公司非經(jīng)營性占用雙環(huán)科技資金累積4.461億元。某公司2006年6月16日披露清欠完成后，又發(fā)生新的資金占用。截至2006年10月31日，集團占用某公司資金余額為2.366億元。2006年11月21日，集團才用現(xiàn)金償還全部占用資金。直至2007年1月10日某公司才披露上述資金占用事項。本所對公司董事長予以公開譴責處分并公開認定其不適合擔任上市公司董事。

案例一：某公司資金占用案案例二：日常費用墊付案例某公司與控股股東之間存在財務不獨立的問題。2007年9月之前，該公司為控股股東墊付基本工資，控股股東為該公司墊付崗位津貼，月末雙方結(jié)清差額，存在頻繁的資金往來，該公司未及時、準確、完整履行信息義務。本所對該公司及其控股股東給予通報批評的處分。案例二：日常費用墊付案例案例三：干涉上市公司審計機構聘任目前部分集團公司在上市公司聘任審計機構時，為便于自身與審計機構的博弈或溝通，往往要求其控股的上市公司聘任同一家審計機構進行審計案例三：干涉上市公司審計機構聘任相關規(guī)定《上市公司治理準則》第二十七條：“上市公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭”。（三）業(yè)務獨立相關規(guī)定（三）業(yè)務獨立具體要求避免與上市公司進行同業(yè)競爭；不得要求上市公司與其進行顯失公平的關聯(lián)交易；不得無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務或其他資產(chǎn)。（三）業(yè)務獨立具體要求（三）業(yè)務獨立案例一、甲公司同業(yè)競爭2007年7月19日，甲公司收到證監(jiān)局《限期整改的通知》，《通知》指出，甲公司和控股股東在電子市場業(yè)務方面存在同業(yè)競爭。甲公司和集團在相同地域經(jīng)營通訊產(chǎn)品專業(yè)市場。近年來，甲公司在全國各地不斷拓展投建新的電子產(chǎn)品專業(yè)市場，集團亦在外地設立了電子市場。甲公司與集團未按照《上市公司治理準則》的相關規(guī)定采取有效措施避免同業(yè)競爭。經(jīng)證監(jiān)局巡檢指出后，甲公司與集團積極協(xié)商解決辦法。2007年9月14日，甲公司收到集團出具的“承諾函”，承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨經(jīng)營與甲公司具有同類業(yè)務的市場。案例一、甲公司同業(yè)競爭案例二：乙公司與集團公司違規(guī)關聯(lián)交易案2008年5月15日，乙公司召開股東大會審議通過公司控股子公司青海鹽湖發(fā)展有限公司與公司大股東集團公司（也是上市公司）簽訂《礦產(chǎn)資源費使用合同》，約定發(fā)展公司向集團繳納每年3.05億元的鹵水資源使用費，該使用費標準是以集團所有的某礦的評估值為基礎，并以5%的折現(xiàn)率計算所得。2008年6月30日，發(fā)展公司又與集團簽訂了《礦產(chǎn)使用費補充合同》，約定發(fā)展公司向其關聯(lián)企業(yè)供應的鹵水應當以每60立方米305元的新標準另行向集團繳納資源使用費。該項關聯(lián)交易2008年交易金額約2億元，占公司2007年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.3%。2008年6月30日，發(fā)展公司按《補充合同》的約定向集團繳納了2008年上半年的礦產(chǎn)資源使用費8971.5萬元。案例二：乙公司與集團公司違規(guī)關聯(lián)交易案對《補充合同》所涉及的關聯(lián)交易事項，乙公司未及時履行法定程序及信息披露義務，僅在2008年7月30日公告的2008年中報會計報表附注中進行了說明。2008年12月9日，公司在我所督促下發(fā)布臨時公告就《補充合同》事宜進行了詳細披露，并于2008年12月24日召開臨時股東大會對上述事項進行審議。。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本所對兩公司及其相關責任人給予相應的處分，并記入上市公司誠信檔案。對《補充合同》所涉及的關聯(lián)交易事項，乙公司未及時履行法定程序相關規(guī)定：《上市公司治理準則》第二十六條：“上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性”?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第二十四條：“控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。機構獨立和資產(chǎn)完整相關規(guī)定：機構獨立和資產(chǎn)完整具體要求：不得與上市公司共用主要機器設備、廠房、商標、專利、非專利技術等；不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；不得與上市公司共用機構和人員；不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；上市公司重大決策應當由股東大會或董事會行使，實際控制人不得直接或間接干預公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動。機構獨立和資產(chǎn)完整具體要求：機構獨立和資產(chǎn)完整機構不獨立案例某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨立案例某地證監(jiān)局[2008]64號現(xiàn)場檢查報告顯示，某公司國內(nèi)營銷系統(tǒng)與其控股股東家電營銷系統(tǒng)合署辦公，雙方共用一套營銷管理、售后服務信息與結(jié)算系統(tǒng)。機構獨立與業(yè)務獨立均存在較大問題。解決措施：2009年5月，某公司披露以定向發(fā)行的方式整合股東家電業(yè)務，消除前述問題。機構不獨立案例某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨立案例某集團無償轉(zhuǎn)讓商標案例某集團向上市公司無償轉(zhuǎn)讓“格力”商標

2005年12月21日，某集團與上市公司簽署了商標權轉(zhuǎn)讓合同書，將其商標的所有權(包括但不限于持有權、商標專用權、續(xù)展權、轉(zhuǎn)讓權、使用許可權、標記權、請求權等法律規(guī)定的所有權利以及商標作為公司名稱、公司標識的商號權)無償轉(zhuǎn)讓上市公司。商標轉(zhuǎn)讓對上市公司的影響：商標是對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有重大意義的無形資產(chǎn)，本次商標轉(zhuǎn)讓消除了上市公司在資產(chǎn)完整性方面的缺陷，有利于上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)控股股東和中小股東的共贏。某集團無償轉(zhuǎn)讓商標案例其他方面要求相關規(guī)定：《公司法》第二十條：公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。嚴禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|和實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、待償債務、代墊款項、對外投資等各種名目侵占上市公司資金?！缎谭ㄐ拚福访鞔_侵害上市公司利益應承擔刑事責任。其他方面要求其他方面要求具體要求：控股股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行。控股股東、實際控制人應當確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機會。控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。其他方面要求二、大股東和實際控制人信息披露義務二、大股東和實際控制人信息披露義務信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務規(guī)則體系：第一層次國家法律第二層次第三層次第四層次行政法規(guī)部門規(guī)章

自律性規(guī)則《公司法》、《證券法》、《刑法》等《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等《證券交易所股票上市規(guī)則》等信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務規(guī)則體系信息披露法規(guī)體系交易所自律性規(guī)則包括：股票上市規(guī)則上市協(xié)議董事聲明與承諾

業(yè)務管理指引業(yè)績預告、業(yè)績快報披露指引公平披露指引大股東、實際控制人披露指引異常波動披露指引

工作備忘錄股改承諾的監(jiān)管股東會議程序限售股份解除限售上市股權激勵辦法等

信息披露法規(guī)體系交易所自律性規(guī)則包括：信息披露基本原則真實、準確、完整的上市公司信息是投資者投資的主要依據(jù)。

上市公司披露的信息是上市公司與投資者的主要交流載體。為防止證券市場的欺詐、不公正，必須建立有效的信息披露制度。為何披露？滿足投資者需求信息披露基本原則為何披露？滿足投資者需求信息披露基本原則披露內(nèi)容要求：

真實、準確、完整披露時間及對象：

及時+公平信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務應當同時向所有投資者公開披露信息。（公平）——上市公司信息披露管理辦法第二條信息披露基本原則披露內(nèi)容要求：信息披露基本原則真實：是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

信息披露基本原則真實：信息披露基本原則準確：是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。信息披露基本原則準確：信息披露基本原則完整：是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。信息披露基本原則完整：信息披露基本原則及時是指上市公司及相關信息披露義務人應當在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息,即重大信息首次披露時點董事會或監(jiān)事會作出決議時；簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時。處于籌劃階段的重大事件難以保密；市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；股票交易發(fā)生異常波動。持續(xù)性披露信息披露基本原則及時信息披露基本原則及時臨時報告：及時披露定期報告：法定期限內(nèi)指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。信息披露基本原則及時信息披露基本原則公平是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。信息披露基本原則公平信息披露基本原則公平：平等對待所有投資者（同時、同樣信息）不能向特定對象選擇性披露信息《公平披露指引》嚴禁差別披露：時間、內(nèi)容建立信息披露備查制度：調(diào)研、路演、采訪特定對象：研究機構、機構投資者及其從業(yè)人員信息披露基本原則公平：信息披露內(nèi)容

所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。披露什么？信息披露內(nèi)容披露什么？信息披露內(nèi)容

解析：“價格敏感”信息

除業(yè)務規(guī)則規(guī)定的應披露事項以外，上市公司發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者規(guī)則沒有具體規(guī)定，但交易所或公司董事會認為有關事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司均應當及時披露。信息披露內(nèi)容解析：“價格敏感”信息信息披露內(nèi)容簡介強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露發(fā)行信息披露定期報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告應披露的交易和關聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時報告強制性信息披露體系圖信息披露內(nèi)容簡介強制性信息披露體系發(fā)行定期交易非信息披露內(nèi)容簡介定期報告披露的基本內(nèi)容：公司的基礎信息公司的股東信息公司治理情況管理層討論與分析報告期重大事項報告期財務信息信息披露內(nèi)容簡介定期報告披露的基本內(nèi)容：信息披露內(nèi)容簡介臨時報告披露的內(nèi)容交易事項關聯(lián)交易事項非關聯(lián)交易事項非交易事項：發(fā)行與上市股東信息董事會、監(jiān)事會、股東大會決議其他重大事項的披露信息披露內(nèi)容簡介臨時報告披露的內(nèi)容信息披露內(nèi)容簡介非交易事項的披露體系圖非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披露持股變動報告書收購報告書要約收購報告書其他重大事項披露發(fā)行與上市三會決議董事會決議監(jiān)事會決議股東大會決議增發(fā)公告書配股說明書公司高管變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件信息披露內(nèi)容簡介非交易事項的披露體系圖非交易性質(zhì)的信息披露股信息披露內(nèi)容簡介交易事項關聯(lián)交易非關聯(lián)交易重大的非關聯(lián)交易非重大的非關聯(lián)交易重大關聯(lián)交易非重大關聯(lián)交易與日常經(jīng)營活動相關的非關聯(lián)交易無須履行臨時披露義務，通過財務報表反映信息披露內(nèi)容簡介重大的非關聯(lián)交易非重大的非關聯(lián)交易重大關聯(lián)交應披露的非關聯(lián)交易事項：購買、出售資產(chǎn)（與日常經(jīng)營相關的除外）；對外投資（含委托理財、委托貸款）提供財務資助（含承擔費用、提供資金）提供擔保;租入、租出資產(chǎn)管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）贈與債務重組

信息披露內(nèi)容簡介應披露的非關聯(lián)交易事項：信息披露內(nèi)容簡介常見的臨時公告重大交易（非關聯(lián)、非日常經(jīng)營）10％公告：總資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤50％股東會討論：總資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤關聯(lián)交易關聯(lián)自然人：30萬關聯(lián)法人：300萬&凈資產(chǎn)0.5%:董事會公告3000萬&凈資產(chǎn)5%:股東大會討論異常交易：價格漲跌幅偏離值±20％；核實程序澄清公告：媒體報道、停牌處理常見的臨時公告重大交易（非關聯(lián)、非日常經(jīng)營）大股東和實際控制人的信息披露義務（一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求《證券法》1、上市公司披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，如果屬于公司的控股股東、實際控制人過錯的，股東、實際控制人應當與公司承擔連帶責任。（第六十九條）2、投資人（或與一致行動人）持有公司股份在5%以上后，其持有股份每增減5%，應當在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)公告。（第八十六條）大股東和實際控制人的信息披露義務（一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令2007年1月30日頒布實施)第四十六條上市公司的股東、實際控制人發(fā)生涉及上市公司的重大事項時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務?！?應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司信息披露管理辦法》大股東和實際控制人的信息披露義務《股權分置改革管理辦法》第三十九條持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,每達到該公司股份總數(shù)1%時,應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告.大股東和實際控制人的信息披露義務《股權分置改革管理辦法》大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司收購管理辦法》

權益變動信息披露要求其他部門規(guī)章、規(guī)范性文件《上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》（擬訂中，與中央相關部門共同發(fā)布）大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司收購管理辦法》大股東和實際控制人信息披露義務交易所的《股票上市規(guī)則》交易所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定。《上市公司股東及一致行動人增持股份行為指引》在本所的一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，在上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為的，應當在首次增持事實發(fā)生之日將增持情況通知上市公司，并委托上市公司于當日或者次日發(fā)布增持股份公告。大股東和實際控制人信息披露義務交易所的《股票上市規(guī)則》增持股份公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）增持人姓名或名稱；

（二）增持目的及計劃；

（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；

（四）增持股份數(shù)量及比例；（五）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的情況說明；（六）涉及后續(xù)增持的，關于擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例、增持實施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關部門批準等）以及若增持實施條件未達成是否仍繼續(xù)增持的情況說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。上市公司股東及其一致行動人應當在公告中承諾，在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。

上市公司治理與股東及實際控制人規(guī)范運作課件大股東和實際控制人的信息披露配合義務《上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定“上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾”大股東和實際控制人的信息披露配合義務《上市規(guī)則》第2.3條規(guī)大股東和實際控制人的信息披露配合義務對涉及控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項，如收購、吸收合并、資產(chǎn)重組、控股股東持股情況變更，或上市公司股票出現(xiàn)異常波動等情況上市公司需要向相關各方以口頭或書面形式進行問詢控股股東和實際控制人應該積極配合，將真實情況告知上市公司予以披露如果因控股股東或?qū)嶋H控制人的過錯導致信息無法真實、準確、及時披露，控股股東或?qū)嶋H控制人需承擔法律責任大股東和實際控制人的信息披露配合義務對涉及控股股東或?qū)嶋H控制對內(nèi)幕信息的保密義務《證券法》第四節(jié)的相關要求“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動”“證券交易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股東”“證券信息內(nèi)幕的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券”對內(nèi)幕信息的保密義務《證券法》第四節(jié)的相關要求對內(nèi)幕信息的處理原則保密不以任何方式泄露，嚴禁將相關信息泄露給親屬、朋友、同事或其他人不交易不得使用本人、親屬或者其他人證券賬戶交易，或者建議他人買賣不非法獲取，不傳播不得要求上市公司提供內(nèi)幕信息。禁止利用職權、同事及朋友關系打聽和非法獲取相關信息。任何機構和個人不得非法獲取、傳播上市公司的內(nèi)幕信息。對內(nèi)幕信息的處理原則保密內(nèi)幕信息知情人登記制度上市公司大股東和實際控制人作為內(nèi)幕信息的知情人應配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記和上報工作。內(nèi)幕信息知情人登記制度上市公司大股東和實際控制人作為內(nèi)幕信息大股東和實際控制人的信息披露義務（二）具體要求建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時通知上市公司、報告本所并予以披露：對上市公司進行或擬進行重大資產(chǎn)（含業(yè)務重組）或債務重組的；持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；持有、控制上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權；自身經(jīng)營狀況惡化的，進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。大股東和實際控制人的信息披露義務（二）具體要求應當采取嚴格的保密措施，未對外披露前不得泄漏。保證信息披露的公平性，不得向特定人泄漏未公開重大信息。積極配合上市公司信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。不得要求上市公司向其提供非公開信息。實際控制人應當派專人負責信息披露工作，及時向本所報備專人的有關信息，并及時更新。應當采取嚴格的保密措施，未對外披露前不得泄漏。案例一:控股股東提供與事實不符的信息某國資公司在重組旗下三家上市公司過程中，存在以下違規(guī)行為：（1）信息披露嚴重滯后。2006年12月22日，某省政府批復同意該國資公司重組當?shù)厝疑鲜泄尽?007年3月16日，國務院國資委批復同意三家上市公司重組事宜。該國資公司于2007年3月19日才披露上述事項,屬于信息披露嚴重滯后。（2）未如實回復深交所問詢。2007年2月9日、3月14日我所連續(xù)發(fā)函，要求該國資公司就是否在當前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜履行信息披露義務，而該國資公司均書面答復：“在當前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜”，未如實回復深交所。深交所對該國資公司給予通報批評的處分。這是深交所對國資授權經(jīng)營公司首次進行處罰，提醒了國資身份的股東必須履行法律、法規(guī)規(guī)定的義務。案例一:控股股東提供與事實不符的信息案例二2004年9月8日，天津某集團公司與某市政府簽訂協(xié)議，該集團公司以1.68億元收購該市某上市公司40.14%股份，但基于代購協(xié)議的安排，上述股份由該市國有控股的某投資管理有限公司和某交通建設有限公司分別持有，而天津某集團通過實際出資以及于2005年3月對公司董事會及經(jīng)營層的改選，實質(zhì)控制了該上市公司。該上市公司未及時披露上述公司實際控制人變更的信息，相關信息披露義務人天津某集團以及公司實際控制人王某未及時履行信息披露義務及要約收購義務；而某投資公司、某交通公司在回復本所問詢以及2005年3月3日刊登的公告中稱，“其受讓的國有股股權的款項為其自有資金，不存在其他實際出資方和與第三方簽訂的其他協(xié)議或做出的安排，以及通過該協(xié)議或安排轉(zhuǎn)移股東權益的情況”，與上述事實嚴重不符，未如實履行信息披露義務。

案例二2006年8月8日，天津某集團控股的某物流投資有限公司與某投資公司、某交通公司分別簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓兩公司持有該上市公司的40.14%股權。該上市公司以及相關信息披露義務人王某、天津某集團、某投資公司、某交通公司均未及時披露公司上述股權變動信息。本所對公司監(jiān)事王某（實際控制人）公開譴責并認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。2006年8月8日，天津某集團控股的某物流投資有限公司與某投案例三某上市公司實際控制人——某自治區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會于2007年10月13日與某集團有限公司簽訂了協(xié)議，擬對上市公司控股股東進行重組。上市公司于2007年10月15日向本所發(fā)出臨時停牌申請。但公司在申請停牌前，曾于2007年9月22日刊登澄清公告，稱董事會經(jīng)詢證控股股東，確認未來三個月無重組、收購等相關計劃或運作事項。其后在2007年9月26日和10月12日，該上市公司兩次刊登股票交易異常波動公告時，均稱經(jīng)向控股股東等相關當事人核實，前期披露的信息無需要更正、補充之處；無對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的媒體報道；公司及有關人員無泄漏尚未披露的重大信息；無對公司可能產(chǎn)生重大影響的情形已經(jīng)發(fā)生或預計將要發(fā)生或可能發(fā)生重要變化，公司不存在應披露而未披露的重大信息。本所對上市公司控股股東給予公開譴責的處分。

案例三案例四：截至2007年3月5日某上市公司股票連續(xù)三個交易日收盤價漲幅偏離值累計異常，該上市公司于2007年3月6日刊登《股票交易異常波動公告》披露，公司沒有任何應予披露而未披露的重大信息。2007年3月16日該公司股票交易價格再次出現(xiàn)異常波動，3月19日該公司刊登相關公告披露，公司需對有關事項進行核實，申請股票停牌。3月20日該公司發(fā)布《關于實際控制人擬變更的公告》顯示，早在2006年12月24日控股股東就與某市國有資產(chǎn)管理委員會辦公室簽訂了《協(xié)議書》，某集團建設安裝有限公司所持有的上市公司大股東某集團36.9%股權確認為國有產(chǎn)權，正在辦理工商變更登記手續(xù)。該集團及其實際控制人馮某未將與其有關的、對上市公司股票交易價格可能產(chǎn)生較大影響的上述信息及時告知上市公司，導致該上市公司信息披露嚴重滯后，對市場產(chǎn)生了惡劣影響。本所對該集團及其馮某給予公開譴責的處分。

案例四：不公平披露

一些國有控股公司應國有控股股東的要求，在一些對股價有重大影響的信息未正式對外披露前，單獨向大股東或其實際控制人提供。比如在月度、季度或年度財務數(shù)據(jù)對外披露前，單獨提供給大股東或?qū)嶋H控制人，甚至提供給一些行業(yè)協(xié)會。這種情形在許多公司的巡檢報告中時有發(fā)現(xiàn)。不公平披露謝謝大家！謝謝大家！公司控股股東及實際控制人

行為規(guī)范和信息披露義務公司控股股東及實際控制人

行為規(guī)范和信息披露義務主要內(nèi)容

一、股東(控制人)的行為規(guī)范二、大股東和實際控制人的信息披露義務

主要內(nèi)容一、股東(控制人)的行為規(guī)范一、股東(控制人)的行為規(guī)范基本法規(guī)體系法律行政法規(guī)及法規(guī)性文件部門規(guī)章及規(guī)范性文件自律性規(guī)則公司內(nèi)部規(guī)定基本法規(guī)體系法律基本法規(guī)體系法律規(guī)定公司法證券法刑法修正案(六)基本法規(guī)體系法律規(guī)定基本法規(guī)體系法規(guī)性文件《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2004】3號）《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)【2005】34號）基本法規(guī)體系法規(guī)性文件基本法規(guī)體系部門規(guī)章及規(guī)范性文件《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司治理準則》《上市公司股東大會規(guī)則》基本法規(guī)體系部門規(guī)章及規(guī)范性文件基本法規(guī)體系自律性規(guī)則《股票上市規(guī)則》《中小企業(yè)板上市公司股東、實際控制人行為指引》基本法規(guī)體系自律性規(guī)則基本法規(guī)體系公司內(nèi)部規(guī)定公司章程中規(guī)范股東權利義務關系的相關條款基本法規(guī)體系公司內(nèi)部規(guī)定上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義《公司法》第二百一十七條控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義《公司法》第二百一十七條控制權的含義《上市公司收購管理辦法》通過持股比例實際支配的股份表決權的比例對董事會半數(shù)以上成員選任的影響力實際支配的股份表決權對股東大會的影響力符合上述任意條件的，就可以認為擁有控制權控制權的含義《上市公司收購管理辦法》股東權利的使用上市公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利股東行使權利主要通過股東大會股東權利的使用上市公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選股東權利的使用控股股東或?qū)嶋H控制人持有高于其他股東的股權，因而享有了比其他股東更大的權利權利的不平衡常常導致股東控制權的濫用，如操縱董事會、侵占上市公司資金或資產(chǎn)、違規(guī)獲取擔保等股東權利的使用控股股東或?qū)嶋H控制人持有高于其他股東的股權，因股東權利的使用《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益?！肮竟蓶|濫用股東權利給公司或者公司其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”國發(fā)34號文控股股東要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產(chǎn)權?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權，違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司和其他股東的合法權益

股東權利的使用《公司法》第二十條股東權利的使用《上市公司治理準則》控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組、利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。股東權利的使用《上市公司治理準則》上市公司的獨立性公司治理五獨立《上市公司治理準則》第二十二條：“控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。上市公司的獨立性公司治理五獨立相關規(guī)定：1、《上市公司治理準則》第二十三條：“上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。第二十條：“控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員”。

2、《關于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》：“總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水”(一)人員獨立相關規(guī)定：(一)人員獨立具體要求：不得通過行使投票權以外的方式影響上市公司人事任免；不得對股東大會人事選舉決議和董事會聘任決議履行任何的審批程序；不得通過行使投票權以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；不得任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務；不得向上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；不得無償要求上市公司人員為其提供服務。(一)人員獨立具體要求：(一)人員獨立人員不獨立表現(xiàn)形式一些公司的董事、監(jiān)事的任命在公司股東大會選舉后仍然要經(jīng)過主管部門的審核程序。總經(jīng)理等經(jīng)營層由股東直接指派。某些國有控股公司的股東直接向上市公司指派財務總監(jiān)，并為派出財務總監(jiān)發(fā)放薪酬。上市公司高管在股東（實際控制人）除上市公司以外的關聯(lián)單位任職。人員不獨立表現(xiàn)形式A公司案例2007年10月24日，A公司公布《公司治理專項活動整改報告》，報告稱，公司存在總裁兼任控股股東和控股股東之控股股東總經(jīng)理的問題。后來逐步得到了整改。

B公司案例2008年11月18日，某地證監(jiān)局向B公司下發(fā)了《限期整改的通知》，《通知》指出：（1）B公司財務總監(jiān)的薪酬由控股股東市投資控股公司發(fā)放。（2）董事、監(jiān)事的薪酬直接由控股股東考核確定，未經(jīng)股東大會審議。A公司案例相關規(guī)定：《上市公司治理準則》第二十五條：“上市公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動”。（二）財務獨立相關規(guī)定：（二）財務獨立具體要求不得將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務公司管理；不得通過借款、違規(guī)擔保等方式占用上市公司資金；不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；不得通過財務會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對上市公司的財務核算、資金調(diào)動進行控制；不得與上市公司共用銀行帳戶；不得不當干預會計師事務所的選聘；不得干預上市公司財務報表的編制；不得干預上市公司財務核算體系的運作，影響上市公司的財務決策。（二）財務獨立具體要求（二）財務獨立案例一：某公司資金占用案2005年1月1日至2006年10月31日期間，某公司大股東集團公司非經(jīng)營性占用雙環(huán)科技資金累積4.461億元。某公司2006年6月16日披露清欠完成后，又發(fā)生新的資金占用。截至2006年10月31日，集團占用某公司資金余額為2.366億元。2006年11月21日，集團才用現(xiàn)金償還全部占用資金。直至2007年1月10日某公司才披露上述資金占用事項。本所對公司董事長予以公開譴責處分并公開認定其不適合擔任上市公司董事。

案例一：某公司資金占用案案例二：日常費用墊付案例某公司與控股股東之間存在財務不獨立的問題。2007年9月之前，該公司為控股股東墊付基本工資，控股股東為該公司墊付崗位津貼，月末雙方結(jié)清差額，存在頻繁的資金往來，該公司未及時、準確、完整履行信息義務。本所對該公司及其控股股東給予通報批評的處分。案例二：日常費用墊付案例案例三：干涉上市公司審計機構聘任目前部分集團公司在上市公司聘任審計機構時，為便于自身與審計機構的博弈或溝通，往往要求其控股的上市公司聘任同一家審計機構進行審計案例三：干涉上市公司審計機構聘任相關規(guī)定《上市公司治理準則》第二十七條：“上市公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭”。（三）業(yè)務獨立相關規(guī)定（三）業(yè)務獨立具體要求避免與上市公司進行同業(yè)競爭；不得要求上市公司與其進行顯失公平的關聯(lián)交易；不得無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務或其他資產(chǎn)。（三）業(yè)務獨立具體要求（三）業(yè)務獨立案例一、甲公司同業(yè)競爭2007年7月19日，甲公司收到證監(jiān)局《限期整改的通知》，《通知》指出，甲公司和控股股東在電子市場業(yè)務方面存在同業(yè)競爭。甲公司和集團在相同地域經(jīng)營通訊產(chǎn)品專業(yè)市場。近年來，甲公司在全國各地不斷拓展投建新的電子產(chǎn)品專業(yè)市場，集團亦在外地設立了電子市場。甲公司與集團未按照《上市公司治理準則》的相關規(guī)定采取有效措施避免同業(yè)競爭。經(jīng)證監(jiān)局巡檢指出后，甲公司與集團積極協(xié)商解決辦法。2007年9月14日，甲公司收到集團出具的“承諾函”，承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨經(jīng)營與甲公司具有同類業(yè)務的市場。案例一、甲公司同業(yè)競爭案例二：乙公司與集團公司違規(guī)關聯(lián)交易案2008年5月15日，乙公司召開股東大會審議通過公司控股子公司青海鹽湖發(fā)展有限公司與公司大股東集團公司（也是上市公司）簽訂《礦產(chǎn)資源費使用合同》，約定發(fā)展公司向集團繳納每年3.05億元的鹵水資源使用費，該使用費標準是以集團所有的某礦的評估值為基礎，并以5%的折現(xiàn)率計算所得。2008年6月30日，發(fā)展公司又與集團簽訂了《礦產(chǎn)使用費補充合同》，約定發(fā)展公司向其關聯(lián)企業(yè)供應的鹵水應當以每60立方米305元的新標準另行向集團繳納資源使用費。該項關聯(lián)交易2008年交易金額約2億元，占公司2007年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.3%。2008年6月30日，發(fā)展公司按《補充合同》的約定向集團繳納了2008年上半年的礦產(chǎn)資源使用費8971.5萬元。案例二：乙公司與集團公司違規(guī)關聯(lián)交易案對《補充合同》所涉及的關聯(lián)交易事項，乙公司未及時履行法定程序及信息披露義務，僅在2008年7月30日公告的2008年中報會計報表附注中進行了說明。2008年12月9日，公司在我所督促下發(fā)布臨時公告就《補充合同》事宜進行了詳細披露，并于2008年12月24日召開臨時股東大會對上述事項進行審議。。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本所對兩公司及其相關責任人給予相應的處分，并記入上市公司誠信檔案。對《補充合同》所涉及的關聯(lián)交易事項，乙公司未及時履行法定程序相關規(guī)定：《上市公司治理準則》第二十六條：“上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性”。《上市公司治理準則》第二十四條：“控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。機構獨立和資產(chǎn)完整相關規(guī)定：機構獨立和資產(chǎn)完整具體要求：不得與上市公司共用主要機器設備、廠房、商標、專利、非專利技術等；不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；不得與上市公司共用機構和人員；不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；上市公司重大決策應當由股東大會或董事會行使，實際控制人不得直接或間接干預公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動。機構獨立和資產(chǎn)完整具體要求：機構獨立和資產(chǎn)完整機構不獨立案例某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨立案例某地證監(jiān)局[2008]64號現(xiàn)場檢查報告顯示，某公司國內(nèi)營銷系統(tǒng)與其控股股東家電營銷系統(tǒng)合署辦公，雙方共用一套營銷管理、售后服務信息與結(jié)算系統(tǒng)。機構獨立與業(yè)務獨立均存在較大問題。解決措施：2009年5月，某公司披露以定向發(fā)行的方式整合股東家電業(yè)務，消除前述問題。機構不獨立案例某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨立案例某集團無償轉(zhuǎn)讓商標案例某集團向上市公司無償轉(zhuǎn)讓“格力”商標

2005年12月21日，某集團與上市公司簽署了商標權轉(zhuǎn)讓合同書，將其商標的所有權(包括但不限于持有權、商標專用權、續(xù)展權、轉(zhuǎn)讓權、使用許可權、標記權、請求權等法律規(guī)定的所有權利以及商標作為公司名稱、公司標識的商號權)無償轉(zhuǎn)讓上市公司。商標轉(zhuǎn)讓對上市公司的影響：商標是對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有重大意義的無形資產(chǎn)，本次商標轉(zhuǎn)讓消除了上市公司在資產(chǎn)完整性方面的缺陷，有利于上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)控股股東和中小股東的共贏。某集團無償轉(zhuǎn)讓商標案例其他方面要求相關規(guī)定：《公司法》第二十條：公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。嚴禁侵占上市公司資金。控股股東和實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、待償債務、代墊款項、對外投資等各種名目侵占上市公司資金?！缎谭ㄐ拚福访鞔_侵害上市公司利益應承擔刑事責任。其他方面要求其他方面要求具體要求：控股股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行?？毓晒蓶|、實際控制人應當確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機會。控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。其他方面要求二、大股東和實際控制人信息披露義務二、大股東和實際控制人信息披露義務信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務規(guī)則體系：第一層次國家法律第二層次第三層次第四層次行政法規(guī)部門規(guī)章

自律性規(guī)則《公司法》、《證券法》、《刑法》等《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等《證券交易所股票上市規(guī)則》等信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務規(guī)則體系信息披露法規(guī)體系交易所自律性規(guī)則包括：股票上市規(guī)則上市協(xié)議董事聲明與承諾

業(yè)務管理指引業(yè)績預告、業(yè)績快報披露指引公平披露指引大股東、實際控制人披露指引異常波動披露指引

工作備忘錄股改承諾的監(jiān)管股東會議程序限售股份解除限售上市股權激勵辦法等

信息披露法規(guī)體系交易所自律性規(guī)則包括：信息披露基本原則真實、準確、完整的上市公司信息是投資者投資的主要依據(jù)。

上市公司披露的信息是上市公司與投資者的主要交流載體。為防止證券市場的欺詐、不公正，必須建立有效的信息披露制度。為何披露？滿足投資者需求信息披露基本原則為何披露？滿足投資者需求信息披露基本原則披露內(nèi)容要求：

真實、準確、完整披露時間及對象：

及時+公平信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務應當同時向所有投資者公開披露信息。（公平）——上市公司信息披露管理辦法第二條信息披露基本原則披露內(nèi)容要求：信息披露基本原則真實：是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

信息披露基本原則真實：信息披露基本原則準確：是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。信息披露基本原則準確：信息披露基本原則完整：是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。信息披露基本原則完整：信息披露基本原則及時是指上市公司及相關信息披露義務人應當在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息,即重大信息首次披露時點董事會或監(jiān)事會作出決議時；簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時。處于籌劃階段的重大事件難以保密；市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；股票交易發(fā)生異常波動。持續(xù)性披露信息披露基本原則及時信息披露基本原則及時臨時報告：及時披露定期報告：法定期限內(nèi)指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。信息披露基本原則及時信息披露基本原則公平是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。信息披露基本原則公平信息披露基本原則公平：平等對待所有投資者（同時、同樣信息）不能向特定對象選擇性披露信息《公平披露指引》嚴禁差別披露：時間、內(nèi)容建立信息披露備查制度：調(diào)研、路演、采訪特定對象：研究機構、機構投資者及其從業(yè)人員信息披露基本原則公平：信息披露內(nèi)容

所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。披露什么？信息披露內(nèi)容披露什么？信息披露內(nèi)容

解析：“價格敏感”信息

除業(yè)務規(guī)則規(guī)定的應披露事項以外，上市公司發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者規(guī)則沒有具體規(guī)定，但交易所或公司董事會認為有關事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司均應當及時披露。信息披露內(nèi)容解析：“價格敏感”信息信息披露內(nèi)容簡介強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露發(fā)行信息披露定期報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告應披露的交易和關聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時報告強制性信息披露體系圖信息披露內(nèi)容簡介強制性信息披露體系發(fā)行定期交易非信息披露內(nèi)容簡介定期報告披露的基本內(nèi)容：公司的基礎信息公司的股東信息公司治理情況管理層討論與分析報告期重大事項報告期財務信息信息披露內(nèi)容簡介定期報告披露的基本內(nèi)容：信息披露內(nèi)容簡介臨時報告披露的內(nèi)容交易事項關聯(lián)交易事項非關聯(lián)交易事項非交易事項：發(fā)行與上市股東信息董事會、監(jiān)事會、股東大會決議其他重大事項的披露信息披露內(nèi)容簡介臨時報告披露的內(nèi)容信息披露內(nèi)容簡介非交易事項的披露體系圖非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披露持股變動報告書收購報告書要約收購報告書其他重大事項披露發(fā)行與上市三會決議董事會決議監(jiān)事會決議股東大會決議增發(fā)公告書配股說明書公司高管變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件信息披露內(nèi)容簡介非交易事項的披露體系圖非交易性質(zhì)的信息披露股信息披露內(nèi)容簡介交易事項關聯(lián)交易非關聯(lián)交易重大的非關聯(lián)交易非重大的非關聯(lián)交易重大關聯(lián)交易非重大關聯(lián)交易與日常經(jīng)營活動相關的非關聯(lián)交易無須履行臨時披露義務，通過財務報表反映信息披露內(nèi)容簡介重大的非關聯(lián)交易非重大的非關聯(lián)交易重大關聯(lián)交應披露的非關聯(lián)交易事項：購買、出售資產(chǎn)（與日常經(jīng)營相關的除外）；對外投資（含委托理財、委托貸款）提供財務資助（含承擔費用、提供資金）提供擔保;租入、租出資產(chǎn)管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）贈與債務重組

信息披露內(nèi)容簡介應披露的非關聯(lián)交易事項：信息披露內(nèi)容簡介常見的臨時公告重大交易（非關聯(lián)、非日常經(jīng)營）10％公告：總資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤50％股東會討論：總資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤關聯(lián)交易關聯(lián)自然人：30萬關聯(lián)法人：300萬&凈資產(chǎn)0.5%:董事會公告3000萬&凈資產(chǎn)5%:股東大會討論異常交易：價格漲跌幅偏離值±20％；核實程序澄清公告：媒體報道、停牌處理常見的臨時公告重大交易（非關聯(lián)、非日常經(jīng)營）大股東和實際控制人的信息披露義務（一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求《證券法》1、上市公司披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，如果屬于公司的控股股東、實際控制人過錯的，股東、實際控制人應當與公司承擔連帶責任。（第六十九條）2、投資人（或與一致行動人）持有公司股份在5%以上后，其持有股份每增減5%，應當在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)公告。（第八十六條）大股東和實際控制人的信息披露義務（一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令2007年1月30日頒布實施)第四十六條上市公司的股東、實際控制人發(fā)生涉及上市公司的重大事項時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務?！?應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司信息披露管理辦法》大股東和實際控制人的信息披露義務《股權分置改革管理辦法》第三十九條持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,每達到該公司股份總數(shù)1%時,應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告.大股東和實際控制人的信息披露義務《股權分置改革管理辦法》大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司收購管理辦法》

權益變動信息披露要求其他部門規(guī)章、規(guī)范性文件《上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》（擬訂中，與中央相關部門共同發(fā)布）大股東和實際控制人的信息披露義務《上市公司收購管理辦法》大股東和實際控制人信息披露義務交易所的《股票上市規(guī)則》交易所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定?！渡鲜泄竟蓶|及一致行動人增持股份行為指引》在本所的一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，在上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為的，應當在首次增持事實發(fā)生之日將增持情況通知上市公司，并委托上市公司于當日或者次日發(fā)布增持股份公告。大股東和實際控制人信息披露義務交易所的《股票上市規(guī)則》增持股份公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）增持人姓名或名稱；

（二）增持目的及計劃；

（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；

（四）增持股份數(shù)量及比例；（五）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的情況說明；（六）涉及后續(xù)增持的，關于擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例、增持實施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關部門批準等）以及若增持實施條件未達成是否仍繼續(xù)增持的情況說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。上市公司股東及其一致行動人應當在公告中承諾，在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。

上市公司治理與股東及實際控制人規(guī)范運作課件大股東和實際控制人的信息披露配合義務《上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定“上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾”大股東和實際控制人的信息披露配合義務《上市規(guī)則》第2.3條規(guī)大股東和實際控制人的信息披露配合義務對涉及控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項，如收購、吸收合并、資產(chǎn)重組、控股股東持股情況變更，或上市公司股票出現(xiàn)異常波動等情況上市公司需要向相關各方以口頭或書面形式進行問詢控股股東和實際控制人應該積極配合，將真實情況告知上市公司予以披露如果因控股股東或?qū)嶋H控制人的過錯導致信息無法真實、準確、及時披露，控股股東或?qū)嶋H控制人需承擔法律責任大股東和實際控制人的信息披露配合義務對涉及控股股東或?qū)嶋H控制對內(nèi)幕信息的保密義務《證券法》第四節(jié)的相關要求“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動”“證券交易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股東”“證券信息內(nèi)幕的知情人和非