投資銀行并購業(yè)務(wù)投資銀行并購業(yè)務(wù)1投資銀行并購業(yè)務(wù)概述案例分析投行在并購中的作用與障礙010203投資銀行并購業(yè)務(wù)概述案例分析投行在并購中的作用與障礙010221.投行并購業(yè)務(wù)概述1.投行并購業(yè)務(wù)概述3投資銀行并購業(yè)務(wù)投行并購業(yè)務(wù)歷史發(fā)展并購業(yè)務(wù)流程01020304并購業(yè)務(wù)經(jīng)典模式投資銀行并購業(yè)務(wù)投行并購業(yè)務(wù)歷史發(fā)展并購業(yè)務(wù)流程01020341.1投資銀行的并購業(yè)務(wù)企業(yè)并購：企業(yè)并購（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。1.1投資銀行的并購業(yè)務(wù)企業(yè)并購：50102并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)不是交易主體，只作為中介人提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)。產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)是并購交易的主體把產(chǎn)權(quán)（企業(yè)）買賣當(dāng)做是一種投資行為，買賣企業(yè)賺取買賣差價。1.1投資銀行的并購業(yè)務(wù)0102并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)1.1投資銀行的61.2.1投行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展——國外19世紀末20世紀初，西方國家掀起第一次企業(yè)并購浪潮，投資銀行就已經(jīng)開始參與其中提供幫助。20世紀70年代，投資銀行并購業(yè)務(wù)真正興起。1974年，華爾街發(fā)生了當(dāng)代的第一場敵意收購案。70年代末，并購策劃和顧問成了投資銀行一項重要的特色業(yè)務(wù)。20世紀80年代，投行的并購業(yè)務(wù)開始了如火如荼的新階段。80年代中期開始，美國各家有實力的投行開始了“收購企業(yè)——整頓重組——轉(zhuǎn)手賣出”的產(chǎn)權(quán)投資業(yè)務(wù)。1.2.1投行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展——國外19世紀末20世紀初7進入90年代，美國投行的并購業(yè)務(wù)依然強勢發(fā)展。西歐的投行并購業(yè)務(wù)顯得越來越有作為，英國的商人銀行表現(xiàn)的尤為活躍。1993年，歐洲有6家英國商人銀行居10大并購顧問之列。但是，美國華爾街各大投資銀行一直是并購顧問業(yè)務(wù)領(lǐng)域的排頭兵。1998年可以說是全球企業(yè)并購重組年，交易涉及金創(chuàng)下歷史新高，逾二萬億美元，較前一年激增50%。21世紀，并購業(yè)務(wù)已經(jīng)成為投資銀行的核心業(yè)務(wù)。進入90年代，美國投行的并購業(yè)務(wù)依然強勢發(fā)展。西歐的投行并購8我國投資銀行始于1979年成立的中國國際信托投資公司及20世紀80年代中期開始涌現(xiàn)的大量信托投資公司和證券公司。1995年，我國第一家公開上市的證券公司中信企業(yè)集團成立并購業(yè)務(wù)部。至2013年，我國僅有十余家券商擁有并購團隊。并購業(yè)務(wù)占國內(nèi)投行業(yè)務(wù)比例仍然很小。在我國，至今仍然不存在真正意義上的投資銀行。我國投資銀行的主要收入依然來自于傳統(tǒng)的經(jīng)紀、承銷和自營業(yè)務(wù)。目前我國并購領(lǐng)域的大佬：中金、中信1.2.2投行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展——國內(nèi)我國投資銀行始于1979年成立的中國國際信托投資公司及20世91.3并購業(yè)務(wù)流程010203物色收購目標：篩選選擇收購對象考慮的因素：A．商業(yè)因素B．財務(wù)因素C．目標公司的狀況：行業(yè)背景、規(guī)模、現(xiàn)狀與客戶合作關(guān)系的確定A．簽約前的工作B．簽訂協(xié)議C．明確投資銀行的責(zé)任和權(quán)益D．保密性評價：對目標公司的估值和出價

現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法

出價上限：現(xiàn)金流量現(xiàn)值，

下限：現(xiàn)行股價0504制定并購方案A．財務(wù)準則和依據(jù)B．制定融資計劃和選擇支付工具C．如何與目標公司接觸D．規(guī)劃并購后續(xù)事宜并購的實施及重整A．策略的選擇B．多方關(guān)系的協(xié)調(diào)C．動態(tài)的調(diào)整D．靈活的反應(yīng)E．堅定的信心F．整合1.3并購業(yè)務(wù)流程010203物色收購目標：篩選與客戶合作關(guān)101.4公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購1.4公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購111.4.1公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購030102概念非上市公司通常由一個小的外部投資者集團來提供資金。他們主要通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司所有的股票或資產(chǎn)背景杠桿收購在20世紀80年代開始盛行，當(dāng)時公開市場發(fā)展迅猛。收購主體一般是專業(yè)的金融投資公司1.4.1公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購030102概121.4.2杠桿收購步驟設(shè)計準備階段籌資階段購股階段01020304并購整改階段1.4.2杠桿收購步驟設(shè)計準備階段籌資階段購股階段01020131.并購項目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低。2.產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)3.通過將生產(chǎn)經(jīng)營延伸到企業(yè)之外。4.運營效率得到提高。5.通過驅(qū)除過度多元化所造成的價值破壞影響。6.改進領(lǐng)導(dǎo)力與管理。7.杠桿作用。缺點集中在，并購公司通過盜用第三方的財富來榨取目標公司的額外現(xiàn)金流。1.4.3杠桿收購優(yōu)缺點優(yōu)點缺點1.并購項目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低。缺點集中在，并購公司通過盜142.案例分析2.案例分析152.1案例分析——成功案例吉利收購沃爾沃2.1案例分析——成功案例吉利收購沃爾沃162022/12/14

4.

3.

1.2.開篇故事并購背景原因分析案例啟示2.1案例分析——成功案例2022/12/134.3.1.2172.1.1開篇故事北京時間2010年3月28日21：20，瑞典哥德堡，當(dāng)?shù)貢r間15：20，吉利集團董事長李書福和福特汽車公司首席財務(wù)官LewisBooth簽署了最終股權(quán)收購協(xié)議。吉利以18億美元成功收購瑞典沃爾沃轎車公司100%股權(quán)，包括9個系列產(chǎn)品，3個最新平臺，2400多個全球網(wǎng)絡(luò)，人才和品牌以及重要的供應(yīng)商體系。吉利并購沃爾沃這段醞釀已久的“跨國聯(lián)姻”終于塵埃落定。2.1.1開篇故事北京時間2010年3月28日21：20，瑞182022/12/142.1.2并購背景我國汽車企業(yè)海外并購當(dāng)時處于活躍期eg：①2004年上汽集團耗資5億美元收購韓國雙龍汽車公司48.9%的股份②2005年南汽集團出資5300萬英鎊收購英國羅孚汽車公司及其發(fā)動機子公司。2009～2010年，在席卷全球的金融危機背景下，我國汽車企業(yè)進行了一系列海外并購，其中尤以吉利成功收購沃爾沃最受關(guān)注。2022/12/132.1.2并購背景我國汽車企業(yè)海外并192001020301吉利戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型對技術(shù)和品牌的訴求①渴望技術(shù)②提升品牌02民營企業(yè)走出去的一種方式

03學(xué)習(xí)系統(tǒng)的市場營銷技術(shù)盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.1.3吉利收購沃爾沃的原因20010203010203盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.12101020301戰(zhàn)略性出售：發(fā)展福特品牌02經(jīng)濟壓力：沃爾沃成為燙手的山芋

03沃爾沃歷史使命已完成盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.1.3福特出售沃爾沃的原因21010203010203盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.12201020301吉利的尊重02福特擔(dān)心技術(shù)為競爭對手所用03看好中國車市場盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.1.3福特選擇吉利的原因

22010203010203盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.12022/12/142022/12/13232.1.4案例啟示01戰(zhàn)略定位問題02潛在風(fēng)險認識問題03知識產(chǎn)權(quán)問題2.1.4案例啟示01戰(zhàn)略定位問題02潛在風(fēng)險認識問題03知242022/12/141．戰(zhàn)略定位問題

很多汽車企業(yè)海外并購的目的并不明確

12細致分析外部環(huán)境、企業(yè)自身的競爭優(yōu)勢、企業(yè)的愿景，充分認識到海外并購是企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略中的重要一環(huán)。2022/12/131．戰(zhàn)略定位問題12細致分析外部環(huán)境、252022/12/142．潛在風(fēng)險認識問題

主動、有目的地選擇并購目標，實行與企業(yè)戰(zhàn)略定位匹配的戰(zhàn)術(shù)策略，最終促進企業(yè)長遠發(fā)展。·對被并購企業(yè)商業(yè)與運營方面的一些潛在風(fēng)險認識的欠缺；·忽略對被并購企業(yè)當(dāng)?shù)卣?、政策法?guī)、勞工組織、供應(yīng)商、客戶結(jié)構(gòu)、文化等潛在風(fēng)險的認識與評估系統(tǒng)分析+詳盡計劃+認識風(fēng)險2022/12/13·對被并購企業(yè)商業(yè)與運營方面的一些潛在風(fēng)262022/12/143．知識產(chǎn)權(quán)問題我國民營汽車企業(yè)應(yīng)通過并購達到獲得核心技術(shù)、人才積聚和產(chǎn)品領(lǐng)域擴張的目的，加強對核心業(yè)務(wù)能力的培養(yǎng)，從而使企業(yè)獲得核心競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展。吉利并購沃爾沃是我國民營企業(yè)并購第一次直逼核心技術(shù)，當(dāng)然其并購成功既有金融危機的偶然因素，也有民營企業(yè)自身勢能及政府政策扶持等多方面因素的影響。2022/12/13272022/12/14此外：第一，小企業(yè)吞并大企業(yè)，資金運作是關(guān)鍵，吉利通過投資有限公司四處籌錢就生動地說明了這一點；第二，企業(yè)對地方進行投資，政府援助企業(yè)項目，這是中小企業(yè)很好地融資創(chuàng)新路徑；第三，小企業(yè)在收購后，背負巨大債務(wù)是企業(yè)今后運作過程中急需解決的問題。2022/12/13此外：282.2案例分析——失敗案例平安收購富通2.2案例分析——失敗案例平安收購富通29總結(jié)4.原因分析3.了解雙方1.事件回顧2.總結(jié)4.原因分析3.了解雙方1.302.2.1了解平安2.2.1了解平安312.2.1了解富通歐洲最大的金融機構(gòu)之一活躍于世界保險，銀行和投資領(lǐng)域富通集團包括富通國際股份有限公司和富通銀行0102032.2.1了解富通歐洲最大的金融機構(gòu)之一活躍于世界保險，銀322.2.2事件回顧01020202032008年7月17日平安高管回應(yīng)投資富通浮虧約9億歐元，市場擔(dān)心這筆原呈現(xiàn)于資本公積中的浮虧，或被審計認定為難以挽回的重大損失，反映在中報的利潤表中，致使中國平安股價幾度重挫（大跌8.25%）2007年11月平安斥資約18.1億歐元購買富通9501萬股股份，約占總股本的4.18%，成為其最大單一股東，此后，中國平安繼續(xù)追加對富通集團的投資，認購其5%的新股，以保住第一大股東的席位2008年10月6日平安公告稱，擬在三季報中對富通股票投資進行減值準備的會計處理，把在去年9月30日凈資產(chǎn)中體現(xiàn)的約157億元的市價變動損失，轉(zhuǎn)入利潤表中反映2.2.2事件回顧01020202032008年7月17332.2.2事件回顧04020502062008年11月因富通分拆事件未進行股東投票，平安比利時代表律師透露平安考慮起訴富通2008年10月28日投資富通導(dǎo)致平安第三季度虧損78.07億元2009年1月31日富通與法國巴黎銀行、比利時政府就出售富通比利時保險業(yè)務(wù)等一系列交易安排，進行了新一輪談判，并重新商定了一系列交易協(xié)議2.2.2事件回顧04020502062008年11月20342.2.2事件回顧0702082009年2月8日平安對外宣布，由于富通事件違反了公司治理的原則，將在股東大會上投反對票反對分拆協(xié)議2009年2月1日平安執(zhí)行董事、總經(jīng)理張子欣從富通董事會辭職平安2008年全年已經(jīng)為富通投資共計提減值準備227.90億元，中國平安海外投資遭受重創(chuàng)。根據(jù)中國平安的公告，此次計提減值損失將并不影響每股凈資產(chǎn)水平，平安集團的資本金和償付能力仍是非常充足的。預(yù)計集團償付能力水平仍將保持在300%以上。集團計劃對所屬壽險業(yè)務(wù)進行200億增資以提高壽險業(yè)務(wù)的償付能力水平。根據(jù)中國平安的凈資產(chǎn)總額810多億人民幣，即使此次投資富通集團全部虧損，中國平安仍不會有生存危機。2.2.2事件回顧0702082009年2月8日2009年352.2.3原因分析01戰(zhàn)略風(fēng)險管理失誤02信息不對稱04受困于政治風(fēng)險03錯誤地估計市場形勢2.2.3原因分析01戰(zhàn)略風(fēng)險管理失誤02信息不對稱04受362.2.3.1戰(zhàn)略風(fēng)險管理失誤030102中國平安在金融危機影響范圍擴大、程度加深、資產(chǎn)貶值的背景下，沒有認真評估戰(zhàn)略風(fēng)險，便冒險邁出了收購富通集團的步伐。在收購富通集團之前摻入了過多的主觀形勢臆想，中國平安沒有切實履行正規(guī)的決策程序。中國平安缺乏對并購決策實施過程的監(jiān)控，在全然不知情下，原本“銀保雙頭鷹”的富通集團被大肆瓜分為一家資產(chǎn)僅含國際保險業(yè)務(wù)、原來信用資產(chǎn)組合部分股權(quán)及現(xiàn)金的保險公司。2.2.3.1戰(zhàn)略風(fēng)險管理失誤030102中國平安在金融危37LOGO信息不對稱導(dǎo)致平安為這草率的并購舉動而泥足深陷，尷尬而被動富通集團企圖對其高達40億歐元（截至2008連9月28日）的美國次級債券虧損進行瞞天過海而中國平安對富通集團的財務(wù)狀況了解卻僅僅停留在表面的財務(wù)報告等公開信息，未能深入分析挖掘出這隱藏的致命債務(wù)危機信息不對稱2.2.3.2信息不對稱LOGO信息不對稱導(dǎo)致平安為這草率的并購舉動而泥足深陷，尷尬38LOGO

歐美市場以雷曼兄弟為首的大金融集團因次貸危機遭受重創(chuàng)。中國平安覬覦已久富通保險亦深受其害，虧損嚴重，終于于2007年11月29日，中國平安實現(xiàn)了所謂的“抄底收購”這個如今看來十分錯誤的戰(zhàn)略。如此涉及兩百多億的大收購在市場形勢并不明朗階段就大舉抄底，繼而導(dǎo)致行動上一旦確定策略便迅速收購，短短3個月便將持股比例增持至4.99%，在切入時機與增持階段都沒能把握形勢迅速做出調(diào)整，結(jié)果導(dǎo)致大幅虧損。當(dāng)時看來十分明智的“抄底收購”事實上是錯誤的。利空并未完全放盡便貿(mào)然大舉收購。缺乏對國際經(jīng)濟形勢的謹慎觀望態(tài)度。反映在決策上，就是對國際經(jīng)濟大環(huán)境及所并購企業(yè)缺乏深入市調(diào)查研究，錯誤估計形勢，導(dǎo)致決策失誤。2.2.3.3錯誤地估計市場形勢LOGO如此涉及兩百多億的大收購在市場形勢并不明朗階段就大392.2.3.4受困于政治風(fēng)險政府收購被強行出售盈利潛力下降資產(chǎn)弱化平安投資

失敗2.2.3.4受困于政治風(fēng)險政府收購被強行出售盈利潛力下降402.2.4總結(jié)01020301審慎選擇目標企業(yè)02充分調(diào)查，減少信息不對稱風(fēng)險03提高政治敏感度盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.2.4總結(jié)010203010203盡可能全面評估并購活413.投行在并購中的作用與障礙3.投行在并購中的作用與障礙42減少并購交易成本，提高并購?fù)瓿尚释顿Y銀行參與企業(yè)并購能夠有效降低并購風(fēng)險開辟多種融資渠道，有效提高資產(chǎn)利用率01020304投資銀行能在企業(yè)并購中發(fā)揮導(dǎo)向作用我國投資銀行在企業(yè)并購中的作用3.1減少并購交易成本，提高并購?fù)瓿尚释顿Y銀行參與企業(yè)并購能夠有433.2

我國投資銀行在企業(yè)并購中面臨的障礙02外部環(huán)境不夠理想內(nèi)部條件面臨諸多障礙013.2我國投資銀行在企業(yè)并購中面臨的障礙02外部環(huán)境4401020301我國資本市場發(fā)育不夠完善02投資銀行業(yè)及并購方面的法律法規(guī)缺乏03并購業(yè)務(wù)市場化程度低04OptionsOptions3.2.1

外部環(huán)境不夠理想04非投資銀行擠占投資銀行并購業(yè)務(wù)市場01020301我國資本市場發(fā)育不夠完善02投資銀行業(yè)及并購453.2.2內(nèi)部條件面臨諸多障礙01020301我國投資銀行資金規(guī)模較小，實力不足02專業(yè)人才與業(yè)務(wù)經(jīng)驗存在一定缺口03對企業(yè)并購業(yè)務(wù)缺乏重視，并購業(yè)務(wù)占比低3.2.2內(nèi)部條件面臨諸多障礙01020301我國投資銀46TheendTheend47投資銀行并購業(yè)務(wù)投資銀行并購業(yè)務(wù)48投資銀行并購業(yè)務(wù)概述案例分析投行在并購中的作用與障礙010203投資銀行并購業(yè)務(wù)概述案例分析投行在并購中的作用與障礙0102491.投行并購業(yè)務(wù)概述1.投行并購業(yè)務(wù)概述50投資銀行并購業(yè)務(wù)投行并購業(yè)務(wù)歷史發(fā)展并購業(yè)務(wù)流程01020304并購業(yè)務(wù)經(jīng)典模式投資銀行并購業(yè)務(wù)投行并購業(yè)務(wù)歷史發(fā)展并購業(yè)務(wù)流程010203511.1投資銀行的并購業(yè)務(wù)企業(yè)并購：企業(yè)并購（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。1.1投資銀行的并購業(yè)務(wù)企業(yè)并購：520102并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)不是交易主體，只作為中介人提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)。產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)是并購交易的主體把產(chǎn)權(quán)（企業(yè)）買賣當(dāng)做是一種投資行為，買賣企業(yè)賺取買賣差價。1.1投資銀行的并購業(yè)務(wù)0102并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)1.1投資銀行的531.2.1投行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展——國外19世紀末20世紀初，西方國家掀起第一次企業(yè)并購浪潮，投資銀行就已經(jīng)開始參與其中提供幫助。20世紀70年代，投資銀行并購業(yè)務(wù)真正興起。1974年，華爾街發(fā)生了當(dāng)代的第一場敵意收購案。70年代末，并購策劃和顧問成了投資銀行一項重要的特色業(yè)務(wù)。20世紀80年代，投行的并購業(yè)務(wù)開始了如火如荼的新階段。80年代中期開始，美國各家有實力的投行開始了“收購企業(yè)——整頓重組——轉(zhuǎn)手賣出”的產(chǎn)權(quán)投資業(yè)務(wù)。1.2.1投行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展——國外19世紀末20世紀初54進入90年代，美國投行的并購業(yè)務(wù)依然強勢發(fā)展。西歐的投行并購業(yè)務(wù)顯得越來越有作為，英國的商人銀行表現(xiàn)的尤為活躍。1993年，歐洲有6家英國商人銀行居10大并購顧問之列。但是，美國華爾街各大投資銀行一直是并購顧問業(yè)務(wù)領(lǐng)域的排頭兵。1998年可以說是全球企業(yè)并購重組年，交易涉及金創(chuàng)下歷史新高，逾二萬億美元，較前一年激增50%。21世紀，并購業(yè)務(wù)已經(jīng)成為投資銀行的核心業(yè)務(wù)。進入90年代，美國投行的并購業(yè)務(wù)依然強勢發(fā)展。西歐的投行并購55我國投資銀行始于1979年成立的中國國際信托投資公司及20世紀80年代中期開始涌現(xiàn)的大量信托投資公司和證券公司。1995年，我國第一家公開上市的證券公司中信企業(yè)集團成立并購業(yè)務(wù)部。至2013年，我國僅有十余家券商擁有并購團隊。并購業(yè)務(wù)占國內(nèi)投行業(yè)務(wù)比例仍然很小。在我國，至今仍然不存在真正意義上的投資銀行。我國投資銀行的主要收入依然來自于傳統(tǒng)的經(jīng)紀、承銷和自營業(yè)務(wù)。目前我國并購領(lǐng)域的大佬：中金、中信1.2.2投行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展——國內(nèi)我國投資銀行始于1979年成立的中國國際信托投資公司及20世561.3并購業(yè)務(wù)流程010203物色收購目標：篩選選擇收購對象考慮的因素：A．商業(yè)因素B．財務(wù)因素C．目標公司的狀況：行業(yè)背景、規(guī)模、現(xiàn)狀與客戶合作關(guān)系的確定A．簽約前的工作B．簽訂協(xié)議C．明確投資銀行的責(zé)任和權(quán)益D．保密性評價：對目標公司的估值和出價

現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法

出價上限：現(xiàn)金流量現(xiàn)值，

下限：現(xiàn)行股價0504制定并購方案A．財務(wù)準則和依據(jù)B．制定融資計劃和選擇支付工具C．如何與目標公司接觸D．規(guī)劃并購后續(xù)事宜并購的實施及重整A．策略的選擇B．多方關(guān)系的協(xié)調(diào)C．動態(tài)的調(diào)整D．靈活的反應(yīng)E．堅定的信心F．整合1.3并購業(yè)務(wù)流程010203物色收購目標：篩選與客戶合作關(guān)571.4公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購1.4公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購581.4.1公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購030102概念非上市公司通常由一個小的外部投資者集團來提供資金。他們主要通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司所有的股票或資產(chǎn)背景杠桿收購在20世紀80年代開始盛行，當(dāng)時公開市場發(fā)展迅猛。收購主體一般是專業(yè)的金融投資公司1.4.1公司并購重組的一種經(jīng)典模式：杠桿收購030102概591.4.2杠桿收購步驟設(shè)計準備階段籌資階段購股階段01020304并購整改階段1.4.2杠桿收購步驟設(shè)計準備階段籌資階段購股階段01020601.并購項目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低。2.產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)3.通過將生產(chǎn)經(jīng)營延伸到企業(yè)之外。4.運營效率得到提高。5.通過驅(qū)除過度多元化所造成的價值破壞影響。6.改進領(lǐng)導(dǎo)力與管理。7.杠桿作用。缺點集中在，并購公司通過盜用第三方的財富來榨取目標公司的額外現(xiàn)金流。1.4.3杠桿收購優(yōu)缺點優(yōu)點缺點1.并購項目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低。缺點集中在，并購公司通過盜612.案例分析2.案例分析622.1案例分析——成功案例吉利收購沃爾沃2.1案例分析——成功案例吉利收購沃爾沃632022/12/14

4.

3.

1.2.開篇故事并購背景原因分析案例啟示2.1案例分析——成功案例2022/12/134.3.1.2642.1.1開篇故事北京時間2010年3月28日21：20，瑞典哥德堡，當(dāng)?shù)貢r間15：20，吉利集團董事長李書福和福特汽車公司首席財務(wù)官LewisBooth簽署了最終股權(quán)收購協(xié)議。吉利以18億美元成功收購瑞典沃爾沃轎車公司100%股權(quán)，包括9個系列產(chǎn)品，3個最新平臺，2400多個全球網(wǎng)絡(luò)，人才和品牌以及重要的供應(yīng)商體系。吉利并購沃爾沃這段醞釀已久的“跨國聯(lián)姻”終于塵埃落定。2.1.1開篇故事北京時間2010年3月28日21：20，瑞652022/12/142.1.2并購背景我國汽車企業(yè)海外并購當(dāng)時處于活躍期eg：①2004年上汽集團耗資5億美元收購韓國雙龍汽車公司48.9%的股份②2005年南汽集團出資5300萬英鎊收購英國羅孚汽車公司及其發(fā)動機子公司。2009～2010年，在席卷全球的金融危機背景下，我國汽車企業(yè)進行了一系列海外并購，其中尤以吉利成功收購沃爾沃最受關(guān)注。2022/12/132.1.2并購背景我國汽車企業(yè)海外并666701020301吉利戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型對技術(shù)和品牌的訴求①渴望技術(shù)②提升品牌02民營企業(yè)走出去的一種方式

03學(xué)習(xí)系統(tǒng)的市場營銷技術(shù)盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.1.3吉利收購沃爾沃的原因20010203010203盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.16801020301戰(zhàn)略性出售：發(fā)展福特品牌02經(jīng)濟壓力：沃爾沃成為燙手的山芋

03沃爾沃歷史使命已完成盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.1.3福特出售沃爾沃的原因21010203010203盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.16901020301吉利的尊重02福特擔(dān)心技術(shù)為競爭對手所用03看好中國車市場盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.1.3福特選擇吉利的原因

22010203010203盡可能全面評估并購活動風(fēng)險2.12022/12/142022/12/13702.1.4案例啟示01戰(zhàn)略定位問題02潛在風(fēng)險認識問題03知識產(chǎn)權(quán)問題2.1.4案例啟示01戰(zhàn)略定位問題02潛在風(fēng)險認識問題03知712022/12/141．戰(zhàn)略定位問題

很多汽車企業(yè)海外并購的目的并不明確

12細致分析外部環(huán)境、企業(yè)自身的競爭優(yōu)勢、企業(yè)的愿景，充分認識到海外并購是企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略中的重要一環(huán)。2022/12/131．戰(zhàn)略定位問題12細致分析外部環(huán)境、722022/12/142．潛在風(fēng)險認識問題

主動、有目的地選擇并購目標，實行與企業(yè)戰(zhàn)略定位匹配的戰(zhàn)術(shù)策略，最終促進企業(yè)長遠發(fā)展?！Ρ徊①徠髽I(yè)商業(yè)與運營方面的一些潛在風(fēng)險認識的欠缺；·忽略對被并購企業(yè)當(dāng)?shù)卣?、政策法?guī)、勞工組織、供應(yīng)商、客戶結(jié)構(gòu)、文化等潛在風(fēng)險的認識與評估系統(tǒng)分析+詳盡計劃+認識風(fēng)險2022/12/13·對被并購企業(yè)商業(yè)與運營方面的一些潛在風(fēng)732022/12/143．知識產(chǎn)權(quán)問題我國民營汽車企業(yè)應(yīng)通過并購達到獲得核心技術(shù)、人才積聚和產(chǎn)品領(lǐng)域擴張的目的，加強對核心業(yè)務(wù)能力的培養(yǎng)，從而使企業(yè)獲得核心競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展。吉利并購沃爾沃是我國民營企業(yè)并購第一次直逼核心技術(shù)，當(dāng)然其并購成功既有金融危機的偶然因素，也有民營企業(yè)自身勢能及政府政策扶持等多方面因素的影響。2022/12/13742022/12/14此外：第一，小企業(yè)吞并大企業(yè)，資金運作是關(guān)鍵，吉利通過投資有限公司四處籌錢就生動地說明了這一點；第二，企業(yè)對地方進行投資，政府援助企業(yè)項目，這是中小企業(yè)很好地融資創(chuàng)新路徑；第三，小企業(yè)在收購后，背負巨大債務(wù)是企業(yè)今后運作過程中急需解決的問題。2022/12/13此外：752.2案例分析——失敗案例平安收購富通2.2案例分析——失敗案例平安收購富通76總結(jié)4.原因分析3.了解雙方1.事件回顧2.總結(jié)4.原因分析3.了解雙方1.772.2.1了解平安2.2.1了解平安782.2.1了解富通歐洲最大的金融機構(gòu)之一活躍于世界保險，銀行和投資領(lǐng)域富通集團包括富通國際股份有限公司和富通銀行0102032.2.1了解富通歐洲最大的金融機構(gòu)之一活躍于世界保險，銀792.2.2事件回顧01020202032008年7月17日平安高管回應(yīng)投資富通浮虧約9億歐元，市場擔(dān)心這筆原呈現(xiàn)于資本公積中的浮虧，或被審計認定為難以挽回的重大損失，反映在中報的利潤表中，致使中國平安股價幾度重挫（大跌8.25%）2007年11月平安斥資約18.1億歐元購買富通9501萬股股份，約占總股本的4.18%，成為其最大單一股東，此后，中國平安繼續(xù)追加對富通集團的投資，認購其5%的新股，以保住第一大股東的席位2008年10月6日平安公告稱，擬在三季報中對富通股票投資進行減值準備的會計處理，把在去年9月30日凈資產(chǎn)中體現(xiàn)的約157億元的市價變動損失，轉(zhuǎn)入利潤表中反映2.2.2事件回顧01020202032008年7月17802.2.2事件回顧04020502062008年11月因富通分拆事件未進行股東投票，平安比利時代表律師透露平安考慮起訴富通2008年10月28日投資富通導(dǎo)致平安第三季度虧損78.07億元2009年1月31日富通與法國巴黎銀行、比利時政府就出售富通比利時保險業(yè)務(wù)等一系列交易安排，進行了新一輪談判，并重新商定了一系列交易協(xié)議2.2.2事件回顧04020502062008年11月20812.2.2事件回顧0702082009年2月8日平安對外宣布，由于富通事件違反了公司治理的原則，將在股東大會上投反對票反對分拆協(xié)議2009年2月1日平安執(zhí)行董事、總經(jīng)理張子欣從富通董事會辭職平安2008年全年已經(jīng)為富通投資共計提減值準備227.90億元，中國平安海外投資遭受重創(chuàng)。根據(jù)中國平安的公告，此次計提減值損失將并不影響每股凈資產(chǎn)水平，平安集團的資本金和償付能力仍是非常充足的。預(yù)計集團償付能力水平仍將保持在300%以上。集團計劃對所屬壽險業(yè)務(wù)進行200億增資以提高壽險業(yè)務(wù)的償付能力水平。根據(jù)中國平安的凈資產(chǎn)總額810多億人民幣，即使此次投資富通集團全部虧損，中國平安仍不會有生存危機。2.2.2事件回顧0702082009年2月8日2009年822.2.3原因分析01戰(zhàn)略風(fēng)險管理失誤02信息不對稱04受困于政治風(fēng)險03錯誤地估計市場形勢2.2.3原因分析01戰(zhàn)略風(fēng)險管理失誤02信息不對稱04受832.2.3.1戰(zhàn)略風(fēng)險管理失誤030102中國平安在金融危機影響范圍擴大、程度加深、資產(chǎn)貶值的背景下，沒有認真評估戰(zhàn)略風(fēng)險，便冒險邁出了收購富通集團的步伐。在收購富通集團之前摻入了過多的主觀形勢臆想，中國平安沒有切實履行正規(guī)的決策程序。中國平安缺乏對并購決策實施過程的監(jiān)控，在全然不知情下，原本“銀保