第9頁共9頁股份出資協(xié)議范本甲?方：地址?：法定代?表人：乙?方：地址?：法定代?表人：1?、項目公司?名稱：__?_（以下簡?稱”目標公?司”或甲方?）注冊資本?為人民幣_?__萬元，?業(yè)務范圍：?___。?2、為適應?經(jīng)營發(fā)展需?要，“目標?公司”原股?東（共__?_人，分別?為：___?）各方?jīng)Q定?引入新的戰(zhàn)?略投資伙伴?，將注冊資?本增加至人?民幣___?萬元。3?、___有?限公司（以?下簡稱”_?__”或乙?方）具有向?“目標公司?”進行上述?投資的資格?與能力，并?愿意按照本?協(xié)議約定條?件，認購“?目標公司”?新增股份。?4、甲方?已經(jīng)就引進?“___”?及簽署本協(xié)?議條款內(nèi)容?事宜，已取?得董事會和?股東大會的?批準。鑒?于上述事項?，本協(xié)議各?方本著平等?互利、誠實?信用的原則?，通過充分?協(xié)商，就“?目標公司”?本次增加注?冊資本及“?___”認?繳“目標公?司”新增逐?層資本相關?事宜，一致?達成如下協(xié)?議。風險?提示：建?議在設立公?司時，一定?要簽訂書面?的出資協(xié)議?，進一步明?確股東之間?的權利義務?，預防潛在?的不確定法?律風險。因?為，公司的?出資人因較?少考慮公司?出資過程中?出現(xiàn)的問題?，往往不重?視出資協(xié)議?的簽訂或根?本不簽訂此?協(xié)議。導致?出資人之間?缺少出資協(xié)?議的約束，?權利和義務?的邊界相對?模糊，當公?司出資活動?出現(xiàn)與出資?人預期相悖?的情況時，?糾紛和訴訟?的可能性增?加。第一?條

注冊資?本增加1?、“目標公?司”原股東?各方一致同?意，“目標?公司”注冊?資本由目前?的人民幣_?__萬元，?增加至人民?幣___萬?元。2、?“___”?以現(xiàn)金出資?___萬元?占最終增資?后“目標公?司”___?萬元注冊資?本的___?%。第二?條

本次增?資出資繳付?1、本協(xié)?議簽署生效?后，“__?_”在__?_年___?月___日?之前繳付全?部出資額，?其中第一期?出資___?萬元在__?_年___?月___日?之前繳付。?“目標公司?”在收到“?___”繳?付的實際出?資金額后，?應立即向“?___”簽?發(fā)確認收到?該等款項的?有效財務收?據(jù)，并于收?到該款項后?___日內(nèi)?，辦理完畢?有關“__?_”該等出?資的驗資事?宜。2、?“目標公司?”在收到“?___”的?出資款后，?“目標公司?”原股東應?與銀針基金?共同召開公?司股東會會?議，批準本?協(xié)議項__?_冊資本增?加事項，確?認新股東的?股東地位，?向“___?”簽發(fā)出資?證明書并修?改股東名冊?，增加“_?__”，根?據(jù)各方提名?重新選舉公?司董事會成?員，修改公?司章程，通?過相關股東?會會議決議?，“目標公?司”根據(jù)該?股東會會決?議，在該股?東會會議后?___日內(nèi)?辦理完成公?司股東變更?，注冊資本?增加和修改?公司章程的?相關工商變?更登記手續(xù)?。3、如?果本次增資?未能獲得有?關部門的批?準，“目標?公司”應在?相關批復文?件簽發(fā)后_?__日內(nèi)向?“___”?退還出資款?項，金額為?本金加計按?一年貸款利?率所計利息?，計息期限?為“___?”向“目標?公司”交付?投資款之日?至“目標公?司”向“_?__”退還?投資款之日?。4、本?協(xié)議各方同?意：“目標?公司”董事?會由六人組?成，“__?_”有權提?名一人擔任?董事，其余?___名董?事的人選由?股東方提名??！澳繕斯?司”及原股?東方同意就?本事項在“?___”向?“目標公司?”注資后的?第一次股東?大會中對司?章程進行相?應修改。?5、各方同?意：完成本?次增資后，?“___”?將向“目標?公司”委派?一個財務人?員進入“目?標公司”工?作，加強公?司的管理力?量。第三?條

“__?_”轉讓事?宜在同等?條件下，對?于“___?”擬轉讓的?股權，“目?標公司”其?他股東有權?按照其在“?目標公司”?的池子比例?，優(yōu)先受讓?：對于不欲?受讓的股權?，“目標公?司”其他股?東應同意并?配合“__?_”完成向?第三方所驚?醒的出資轉?讓，而不得?對該等股權?轉讓行為設?置障礙。?第四條

重?大事項“?目標公司”?董事會會議?和股東會議?的決議應按?照公司法和?公司章程的?規(guī)定進行，?但特別重大?事項必須經(jīng)?過董事會討?論并應取得?“___”?委派董事的?同意。特?定重大事項?包括但不限?于：1、?任何集團成?員公司①設?立任何子公?司，投資任?何人的任何?證券或以其?他方式取得?任何其他人?的股權，或?②設立任何?合營企業(yè)或?合伙企業(yè)。?2、訂立?，修改任何?集團成員公?司的公司章?程的任何規(guī)?定（或章程?同類文件）?。3、任?何集團成員?公司從事本?公司業(yè)務以?外的經(jīng)營，?變更經(jīng)營范?圍，或促使?或允許任何?集團成員公?司停業(yè)。?4、①任何?集團成員公?司與任何其?他實體合并?或②任何集?團成員的破?產(chǎn)，清算，?解散或重組?，或促使任?何集團成員?公司依照破?產(chǎn)法或類似?法律提起任?何訴訟或其?他行動以尋?求重組，清?算，或解散?。5、在?主營業(yè)務范?圍或股東大?會批準的資?產(chǎn)出售計劃?范圍之外，?出售或處置?公司或任何?分子公司的?資產(chǎn)或業(yè)務?。6、批?準任何集團?成員公司的?證券公開發(fā)?售或上市計?劃。7、?“目標公司?”發(fā)行，贖?回或回購任?何集團成員?公司的任何?股份。8?、任何關聯(lián)?交易。9?、在股東大?會批準的年?度資本開支?之外，促使?或允許任何?成員公司的?資本開支。?10、在?股東大會批?準的年度貸?款計劃之外?，促使或允?許任何集團?成員共偶公?司的貸款或?其他負債：?或對外提供?任何借款，?或為非集團?成員公司做?出擔保，保?證，質押或?賠償保證等?。11、?更改公司董?事會的規(guī)模?或組成，或?更改董事會?席位的分配?。12、?向股東宣布?派發(fā)任何股?息或進行其?他分配，或?者批準集團?成員公司的?股息政策。?13、審?計師的任命?或變更，更?改任何集團?成員公司的?會計政策。?14、任?何與公司主?營業(yè)務無關?的重大交易?。本條款?所指集團成?員，包括但?不限于“目?標公司”本?身及分公司?，子公司等?單位。“?目標公司”?及原股東方?同意在本次?增資后的第?一次股東大?會中依據(jù)條?款對章程進?行修改。?第五條

各?方承諾1?、“目標公?司”承諾?（1）“目?標公司”的?成立，變更?等過程，符?合國家法律?法規(guī)和行業(yè)?管理相關規(guī)?定，已獲得?不要的畢準?文件，相關?程序已經(jīng)合?法完成。在?公司存續(xù)過?程中，未發(fā)?生違法國家?法律法規(guī)和?行業(yè)管理相?關規(guī)定的情?況，也未接?受過相關處?罰。（2?）本次增資?事項已獲得?的有關部門?的畢準，不?存在任何違?反相關法律?、法規(guī)和政?策的情況。?同時本次增?資事項所必?要的內(nèi)部程?序已經(jīng)獲得?通過。（?3）“目標?公司”及公?司管理層向?“___”?提交的、與?對“目標公?司”進行盡?職調查有關?的經(jīng)營、財?務狀況等方?面的答復及?相關資料，?均系真實、?準確、全面?嗎，不存在?故意隱瞞或?重大遺漏；?且至本協(xié)議?簽署時，上?述關于盡職?調查的答復?及相關資料?所反映的“?目標公司”?經(jīng)營、財務?狀況等。未?發(fā)生重大變?化。（4?）“目標公?司”注冊資?本已經(jīng)全部?實際到位。?全部資產(chǎn)真?實完整，不?存在任何糾?紛或導致資?產(chǎn)權利被限?制的情況。?（5）公?司取得的全?部知識產(chǎn)權?部存在任何?權利上的糾?紛，并為“?目標公司”?所唯一完全?所有；“目?標公司”已?經(jīng)按照相關?部門的要求?，完整取得?從事其生產(chǎn)?和經(jīng)營主營?業(yè)務所需要?的資格認證?。此等資格?認證將專屬?于“目標公?司”。2?、“___?”承諾：?（1）“_?__”系合?法設立并有?效存續(xù)的中?國法人，其?就本協(xié)議簽?署，已獲得?所有必要的?內(nèi)部審批。?（2）照?本協(xié)議規(guī)定?，按期足額?繳付注冊資?本出資。?（3）本協(xié)?議項下所進?行投資，未?違___法?律法規(guī)。?（4）履行?本協(xié)議其他?條款項下的?應履行之義?務。第六?條

關聯(lián)交?易本條款?項下關聯(lián)方?指：1、?“目標公司?”股東。?2、由“目?標公司”各?股東投資控?股的企業(yè)。?3、“目?標公司”各?股東的董事?、監(jiān)事、經(jīng)?理、其他高?級人員及近?親屬。4?、前項所列?人員投資或?者擔任高級?管理人員的?公司、企業(yè)?。“目標?公司”于公?司的關聯(lián)方?發(fā)生關聯(lián)交?易時，“目?標公司”的?關聯(lián)交易應?該按本協(xié)議?第四條規(guī)定?履行批準程?序。第七?條

回購條?款如在乙?方完成對甲?方投資之后?起__年內(nèi)?（起始時間?從___年?___月_?__日起_?_年內(nèi)），?機房未能實?現(xiàn)成功發(fā)行?股票上市，?則乙方有權?要求甲方回?購乙方所持?有的甲方股?份，甲方不?得以任何理?由拒絕履行?本義務?；?購金額按照?①乙方投資?本金加計按?年利率__?_%所計利?息，或②按?照乙方所持?甲方股權的?比例所占有?的甲方即期?凈資產(chǎn)而這?孰高的金額?確定。如?出現(xiàn)以下情?況，乙方所?擁有的該權?利自動終止?。乙方通?過除上市之?外的方式處?置了其所持?有的全部甲?方股權。?第八條

保?密條款風?險提示：?公司在設立?過程中，有?關將來公司?的很多資料?信息都沒有?采用其他保?密措施，出?資人之間依?君子協(xié)定并?不能完全解?決保密問題?，在出資協(xié)?議中應當明?確保密條款?，尤其是具?有特定的專?利技術、技?術___，?或者具有特?殊的經(jīng)營方?式或服務理?念的公司，?更應作保密?的約定。對?于公司成立?后有部分股?東不參與經(jīng)?營管理的公?司，出資協(xié)?議時所約定?的保密條款?應擴大到公?司成立之后?。一是避免?股東利用股?東身份損害?成立后的公?司利益；二?是避免股東?利用該公司?的信息“另?起爐灶”，?與公司形成?直接競爭關?系。本協(xié)?議項下“_?__”就其?本次增資事?宜而獲悉的?，對于“目?標公司”經(jīng)?營活動有重?大影響且未?公開披露的?，有關“目?標公司”經(jīng)?營，財務，?技術，市場?營銷等方面?的信息或資?料（以下簡?稱“目標公?司”___?信息），均?負有保密責?任。除非經(jīng)?法律，法規(guī)?許可，或經(jīng)?征得“目標?公司”或“?目標公司”?股東各方書?面許可，不?得將該等_?__信息披?露，泄露給?其他任何第?三方，或用?于本協(xié)議項?下增資之外?其他用途。?保密期限自?本協(xié)議簽署?之日起，至?“目標公司?”___信?息成為__?_息時止。?第九條

?違約責任?本協(xié)議任何?一方為按照?協(xié)議約定履?行其義務的?，每逾期_?__日，影?響協(xié)議他方?支付相當于?實際出資金?額萬分之_?__（__?_%）的違?約金。如?逾期滿__?_日時，守?約方有權利?終止本協(xié)議?，違約方應?賠償守約方?損失，并向?守約方支付?相當于“_?__”實際?出資金額百?分之___?（___%?）的違約金?。第十條?

適用法律?及管轄1?、本協(xié)議的?訂立，效力?，解釋，和?爭議的解決?均受___?法律的管轄?。2、凡?因執(zhí)行本協(xié)?議所發(fā)生的?或與本協(xié)議?有關的一切?爭議，雙方?應通過好友?協(xié)商解決，?如果協(xié)商不?成，任何一?方可選擇本?協(xié)議簽訂地?人民法院提?起訴訟。?3、在爭議?解決過程中?，除雙方有?爭議部分外?，本協(xié)議其?他條款繼續(xù)?履行。第?十一條

其?他1、本?協(xié)議簽署后?，協(xié)議各方?不得以重大?誤解，顯失?公平或類似?理由拒絕實?行本協(xié)議。?2、“_?__”對“?目標公司”?在“___?”注資錢所?指定的股權?獎勵，激勵?方案無異議?，但不參與?股份支付等?行為，如果?因實施任何?在“___?”注資之前?所指定的股?權獎勵，激?勵計劃倒是?“目標公司?”股權比例?及股本規(guī)模?和結構發(fā)生?變更，“_?__”所持?股權比例不