專專題一公司法企業(yè)還包括合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)。公司法的主旨在于股東的意思自治和權(quán)利自由。公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的《公司法》中出現(xiàn)了大量專業(yè)術(shù)語，下列用語有其特定含義，讀者在學(xué)習(xí)之始必須首先明確：控股股東，是指其出資額占公司資本總額50%以上或者其持有的占股本總額50%上的股東；出資額或者持有的比例雖然不足50%，但依其出資額我國《公司法》上的公司都具有如下特征：⑥

要求：獨立名義。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。商業(yè)銀行、保險公司、公司等公司的設(shè)立還須經(jīng)過相關(guān)部門的程序。由公司登記機關(guān)發(fā)給公司業(yè)執(zhí)照。公司簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立之后以自己的名義進行各種民事活動及等。顧客在某商城一部，若是質(zhì)量有問題，想要對方，則是誰？合同的相對方是某商城，而不是股東本人，若是質(zhì)量有問題，顧客想要對方，則例獨立財。公作為個以利為的的人，須可控制可支的財，以從事營活。公的原財產(chǎn)股東資構(gòu)，東一旦行了資義，其資標(biāo)的的所 即移司構(gòu)公的，司其有法財股以喪失所 有理。例答答獨立責(zé)任。獨立責(zé)任是指公司用其全部法人財產(chǎn)，對公司獨立承擔(dān)責(zé)任。公例例甲、乙、丙共同出資設(shè)立公司，其中甲以現(xiàn)金100萬元進行出資，2016年10月公于經(jīng)營答答社團性。法人依法可分為社團法人和財團法人，公司屬于社團法人。公司的社團性表現(xiàn)為它通常由兩個或兩個以上的股東出資組成，通過的多元化實現(xiàn)股東間的利益制衡。具有完全的社團性，股東為2人以上。公司同樣體現(xiàn)了公司的機構(gòu)或者國家的部門單獨投資設(shè)立。此外，根據(jù)我國《企業(yè)法》的規(guī)定，我國還社員因素外,還含有團體組織性，即不同于單個的個人的特性，而是 如上所述，典型意義上的公司均具有法人資格，因此擁有獨立的責(zé)任能力；均具有社團性，因此股東人數(shù)在2人以上。但是，隨著公司法的現(xiàn)代化，我國現(xiàn)行公司法已對這些注重對股東利益的保護，而對公司的債權(quán)人有失公平；它可能為股東特別是控制公司的股東牟取法外利益，從而成為的工具和。有鑒于此，我國《公司法》引入公司否認制度，又稱“刺破公司的面紗”是指在特定的中，如果公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)任原則的補充。也就是公司股東或利用制度而損害到債權(quán)人和限清償責(zé)任。該制度目的是為了協(xié)調(diào)因股東制度被而導(dǎo)致公司股東和公司債 的（ （（產(chǎn)不足以清 股東，應(yīng)使實質(zhì)上的股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。一般表現(xiàn)為成立實質(zhì)上的“一人 有國家賦予公司的、等方面的。當(dāng)它們不能清償時，卻要被掛靠公

與原虧損企業(yè)脫鉤，另行組成新的乙公司進行獨立經(jīng)營，合同約定甲公司的乙公司不財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同造成混同。股東沒有嚴格區(qū)財產(chǎn)與個人財產(chǎn)，公司我國《公司法》上的一人公司有兩種：即只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司；二是國有獨資公司，其性質(zhì)也是一人公司，只不過它由國家單獨出資。這種性而言，上述一人公司同樣體現(xiàn)了公司的社團性。這兩種一人公司各有如下特點：一人公司章程與組織機構(gòu)：①一人公司章程由股東制定。②一人公司不設(shè)股東會，股東行使《公司法》所列股東會職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)采面形式，并由股東簽字后特征就是股東只以其對公司出資承擔(dān)，股東對公司的不直接承擔(dān)責(zé)任，這就例以投資設(shè)立兩個或兩個以上的一人公司，由一個法人設(shè)立的一人公司可例

專 【注意】一人公司的此特征也體現(xiàn)其與個人獨資企業(yè)的區(qū)別，后者的投資人只能是自【注意】一人公司的此特征也體現(xiàn)其與個人獨資企業(yè)的區(qū)別，后者的投資人只能是自③強制審計：一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)例例答例答例答答國有獨資公司。國有獨資公司是指國家單獨出資、由或者地方 特殊的組織機構(gòu)①股東 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定中，重要的國有獨資公司合并、分立、解、申請的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)管理機審核，報級批準(zhǔn)。 國有獨資公司設(shè)立董事會。董事每屆不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職 ③監(jiān)事會：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，但同一般的公司的監(jiān)事會不同，其成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工產(chǎn)不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高

設(shè)立人不同。國有獨資公司的設(shè)立人既非自然人也人,而是國家單獨出資。一般例如何看待吊銷例性質(zhì)上的限制。公司畢竟為法律擬制，所以凡與自然人自身性質(zhì)相關(guān)的權(quán)了保護善意相對人的利益，不因此認定合同無效；但國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以 會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔(dān)保的總額及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，對內(nèi)擔(dān)保：公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大【法理分析】對內(nèi)擔(dān)保必須要經(jīng)過股東會的同意，原因是董事會是股東會產(chǎn)生，因為是資多數(shù)，因產(chǎn)生董事是大東益的代，若時允董事就對內(nèi)擔(dān)保過決，大東將制董會，對擔(dān)保決順利過，利于股東（大）會進行決議則不會發(fā)生此種問題,首先，公司要有意思能力的法人機關(guān)由股東會（股東大會、董事會和監(jiān)事會組成。它們依照《公司法》規(guī)定的職權(quán)和程序相互配合又相互制衡，進行公司的意思表示。

股東會（股東大會董事會（執(zhí)行董事股東會（股東大會 公司 公司是指股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任國 司 考 專 東以其所認購 講 系 新曹新講 （1）相同點。公司和最主要的相同點就是股東責(zé)任均為有限。對于“有限”一詞，只是指股東對公司以所持或出資為限承擔(dān)責(zé)任。股東的這講責(zé)任也是對“公司”的責(zé)任，而不是直接對公司債權(quán)人的責(zé)任。至于公司則應(yīng)以其全部資產(chǎn)為限對公司的承擔(dān)責(zé)任，這種責(zé)任實際上是無限責(zé)任，也就是公司獨立責(zé)任。（2） 其性質(zhì)為證權(quán)。 例 答答（2），是指在業(yè)務(wù)、與人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)，其民事責(zé)任最終由總公司承擔(dān)。公司設(shè)立的，也應(yīng)當(dāng)向所在地的公司

專 —公司又可以分為：③相對控股子公司，母公司擁有的低于50%，但其表決權(quán)已經(jīng)足以對子公司的決議產(chǎn)生重大影響，因為其他可能比較分散。【特別提示】子公司是獨人，這是與的最大區(qū)別例在市設(shè)立，不必申領(lǐng)例答（1）錯誤。也需要領(lǐng)取例例我國2013年《公司法》取消了法定最低資本限制，但也明確規(guī)定，法律、行政

兼有上述兩類公司的特點。公司是人合兼資合公司，人合性為主，資合性為輔；就是法條中所謂“章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，把決定權(quán)交給股東。2.公司是資合公司，是為大企業(yè)設(shè)計的企業(yè)類型，所以強調(diào)“”，強調(diào)公司法的強制性，特別是上市公司，其“信息公開”制度更是為了的需要。（1）公司體現(xiàn)的人合性，體現(xiàn)的資合性專題二公司設(shè)專題二公司設(shè)與公司成立主要有以下兩點區(qū)別：階段產(chǎn)生的債權(quán)由設(shè)立人承擔(dān)；公司成立后則取得法人主體資格，能夠以自己的名義【注意【注意公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式：（1）只有上限沒有下限：為了保證人合性，防止產(chǎn)生不信任感，（2）公司只有下限：設(shè)立，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人， 公司”或者“”字樣；，必須在公司名 11～2例例公司的資本可約定為50A答案A

公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的人司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的人司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的人司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)由或者地方 的本級府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。設(shè)立應(yīng)由董事會作為申請人。①發(fā)起設(shè)立方式：發(fā)起人認購→發(fā)起人繳清股款→召開創(chuàng)立大會董事會和監(jiān)召開創(chuàng)立大會。認股人繳清股款并驗資完畢后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。會議應(yīng)有代表總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會的職權(quán)為：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；董事會成員；監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；例列哪些表述是正確的A例A答案A、C人數(shù)。公司的發(fā)起人可以是50人以任人數(shù)，當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人境內(nèi)有住所。有住所的要求是保證當(dāng)公司不能設(shè)立成功的時候，發(fā)起人有能力去承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人的利益。公司的發(fā)起人可以1答答行為能力人；②國家公職人員；③受到競業(yè)的人。例例同責(zé)任。如果公司成立后有證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人公司名義簽訂合同，公司成立，公司承擔(dān)責(zé)任；若公司沒有成立，則由發(fā)起股東承擔(dān)連帶產(chǎn)生的費用和承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，應(yīng)予支持。對外承擔(dān)了清償責(zé)任的發(fā)起人

起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。 司承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持；公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā) 35%；但是，法律、行政另有規(guī)定的，從其規(guī)定成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)利息的連帶責(zé)任；地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得。真實性主要 公司章程對股東的效力。公司章程對股東的效要表現(xiàn)為股東依章程規(guī)定享利和承擔(dān)義務(wù)。如股東出席股東會、行使表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資、查閱有關(guān)公開資料、獲取股息紅利等。同時，負有繳納所認繳的出資及公司章程上規(guī)定的其他義務(wù)。例例董事、監(jiān)事和高級管理人員公司章程。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職董事、高級管理人員法律、行政或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可公司公司章程。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式法律、行政或者公司章程，或者決議內(nèi)容公司章程的，股東可以議作出之日起60日內(nèi)，請求撤銷。此處為可撤銷之訴。股東公司章程。股東公司章程所規(guī)定的義務(wù)，公司要求其履行，因此

（1）董事會提（2（席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。專題三公司融資與財公司籌金的活動被稱為“公司融資”。公司籌金主要依靠兩種：一是股權(quán)融資；二是債權(quán)融資。前者是公司向投資者募集股權(quán)資本的活動，后者是通過向第三人借本的具體形態(tài)包括：資本?？梢詤^(qū)分為以下三種情況：全體發(fā)起人認購的股本總額；

資本確定原則。資本確定原則又稱法定資本制，是指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明 專司資本總額，并由發(fā)起人認足或繳足，否則公司不能成立。我國現(xiàn)行《公司法》除特殊 三 （1）公司的股東在公司登記成立后不得抽逃出資；的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立 第④項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照上述第③項規(guī)定收購的本公司，不得超過本公司已總額的5%用于收購的應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工為防止造成公司回購本公司的，公司不得接受本公司的 公司成立時資本為200萬元，現(xiàn)有資產(chǎn)為400萬元，公司需以400萬元的全部資產(chǎn)承擔(dān)例務(wù)清償義務(wù)；反之，若公司資本為400萬元，現(xiàn)有資產(chǎn)僅200萬元，公司也只能以此200萬元承擔(dān)清償責(zé)任。例

現(xiàn)在一元錢可不可以一家公司？答答 可不可以全部用非貨幣財產(chǎn)出資？答答（1）公司。有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。法律、行政年12月28日新修訂的《公司法》刪除了“公司資本的最低限額為3萬元。公司全體股東的首次出資額不得低于資本的20%，也不得低于法定的資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi) 收股本總額。法律、行政以及決定對 合法方式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識、土地使用權(quán)等可以此處2013年《公司法》刪除了“全體股東的貨幣出額不得低于公司冊資本的30%”的規(guī)定，以后公司的成立不再要求貨幣出資的比例，這樣有利于鼓勵創(chuàng)業(yè)，公司股權(quán)，增加公司資本的行為。以下三種情形均可以進行債轉(zhuǎn)股登記：所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不法律、行政、決定或者公司章程的性規(guī)定； （2）方式：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)

106人例甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào) 乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。對此，下列哪一表述是正確的？A4（4）股權(quán)出資：出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的 貨幣出資 源不法的出資源是合法公司沒義務(wù)行，以 、 權(quán)違法行為（4）股權(quán)出資：出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的 A答案C

例【口訣】+無瑕疵+手續(xù)全+已評估例甲、乙、丙、丁計劃設(shè)立一家從事技術(shù)開發(fā)的天地公司，按照公司設(shè)立協(xié)議，甲以其持日產(chǎn)發(fā)20%的權(quán)為出。列哪情會致無全履其出A（1）公司股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于定出資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作一處理A答案B、C、D

應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照《公司法解釋（三》第13條第2款向該股東提 公公（） 發(fā)起人的違約責(zé)任。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認公章定認的；要納，即納部資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資，剩余出資按照章程規(guī)定的出資期限繳納。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財?shù)霓D(zhuǎn)移手續(xù)。（2）發(fā)起人不按規(guī)定繳納出資的責(zé)任。成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；為了保護債權(quán)人的利益，其他發(fā)起人承擔(dān)連（12東逃資，應(yīng)支持：【注意】在《公司法【注意】在《公司法》2013 國 司 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會考 議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的專 講 系 例講 1.2016年5月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一 例講逃出資行為？例2.、、成立投資咨詢，、各以現(xiàn)金50萬元出資，以價值20萬元的辦公設(shè)備出資。任公司董事長，任公司總經(jīng)理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構(gòu)成股東抽逃出資的行為？B例與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由公司支付給自己50萬元以公司總經(jīng)理，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購置合同，將15萬元的設(shè)備款虛報成65萬元，并已由公司實際轉(zhuǎn)賬支付例答例答A答案AB答案ABD一個股東因為經(jīng)濟，承諾出資10萬元，后來未能全部出資，只出資了5萬元，其他股東 例專例 一個股東承諾出資20萬元，后來只出資了10萬元，于是股東會決議，以其出資的10萬元進例例（包括始終未出資和事后抽逃出資）的股東，公司利要求其補繳出資公司債權(quán)人也在公司無還債時要求其在未繳出范圍內(nèi)清償。是特有的概念，它是資本最基本的構(gòu)成單位。公司的 是

表決權(quán)股。持有表決權(quán)股的股東享有表決權(quán)。表決權(quán)股又可分為:一是普通表決記名股。這是指將股東記載于之上的。記名股不僅要求在上記載股東，而且要求記載于公司的股東名冊上。記名股的股東權(quán)利并不完全依附于。無記名股。這是指的不將股東記載于之上的。這種的股東權(quán)利完全依附于，凡持票人均可主張其股東權(quán)利。無記名股在轉(zhuǎn)讓時，只需在合法場所交付于受讓人，即可發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移的效力。無記名通常是向自然人股東的。 公司債券是指公司依照法定條件和程序的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價享有選擇權(quán)，可以在一定時期內(nèi)司辦理轉(zhuǎn)換手續(xù)，由債權(quán)人變?yōu)楣蓶|。只有上市公司

專 三公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司資本的50%以上的，可以不再提取。以超過票面金額的價格所得的溢價款以及財政 資本的25%例例例一個公司資本1000萬元，法定公積金400萬元，可以轉(zhuǎn)增多少公積金作為資本例25250400萬元，需萬元，因此可以轉(zhuǎn)150

甲、乙、丙成立一家科貿(mào)，約定公司資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當(dāng)例應(yīng)按實繳資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅。例 專題四股東專題四股東外國自然人可以公司的股東嗎？答答？例例原始取得：股東在公司設(shè)立時或者在公司增資、新股時出資即取得股權(quán)，其公司應(yīng)當(dāng)將股東的或者名稱及其出資額司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 載事項。但是如果章程記載的股東和股東名冊記載有的，仍應(yīng)當(dāng)以股東名冊為準(zhǔn)A答案B

⑥

例甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲、乙、丙3人的與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是正確的？A例例轉(zhuǎn)讓和股東的認定問題，下列哪些選項是正確的？B例只要不存在《合同法》規(guī)定的合同無效情形，公司的實際出資人可以與名義 例例某司法考試培訓(xùn)講 答答A答案CB答案C、D

專 四 答：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債 例某市房地產(chǎn)主管部 王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟的情況下，直接持的身份證等證件，將登記為公司股東。下列哪一表述是正確的？A公司債權(quán)人請求對公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)（2）轉(zhuǎn)讓權(quán)閱權(quán)和權(quán)；A答案A 經(jīng)

財（1（2（3（8（（4（5（6（7（10（11財股東權(quán)的基礎(chǔ)——。股東 ②股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)司提出請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出請求之日起15日內(nèi)答復(fù) 股東根本就不能查閱會計賬簿的股東至少還可以提出申請和

專 四 這種轉(zhuǎn)讓無需通知其他股東或取得其他股東同意。原因是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的形式有兩種：第股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)事通其東求意其東接通之起滿30未答的視同轉(zhuǎn)。他半以不意的不意股應(yīng)該的權(quán)；不，為意?！颈嫖觥坑捎趯ν廪D(zhuǎn)讓會導(dǎo)致外人加入公司，所以為了公司的人合性，防止不被 主張行使優(yōu)先權(quán)的，協(xié)商確定各自的比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資 股東甲打算轉(zhuǎn)讓100萬元，股東乙（出資20萬元）和股東?。ǔ鲑Y30萬元）都要，協(xié)例2:340萬元和60例 考 考專 專 講【注意】股權(quán)作為財【注意】股權(quán)作為財 必須具有可轉(zhuǎn)讓性，如果章程規(guī)定不允許對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)為無效。⑥ 3.依法強制轉(zhuǎn)讓。依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先權(quán)。其他股東自通知之日起居海外，甲擬出讓其全部股權(quán)。對此，下列哪些說法是錯誤的？A例例例例，外出對欺”懼往不解的權(quán)讓敢手導(dǎo)對讓無現(xiàn)，為《公法》定了公司股欲轉(zhuǎn)的權(quán)的制。收購其股權(quán)：A答案A、B、DB答案A公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司連續(xù)5年，并且符合《公司法》

專就只能通過分紅這一途徑來獲得投資回報。現(xiàn)實生活中，某些公司的大股東操控公司以 四故意將公司利潤化 ，比如給高管發(fā)高額工資和獎金（高管往往由大股東自己或其信擔(dān)任決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向提訟?！咀⒁狻看颂幍?【注意】此處的3個回購理由適用于 ，前面資本三原則中的4個回購理由屬于 但為了擴大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤。2009A例例例香根餐飲有股東甲、乙、丙三人，分別持股1%、%與35%。經(jīng)營數(shù)年后，公司又開設(shè)一家分店，由丙任其。后因公司業(yè)績不佳，甲召集股東會，決議將公司的分店轉(zhuǎn)讓。對該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的？B例該股權(quán).繼承人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！颈嫖觥坑捎诠揪哂腥撕闲裕瑸榱朔乐共粚W(xué)無術(shù)、不受信任的繼承人混入股東隊伍，公司章程可以事先對繼承作出性規(guī)定，如規(guī)定股東后其股權(quán)由其他股東將對交給承人。A答案A、B、DB答案C

答答例例甲與乙為一公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇，甲與乙同時遇難。關(guān)于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的？A股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進行上述規(guī)定原始股：公司公開前已的，自公司在交易所上市交易之1不得轉(zhuǎn)讓。（防止牟取暴利，投機過度）A答案B例例某上市公司總為1.5億股，該公司在股權(quán)分置時承諾3年內(nèi)不增資擴股，其后該公 題對章程進行了修改。關(guān)于修改后的章程內(nèi)容，下列哪些是違法的？A 題 公司在1年內(nèi)回購本公司1000專題專題五公司治于公關(guān)或者為公組織構(gòu)分（股份則為股東大會、董事會及理、事會即權(quán)力構(gòu)、行機和監(jiān)機構(gòu)。事和級管人員責(zé)執(zhí)公司意，另一面是東要公司志進體的職權(quán)范圍見《公司法》第37條：A答案B、C

會議的召開股東會會議分為定期會議和臨時會議：①定期會議按照公司章程的規(guī)定按時召開，一般每年召開一次；②代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。除公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的以外，召開股東會會議，應(yīng)于會議召開15【口訣】（董事會召集時）:董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推選一答在公司中，有一些股東，他們的表決權(quán)達到1/10以上，就直接召集股東會，效力如何？答在公司中，董事會召開股東會于是一些股東去，是否可以？不允許，未走完三步，并未窮盡救濟，不允許?！咀⒁狻咳绺某扇祟^決也是可以的。因為實踐中很多小股東盡管出資少卻具有其他的【注意】如改成人頭決也是可以的。因為實踐中很多小股東盡管出資少卻具有其他的式以及修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上的表決權(quán)的股通過?！咀⒁狻窟@些特別決議事項都事關(guān)公司的前途命運，影響重大【注意】這些特別決議事項都事關(guān)公司的前途命運，影響重大,所以要求的表決比例也 錯誤，該表述是人頭表決，應(yīng)當(dāng)是資本多數(shù)決。例例

專有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者其 五 聘公司副經(jīng)理、財務(wù)及其事項；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。董事由公司章程規(guī)定，但每屆不得超過3年。董事屆滿，連選可以會議的召集和議事規(guī)則。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，具體的職權(quán)范圍見《公司法》第49條：例例

？例新余共有股東4人，股東為公司執(zhí)行董事。在公司章程無特別規(guī)定的情形下，可以行使下列哪一職權(quán)？B例 B.否決其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效 D.決定公司的利潤分配方組和司立事，會股會責(zé)并其告。其員得于3東少較，設(shè)1～21/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會職工會或其他式生。監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主監(jiān)事的每屆為3年。監(jiān)事屆滿，連選可以。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對法律、行政、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出的建議；糾正；職責(zé)時召集和主持股東會會議；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以；必要時，可以聘請會計師等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；A答案CB答案C15股東大會的職權(quán)主要有兩類：其一，審議批準(zhǔn)事項。如審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議和更換董事，決定有關(guān)董事的事項；和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的事項；對公司增加或減少資本作出決議；對公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和等事項作出決議；修改公司章程。終了后6個月內(nèi)召開。董事人數(shù)不足公司定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時1/3持會議的股東（單獨或者合計持有公司10%以上）必須連續(xù)90日以上持股。的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

無記名持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將司表決規(guī)則。股東出席股東大會會議，所持每一有一表決權(quán)，即“一股一權(quán)司此可以總結(jié)出一個規(guī)律：；股東大會作出決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會公司形式的決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會董事或者監(jiān)事時，每一擁有與應(yīng)選董事 提案權(quán)。單獨或者合計持有公司3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。會議的召開。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事董事會有9個董事，的是5個人，這5個人在投票過程中，1人中途離開，剩余4個例例使表決權(quán)，也不得其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

1置監(jiān)1~2東是1

上市公司是指其在交易所上市交易的。因為上市公司已經(jīng)上市公司重大事項決策制度。上市公司在1年內(nèi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上（二）在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨董，中少括1名計業(yè)（會計專是指具有高級會師資格。在02年6月0前，事會中應(yīng)當(dāng)少包括2名獨董事20036301/3（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此（五）獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的應(yīng)當(dāng)按照中國的要求，參加中國證監(jiān)（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親等；（二）直接或間接持有上市公司已1以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已5%以上的股東單位或者在上市公司前（四）1？例甲公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨立董例董事會委任，對董事會負責(zé)。董事會的主要職責(zé)是：執(zhí)行期滿未逾5年，或者因被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。要 例人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾3年。例到一個負債的企業(yè)擔(dān)任董事，到任3個月公司就了，請問是否能到別的公司擔(dān)任因違法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾3年。 A答案A

曹

甲公司20087月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任公司董A例A.，因擔(dān)任企業(yè)犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被3年有期，2004年刑例B.，與他人共同投資設(shè)立一家公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負債，于2006年被C.，2003年向他人借款100萬元，為期2年,但因被套住至今未清D.，曾音像公司董事長，該公司因著作權(quán)人大量音像制品，于2006年 川 商 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；行交易；業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；A答案C、D公司決議的無效。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容法律、行政法例甲、乙、丙、丁、戊五人共同組建一。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金10萬元出資，甲已繳納6萬元出資，尚有445股東，其中4名表示同意，投票的股東丙向，請求確認該股東會決議無效。對此，下列哪一表述是正確的？A例公司決議的撤銷。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式法律、行政或者公司章程，或者決議內(nèi)容公司章程的，股東可以議作出之日起60日內(nèi)，請求撤銷。股東依此提訟的，可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相 股東代表，又稱派生、股東代位，是指當(dāng)公司的合法權(quán)益受而公司卻怠于時，公司的股東即以自己的名義，而所獲賠償歸于公司的一種顯然，代表發(fā)生的前提是公司利益受害，而非股東自己利益受害。本來，公司作為受害人享有當(dāng)然的訴權(quán)，但因為諸多原因可能導(dǎo)致公司不愿（如公司利益者是 律允許股東代表公司作為進行。股東進行代表必須滿足以下要求：先訴請求。在代表中，一般來說，股東應(yīng)當(dāng)先司提出請求，即要求公司就具體而言：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政或者公司章程的的股東、連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東，可以請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事向提訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以請A答案A

救濟對象方面的特征:該 訴因方面的特征:并非股東個利受到或個人利益發(fā)生糾紛，而是公司利益當(dāng)事人方面的特征 ③之所以對公司股東的資格作出了持股時間的限制，是為了防止競爭對手通過 小股東訴權(quán)，妨礙公司的正常經(jīng)營。方面的特征：由于該種中，實體意義上的訴權(quán)屬于公司，股東僅具有形程序方面的特征：必須首先窮盡公司內(nèi)部救濟即股東代表需要有前置程序。因 面請求后提訟；之日起30日內(nèi)未提訟；情況緊急不立即提訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的例為甲的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機甲損失50萬。公小東冰通公利。于冰做，A例 必須先請求甲公司監(jiān)事會對提 只有在董事會情況下，才能請求監(jiān)事會對提D.只有在其股權(quán)達到1%時，才能請求甲公司有關(guān)部門對提提起直接的資格；股東代表既源于股東作為出資人的地位，又源于其作為公司代A答案B行使的原因不同。直接是因為股東自身利益受到公司而提訟，代表則是出于公司利益受到公關(guān)成員或第三人且在公司怠于救濟的情況下提起的。行使的效力不同。股東直接中，股東行使的是一種自益權(quán)，股東基于個人利益受到損害提訟，因此不論股東勝訴或敗訴，僅及于股東個人；股東代表中，股東行使的則是一種共益權(quán)，股東基于公司的團體性利益受到且公司拒絕或者怠于行使訴權(quán)而代位公司提訟，因此若股東勝訴，勝訴利益歸于公司，而非股東；若股東敗訴，不僅股東負擔(dān)費用，而且結(jié)果對其他相同處 為公司外的第三人；而代表中的 專專題六公司變更與終【圖示】吸收合并:甲+乙=甲【圖示】新設(shè)合并：甲+乙=丙財產(chǎn)，然后由股東大會（或股東會）作出批準(zhǔn)與否的決議。各方股東大會批準(zhǔn)后，合通知和公告。合并各方應(yīng)當(dāng)自合并決議生效之日起10日內(nèi)清償或提供擔(dān)保。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。登記。完成以上程序后，應(yīng)司登記機關(guān)辦理登記：合并后繼續(xù)存續(xù)的公司，辦理變更登記；因合并而解散的公司，辦理注銷登記；因合并而新設(shè)立的公司，辦理設(shè)立

⑥

公司合并是合同權(quán)利義務(wù)即債權(quán)概括移轉(zhuǎn)的法定原因，合并后的公司必須承受原公司的全部債權(quán)和，除非公司與債權(quán)人達成了另外的協(xié)議。如果公司在合并時未清償債權(quán)，債權(quán)人請求合并后的公司清償合并前的公司所負的。 【圖示】新設(shè)分立：甲=乙+丙【圖示】派生分立：甲=甲+乙通知和公告。分立各方應(yīng)當(dāng)自分立決議生效之日起10日內(nèi)登記。完成以上程序后，應(yīng)司登記機關(guān)辦理登記：分立后繼續(xù)存續(xù)的公司，辦理變更登記；因分立而解散的公司，辦理注銷登記；因分立而新設(shè)立的公司，辦理設(shè)立權(quán)人就清償達成的協(xié)議另有約定的除外。對債權(quán)人的利益保護：①債權(quán)人異議權(quán)。債權(quán)人如對公司合并存在異議，可以要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。②公司合并時，合并各方的債權(quán)、，應(yīng)當(dāng)由合對債權(quán)人的利益保護：公司分立前的由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，對少數(shù)股東的利益保護：對股東會關(guān)于公司分立的決議投票的股東可以請求 （2）因為《公司法》就合并、分立已經(jīng)規(guī)定了較為完善的債權(quán)人保護措施，所以無須過 權(quán) （3）公司 而解散的，適《企業(yè) 法》的 程序。 例公例公10知例擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司80萬元。下列哪些表述是正確的？B例 公司：增加資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立 【總結(jié)】公司的合并和減資可能會削弱公司的償債能力，為了債權(quán)人利益，債權(quán)人可以求司清者提相的擔(dān)保；公立前的分立的公承擔(dān)帶責(zé)任，增資有利于提高公司的償債能力，所以公司分立和增資不需要提前清償或者A答案BB答案B、C

生嚴重，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求解散公司。①公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重。這種情況就是所謂的公司僵局。公司僵局，是指公司在存續(xù)運行中由于股東、董事之間激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會、董事會等公關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓.2年