專項法律顧問委托合同托付人：_________集團有限公司(下簡稱“甲方”)

住宅：________________________________________

受托人：__________律師事務(wù)所(下簡稱“乙方”)

住宅：________________________________________

甲方為處理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)(下簡稱“債轉(zhuǎn)股”)事宜，特托付乙方擔(dān)當(dāng)專項法律參謀，并代為辦理該項工作中的有關(guān)法律事務(wù)。為此，雙方特議定以下條款共同遵照執(zhí)行：

一、乙方受甲方托付，指派__________、__________、__________三位律師組成工作小組，完成甲方托付的法律事務(wù)。

二、乙方將向甲方供應(yīng)如下法律效勞：

1.幫助______資產(chǎn)治理公司和甲方共同擬定債轉(zhuǎn)股方案;

2.擬定債轉(zhuǎn)股協(xié)議草案以及正式協(xié)議;

3.依據(jù)工程進展需要參與各類中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會;

4.就債轉(zhuǎn)股方案對甲方進展必要的盡職調(diào)查;

5.就債轉(zhuǎn)股協(xié)議中商定的各項擔(dān)保事宜供應(yīng)法律意見并指導(dǎo)(或代為)辦理依據(jù)債轉(zhuǎn)股協(xié)議所設(shè)立新公司的工商登記手續(xù);

6.起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議洽談及履行過程中所需的`各類法律文件;

7.向______資產(chǎn)治理公司和甲方供應(yīng)本工程涉及的其他法律效勞。

三、乙方律師應(yīng)本著實事求是、誠懇信用和對甲方負責(zé)的精神仔細對有關(guān)事項進展審核。

四、甲方應(yīng)全面、真實地向乙方律師供應(yīng)有關(guān)文件資料;乙方律師應(yīng)對甲方供應(yīng)的全部材料及事實說明進展法律方面的盡職審查。

五、乙方承諾根據(jù)甲方所要求的期限完本錢協(xié)議所商定的法律事務(wù)，并嚴格保守在供應(yīng)本協(xié)議法律效勞過程中所接觸或了解到的甲方的商業(yè)隱秘。

六、雙方確認，甲方應(yīng)向乙方支付的供應(yīng)本協(xié)議法律效勞的律師費為人民幣______萬元，分兩期支付：

首期律師費人民幣______萬元雙方簽署本合同后三日內(nèi)支付;其余律師費人民幣______萬元于新公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三日內(nèi)支付。

七、如乙方單方面終止合同，所收律師費應(yīng)退還給甲方;如甲方單方面終止合同，乙方收取的律師費將不退還。

八、甲方應(yīng)為乙方辦理相關(guān)法律業(yè)務(wù)供應(yīng)便利，并應(yīng)擔(dān)當(dāng)乙方因辦理本協(xié)議項下業(yè)務(wù)所發(fā)生的差旅及通訊費用，該費用應(yīng)由乙方在______元人民幣以內(nèi)向甲方實報實銷。

九、本合同自雙方蓋章或雙方授權(quán)代表簽字之日起生效。

十、本合同未盡事宜由雙方另行友好書面協(xié)商確定。

十一、本合同正本一式兩份，甲、乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：______集團有限公司(蓋章)

授權(quán)代表：(簽字)______________

___________年________月_______日

乙方：________律師事務(wù)所(蓋章)

授權(quán)代表：(簽字)______________

___________年________月_______日

附

乙方銀行賬號：________________

開戶單位：__________律師事務(wù)所

開戶賬號：____________________

開戶銀行：____銀行______分理處

專項法律參謀托付合同2

甲方：_________

乙方：_________

甲方因申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份(簡稱“新三板”)之目的，聘請乙方作為甲方本次在新三板掛牌交易之專項法律參謀。甲乙雙方本著誠懇信用原則，經(jīng)協(xié)商全都，立此合同，共同遵守。

第一條乙方的工作范圍

乙方的工作范圍依據(jù)中國法律、行政法規(guī)以及中國證券業(yè)協(xié)會等關(guān)于公司申請股份在新三板掛牌交易的相關(guān)規(guī)定，就甲方完本錢次到新三板掛牌交易事宜供應(yīng)專項法律效勞，包括：

1、就甲方本次申請掛牌交易涉及的法律、行政法規(guī)、政策等問題承受詢問，供應(yīng)律師詢問意見。

2、對公司進展法律盡職調(diào)查，之所法律盡職調(diào)查工作底稿，提出法律問題和解決意見。

3、與公司及公司托付的主辦券商、會計師共同爭論確定公司本次申請到新三板掛牌交易方案、股份公司設(shè)立方案以及其他重大財務(wù)、法律問題解決方案。

4、起草、修訂甲方實施本次到新三板掛牌交易所需的有關(guān)法律文件，包括但不限于起草相關(guān)協(xié)議、決議以及變更設(shè)立股份有限公司涉及的法律文件。

5、依據(jù)新三板的要求對公司進展法人治理構(gòu)造的建立和標準運作的輔導(dǎo)工作，幫助公司建立、健全法人治理構(gòu)造并促使公司的標準運作。

6、向中國證券業(yè)協(xié)會出具關(guān)于公司本次申請到新三板掛牌交易的其他相關(guān)工作。

7、幫助公司、主辦券商完成公司申請到新三板掛牌交易的其他相關(guān)工作。

其次條乙方的義務(wù)

1、乙方委派律師作為甲方專項法律參謀，未完本錢合同項下工作，乙方將依據(jù)需要隨時增派其他律師協(xié)作工作。

2、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完本錢合同項下的乙方應(yīng)為的法律事務(wù)。

3、乙方律師應(yīng)當(dāng)以其依據(jù)法律做出的推斷，盡最大努力維護甲方利益。

4、乙方律師應(yīng)當(dāng)在取得甲方供應(yīng)的文件資料后，準時完成托付事項，并應(yīng)甲方要求供應(yīng)書面工作進程。

5、乙方律師對其獲知的甲方商業(yè)隱秘負有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向第三方披露。

6、擔(dān)當(dāng)為完本錢協(xié)議項下工作而發(fā)生包括差旅費在內(nèi)的工作費用。

第三條甲方的義務(wù)

1、全面、客觀和準時地向乙方供應(yīng)與法律事務(wù)有關(guān)的各種狀況、文件、資料。

2、準時向乙方支付法律參謀費。

第四條法律參謀費及支付條件

本合同項下的乙方法律參謀費為十五萬元人民幣(其中律師費十三萬元，工作費用二萬元，工作費用不開律師費發(fā)票)，并按以下條件支付：

1、本合同簽署后五個工作日內(nèi)支付人民幣三萬元(其中律師費壹萬元，工作費用二萬元)。

2、甲方股份公司完成后，一方為甲方出具關(guān)于申請在新三板掛牌交易之法律意見書后五個工作日內(nèi)支付人民幣四萬元。

3、甲方本次到新三板掛牌交易獲得中國證券業(yè)協(xié)會批準后五個工作日內(nèi)支付人民幣捌萬元。

乙方賬戶信息如下：

戶名：_________

開戶行：_________

賬號：_________

第五條雙方商定的其他條款：

1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除合同。

2、非因雙方緣由導(dǎo)致本合同項下工作調(diào)整，或者甲方自動終止本次股份掛牌交易活動，雙方應(yīng)依據(jù)乙方律師實際工作量協(xié)商確定需支付的律師費。

3、如因乙方緣由致使甲方不能完成新三板掛牌交易，乙方應(yīng)退還所受的全部費用并賠償給甲方造成的損失。

4、任何一方違反本合同的商定需向?qū)Ψ綋?dān)當(dāng)違約責(zé)任。

5、本合同適用中華人民共和國法律。甲乙雙方假如發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，應(yīng)向甲方所在地人民法院起訴。

6、本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，由甲乙雙方代表并加蓋公章