投行首次公開發(fā)行（IPO）業(yè)務介紹

1首次公開發(fā)行（IPO）是什么2首次公開發(fā)行（IPO）的主要模式3首次公開發(fā)行（IPO）的主要工作流程4首次公開發(fā)行（IPO）法律框架簡述

一、首次公開發(fā)行（IPO）簡要介紹IPO是initialpublicofferings的英文縮寫，即首次公開發(fā)行股票，或者說新股上市，是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。對于企業(yè)來說，IPO是進入資本市場的關(guān)鍵步驟。由于對于企業(yè)來說改制重組、發(fā)行上市都是第一次，經(jīng)驗不足，需要財務顧問、主承銷商發(fā)揮更大的引導作用。

IPO工作多，耗時長，反映了投行的綜合實力。IPO業(yè)務的數(shù)量和規(guī)模對投行市場聲譽影響很大，并為其他業(yè)務帶來機會。1、首次公開發(fā)行（IPO）是什么向中國境內(nèi)投資者發(fā)行，以人民幣購買，在上?；蛏钲诮灰姿鲜薪灰?。A股中國聯(lián)通、中國石化、招商銀行、寶鋼股份向中國境內(nèi)、外投資者發(fā)行，以人民幣標明面額、以美元或港幣購買，在上海或深圳交易所上市交易。B股深圳萬科、無錫小天鵝公司在中國境內(nèi)注冊成立，在香港聯(lián)交所上市并以港元認購及交易。H股中國電信、中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)、中國建行、交通銀行在境外注冊、但主要業(yè)務在國內(nèi)并由中央政府或地方政府控股的公司，在香港聯(lián)交所上市并以港元認購及交易。紅籌股中國移動、中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通、中海油公司在中國境內(nèi)注冊成立，在紐約證券交易所上市并以美元認購及交易。N股華能國際上市公司舉例2、首次公開發(fā)行（IPO）的主要模式發(fā)行上市

輔導發(fā)行審核

IPO主要步驟介紹客戶維護

3、首次公開發(fā)行（IPO）主要流程介紹重組改制爭取項目步驟一—重組改制目前主要有有限責任公司整體變更、發(fā)起設立兩種方式設立股份公司；實踐中，有限責任責任公司變更的時候往往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程序趨同化根據(jù)有關(guān)規(guī)定，整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算步驟二—輔導指輔導機構(gòu)對擬發(fā)行上市公司進行規(guī)范輔導；輔導時間可沒有明確要求，但是輔導工作需要派出機構(gòu)驗收通過步驟三—發(fā)行審核證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核步驟四—發(fā)行上市通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司重組改制輔導發(fā)行審核發(fā)行上市主要適用法規(guī)《公司法》《證券法》《公司登記管理條例》公司治理相關(guān)法律法規(guī)財務相關(guān)法律法規(guī)土地局關(guān)于土地規(guī)定稅務部門規(guī)定行業(yè)相關(guān)特殊規(guī)定《輔導管理辦法》等輔導有關(guān)規(guī)定《上市公司治理準則》等規(guī)范化運作的規(guī)定《上市公司章程指引》等規(guī)定會計準則及指南環(huán)保、工商、稅務等部門的規(guī)定保薦相關(guān)規(guī)定《首次公開發(fā)行股票管理辦法》等發(fā)行審核規(guī)定《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》、《招股說明書編制》等發(fā)行審核文件的編制規(guī)定《審核備忘錄》《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》等發(fā)行保薦規(guī)定《公開發(fā)行證券公司承銷管理辦法》等詢價與承銷相關(guān)法律法規(guī)交易所《股票上市規(guī)則》等掛牌上市所需法律法規(guī)《上市公司信息披露管理辦法》等各種信息披露相關(guān)法律法規(guī)4、首次公開發(fā)行（IPO）法律框架簡述1、行業(yè)研究，重點客戶跟蹤根據(jù)公司投行不同行業(yè)的分組，對相關(guān)行業(yè)進行研究。側(cè)重于研究行業(yè)中的業(yè)務機會。對于行業(yè)中的龍頭企業(yè)進行重點研究，密切跟蹤，建立良好的溝通關(guān)系，捕捉、爭取項目機會。

投行IBS從事重點客戶的研究跟蹤。2、組織投行團隊，參與企業(yè)競標對可能出現(xiàn)的IPO業(yè)務機會，第一時間決策，組織投行團隊，制作建議書，參與企業(yè)競標。

二、爭取項目階段1重組改制的整體目標2重組的領(lǐng)域與內(nèi)容3重組改制的主要工作4參與重組的各中介機構(gòu)及其職能5重組改制的工作流程6重組改制的工作機制7重組改制階段需要重點關(guān)注的問題

三、重組改制階段搭建科學的公司構(gòu)架形成健康的業(yè)務運作平臺建立完善的公司治理機制設立股份公司重組改制的工作目標：通過財務重組和體制、機制的創(chuàng)新，把客戶打造成資金雄厚、內(nèi)控嚴密、運營穩(wěn)健、服務優(yōu)質(zhì)、效益良好、具有創(chuàng)新能力和較強國際競爭能力的現(xiàn)代化企業(yè)。1、重組改制的整體目標資產(chǎn)重組財務重組業(yè)務重組機構(gòu)重組人員重組經(jīng)營資產(chǎn)與三產(chǎn)、非經(jīng)營資產(chǎn)的剝離劃分上市與非上市資產(chǎn)的界面/關(guān)聯(lián)交易的確定土地/房產(chǎn)/資產(chǎn)的評估和確認歷史帳務的剝離根據(jù)上市公司財務制度對賬務和報表進行調(diào)整根據(jù)監(jiān)管要求提供歷史財務報告/模擬財務數(shù)據(jù)/設立新的賬務系統(tǒng)按照上市公司的產(chǎn)品線劃分業(yè)務界面/調(diào)整和重新組合業(yè)務體系和流程按照上市公司口徑整理業(yè)務發(fā)展數(shù)據(jù)根據(jù)業(yè)務發(fā)展計劃、資本市場要求的投資回報率確定投資計劃根據(jù)業(yè)務重組結(jié)果，按照上市公司的機構(gòu)設置，對機構(gòu)進行適當調(diào)整分流輔業(yè)人員/按照上市公司的人員配置對內(nèi)部崗位進行適當調(diào)整非上市人員分流和安置：組織機構(gòu)、資金來源和運用形式建立新的激勵機制和人力資源體系：新的薪酬制度/期權(quán)計劃2、重組的領(lǐng)域與內(nèi)容重組領(lǐng)域重組內(nèi)容資產(chǎn)/財務重組國家支持政政策資產(chǎn)/財務重組充實資本金金不良資產(chǎn)處處置政策性業(yè)務務剝離審計評估財務審計資產(chǎn)評估物業(yè)評估土地評估財務模型及及未來年度度盈利測算算法律工作重組備忘錄錄和法律意意見書國有股權(quán)設設置土地處置方方案完善資產(chǎn)權(quán)權(quán)屬盡職調(diào)查綜合/業(yè)務法律財務業(yè)務整合及及機構(gòu)重組組公司戰(zhàn)略及及長期業(yè)務務規(guī)劃組織架構(gòu)及及流程再造造（尤其是是涉農(nóng)業(yè)務務）人力資源改改革及激勵勵機制內(nèi)部控制與與風險管理理IT系統(tǒng)與電子子化建設報批國務院財政部銀監(jiān)會人民銀行國土資源部部工商總局（以銀行為為例）公司治理引入戰(zhàn)略投投資者完善三會結(jié)結(jié)構(gòu)獨立董事、、外部監(jiān)事事投資者關(guān)系系管理設立股份公公司3、重組組改制的主主要工作資產(chǎn)評估師師協(xié)助客戶協(xié)協(xié)調(diào)改制工工作幫助制訂改改制重組方方案與其他各中中介機構(gòu)協(xié)協(xié)調(diào)與有關(guān)部門門協(xié)調(diào)協(xié)助客戶研研究業(yè)務發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略就財務審計計問題與主主管部門溝溝通出具審計報報告出具驗資報報告出具公司籌籌備期間的的財務審計計報告根據(jù)客戶需需要，提供供其他專業(yè)業(yè)服務資產(chǎn)清查，，就資產(chǎn)評評估與主管管部門進行行溝通完成資產(chǎn)評評估報告負責資產(chǎn)評評估報告核核準法律盡職調(diào)調(diào)查出具國有股股權(quán)管理法法律意見書書出具股份公公司設立法法律意見書書協(xié)助企業(yè)就就改制法律律問題與監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)溝溝通擬訂公司章章程等相關(guān)關(guān)文件律師審計師財務顧問土地評估師師協(xié)助完善土土地權(quán)屬完成土地估估價報告取得土地估估價報告的的核準協(xié)助取得土土地處置方方案批復物業(yè)評估師師物業(yè)資產(chǎn)清清查完成物業(yè)估估值報告作為評估報報告附件報報送主管部部門審閱4、參與與重組改制制的各中介介機構(gòu)及其其職能各中介機構(gòu)盡職調(diào)查改制辦提供相關(guān)資料律師：保證重組合法性發(fā)行人：完成股份公司設立可研報告評估師：資產(chǎn)及土地評估會計師：審計工作初步確定重組方案財務顧問：協(xié)調(diào)各方調(diào)帳發(fā)行人：確定發(fā)起人，并簽署協(xié)議國家工商局：名稱預核準（可豁免）討論工作時間表中介完成報告財務顧問匯總各類文件資產(chǎn)評估報告土地估價報告協(xié)助發(fā)行人完成各類文件在財務顧問配合下完成各類申請文件上報銀監(jiān)會上報財政部上報國土資源部以國有商業(yè)業(yè)銀行改制制為例5、重組組改制的工工作流程----重組階段材料通過主主管部門審審查上報銀監(jiān)會會銀監(jiān)會批準準設立股份份公司辦理工商登登記辦理稅務登登記創(chuàng)立大會首屆董事會會、監(jiān)事會會高管人員會計師：驗驗資報告律師：完成成章程、發(fā)發(fā)起人協(xié)議議、各種關(guān)關(guān)聯(lián)協(xié)議、、改制意見見書和任職職意見書土地評估：：土地估價價報告?zhèn)浒赴负屯恋厥故褂脵?quán)處置置批復評估師：獲獲得財政部部資產(chǎn)評估估核準獲得國有股股權(quán)處置批批復會計師：審審計報告以國有商業(yè)業(yè)銀行改制制為例5、重組組改制的工工作流程----公司設立階階段6、重組組改制的工工作機制財務顧問應應協(xié)助發(fā)行行人組織召召開中介協(xié)協(xié)調(diào)會、專專項工作會會，協(xié)助發(fā)發(fā)行人制定定各項工作作會議制度度、簡報制制度、文檔檔管理制度度、保密制制度，協(xié)助助發(fā)行人完完成工作簡簡報等工作作。為保證發(fā)行人可以及時了解中介機構(gòu)的工作進展，可以每周召開工作匯報例會為保證工作中出現(xiàn)的問題可及時解決，應該不定期的召開專題工作會議中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會工作匯報例會專題工作會議不定期召開，針對工作中出現(xiàn)的某些專門問題，由各工作小組召集相關(guān)方研究解決方案股改辦、發(fā)行人相關(guān)部門、財務顧問和其他相關(guān)中介參加。匯報股改工作開展情況，了解當期出現(xiàn)問題并及時解決。簡報制度文檔管理制度保密制度每周制作工作簡報，匯報工作進展及下周工作安排針對工作中文件流轉(zhuǎn)，發(fā)行人和中介機構(gòu)建立工作底稿制度股改辦、財務顧問、各中介機構(gòu)參加?？偨Y(jié)上階段工作進展，就工作進展情況及工作中存在的問題，研究解決方案，安排下一階段工作其他制度建立工作防火墻，制定重組工作順利進行的保密制度通過會議紀要、備忘錄等文件明確工作任務、各機構(gòu)職責及工作安排等工作事項－協(xié)調(diào)和溝通通，整體工工作的推動動－工作時間間表的設計計及督促執(zhí)執(zhí)行－重組改制制方案的設設計－盡職調(diào)查查的開展－外部報批批工作的提提前溝通和和開展－其他需要要關(guān)注的問問題：募集集資金投向向、納稅、、環(huán)保、行行政處罰、、訴訟、高高管、戰(zhàn)投投、媒體宣宣傳監(jiān)測7、重組組改制階段段需要重點點關(guān)注的問問題四、輔導階階段證監(jiān)會派出機構(gòu)接受輔導備案申請開始計算輔導期向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請輔導備案必要的輔導報告向證監(jiān)會派派出機構(gòu)提提供對股份份公司輔導導評估申請請建立健全股股份公司““三會”事事規(guī)則和內(nèi)內(nèi)部控制制制度股份公司規(guī)規(guī)范運做和和完善公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)對股份公司司高管人員員進行發(fā)行行上市方面面的法律法法規(guī)培訓對股份公司司“五獨立”方面不完善善之處進行行整改輔導程序輔導的作用用在于規(guī)范范擬上市股股份公司，，使其達到到上市公司司的管理、、部部控制制、財務會會計制度等等上市公司司要求；輔導是目前前擬上市公公司申請公公開發(fā)行前前的法定步步驟；輔導沒有明明確時間限限制，但是是要通過監(jiān)監(jiān)管部門驗驗收。輔導備案、、總結(jié)報告告及驗收1招股說明書及申報材料制作2A股發(fā)行審核流程3中國證監(jiān)會審核要點五、證券監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)審審核階段保薦機構(gòu)與與發(fā)行人協(xié)協(xié)商確定申申報時間表表、初步擬定發(fā)發(fā)行方案和和募集資金金投向向證監(jiān)會報報送申報材材料進入審核程程序發(fā)行人：取得銀監(jiān)會的相關(guān)批準文件準備招股說明文件、募集資金運用可研報告、發(fā)行方案、財務會計資料及其他文件等召開董事會、股東大會，確定：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā)行事宜授權(quán)董事會保薦機構(gòu)：發(fā)行保薦書及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等會計師：境內(nèi)外準則的審計報告、盈利預測報告及審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、經(jīng)核驗的非經(jīng)常性損益明細表、其他說明、承諾等評估師：評估報告、其他說明、承諾等律師：律師工作報告、法律意見書、其他說明、承諾、鑒證文件等保薦機構(gòu)內(nèi)核出具推薦函基本原則：：真實準準確完完整1、招股說明明書及申報報材料制作作證監(jiān)會發(fā)行行部5個工作日內(nèi)內(nèi)作出是否否受理決定定申報企業(yè)與與證監(jiān)會發(fā)發(fā)行部工作作人員見面面會證監(jiān)會發(fā)行行部出具初初審意見（（反饋意見見）發(fā)行人和保保薦機構(gòu)收收到初審意意見后回復復受理理初審審重大事項發(fā)發(fā)生后2個工作日內(nèi)內(nèi)向中國證證監(jiān)會書面面說明并對對招股說明明書或招股股意向書作作出修改或或進行補充充披露發(fā)行前2周證監(jiān)會通通知報會后后事項材料料出具核準文文件當日或或刊登招股股說明書的的前一個工工作日中午午12:00以前，發(fā)行行人和中介介機構(gòu)提交交“承諾函函”證監(jiān)會將核核準文件交交發(fā)行人第2天可刊登招招股書，開開始預路演演發(fā)審會審核核會后事項封卷卷核準發(fā)行證監(jiān)會發(fā)行行部內(nèi)部審審核會討論論項目發(fā)審會前5日招股說明明書在網(wǎng)站站預披露發(fā)審會對項項目進行審審核，當場場公布審核核結(jié)果2、A股發(fā)行審核核流程主體資格注冊資本發(fā)起人或股東作為出資的資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛重大變化最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更獨立性資產(chǎn)完整合法擁有土地、房產(chǎn)及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)、使用權(quán)采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)獨立人員獨立不存在高管人員雙重任職財務獨立財務完全獨立于控股股東或?qū)嶋H控制人業(yè)務獨立與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運作公司章程滿足公司法和上市公司章程指引的要求董事會和監(jiān)事會獨立董事占董事會成員三分之一以上職工監(jiān)事不少于監(jiān)事會成員的三分之一擔保和資金占用不存在違規(guī)擔保情形和大股東占用發(fā)行人資金情形3、中國證監(jiān)監(jiān)會審核要要點財務與會計審計師意見三年一期標準無保留意見的審計報告無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)行基本財務條件最近3個會計年度凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入、發(fā)行前總股本、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例、未彌補虧損等指標滿足要求依法納稅公司和下屬子公司的完稅證明償債能力擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項持續(xù)盈利能力不會發(fā)生重大變化或面臨重大風險募集資金運用使用方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，獲得批文，效益良好，?？顚Ｓ铆h(huán)境保護環(huán)?？偩殖鼍吖灸壳皹I(yè)務和募投項目符合環(huán)保要求的證明3、中國證監(jiān)監(jiān)會審核要要點（續(xù)））1發(fā)行上市階段的主要工作流程2發(fā)行價格的確定流程3掛牌上市4發(fā)行上市階段需提前準備的工作事項六、發(fā)行上上市階段路演和推介刊登招股書和發(fā)行公告赴交易所聯(lián)系發(fā)行事宜采用累計投標詢價方式上網(wǎng)發(fā)行驗資并公布中簽率搖號未中簽者退款劃款發(fā)行總結(jié)上報中國證監(jiān)會工商變更驗資取得中國證監(jiān)會批準發(fā)行股票的通知公開發(fā)行需需要公開向向監(jiān)管部門門認定的有有詢價資格格的機構(gòu)進進行詢價；；詢價的目的的是通過機機構(gòu)投資者者的專業(yè)判判斷，讓機機構(gòu)投資者者替代市場場合理確定定發(fā)行價格格；在披露招股股意向書的的時候，發(fā)發(fā)行價格并并沒有確定定；同一種類的的股票同次次發(fā)行的價價格一樣。。1、發(fā)行上市市階段的主主要流程A股定價機制制——詢價制度分析師/管理層預路演正式路演網(wǎng)上路演投資價值分分析報告：：給出二二級市場估估值區(qū)間初步詢價：：在證券業(yè)業(yè)協(xié)會注冊冊的200多家合格詢詢價對象反反饋價格區(qū)區(qū)間報價單單，主承銷銷商根據(jù)所所有報價單單進行統(tǒng)計計分析，和和發(fā)行人共共同確定發(fā)發(fā)行價格區(qū)區(qū)間網(wǎng)下申購簿簿記：參與與初步詢價價的詢價對對象（目前前共有超過過600個配售對象象）提交報報價申購單單，主承銷銷商根據(jù)所所有的報單單信息，和和發(fā)行人共共同確定發(fā)發(fā)行價格網(wǎng)上申購：：根據(jù)2006年9月17日公布的《證券發(fā)行與與承銷管理理辦法》，網(wǎng)上申購購與網(wǎng)下申申購同步進進行，網(wǎng)上上申購投資資者按照價價格區(qū)間上上限申購二級市場估值區(qū)間價格區(qū)間網(wǎng)下申購確定最終發(fā)行價格主承銷商投資價值分析報告給出二級市場估值區(qū)間，初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，累計投標確定發(fā)行價格投資價值分分析報告初步詢價機構(gòu)反饋價價格區(qū)間網(wǎng)下累計投投標申購網(wǎng)下累計投投標申購網(wǎng)上申購促進投資者者合理報價價促進網(wǎng)上網(wǎng)網(wǎng)下投資者者積極申購購A股最終的發(fā)發(fā)行價格是是通過詢價價方式確定定的2、發(fā)行價格格的確定流流程向交易所上報上市申請獲得中國證監(jiān)會上市批準交易所核準刊登上市公告上市掛牌上市后輔導及督導上市宣傳擬AH上市公司由由