§2公司治理的制度分析2.1制度與治理：概念詮釋2.2產權結構與公司治理 2.3資本結構與公司治理2.4決策機制與公司治理2.5制度環(huán)境與公司治理2023/1/1912.1

制度與治理■制度（Institutions）－既已形成的、作為有組織社會的一項要素的秩序、原則、法律或慣例。………Webster’sDictionary－人為設計出來構建政治的、經(jīng)濟的和社會的互動關系的規(guī)范，由非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統(tǒng)及行為準則）和正式的規(guī)則（憲法、法律、產權）組成?！璂ouglasNorth

●制度的定義：制約人們相互關系和人們行為的規(guī)范。2023/1/1922.1

制度與治理●制度的兩個層面－一般的社會規(guī)則（制度環(huán)境）－特定的組織形式（制度安排或治理制度）

＃市場組織與行政組織 ＃政府組織與非政府組織（NGO） ＃營利性組織與非營利性（Not-for-Profit）組織2023/1/1932.1

制度與治理■企業(yè)制度企業(yè)組織的制度環(huán)境憲法合同法權利意識證券法企業(yè)組織的制度安排(治理制度)職業(yè)道德規(guī)范市場機制企業(yè)法2023/1/194決策機制－決策權力－決策程序決策規(guī)則體系日常決策規(guī)則影響日常決策規(guī)則的規(guī)則關于誰有資格制定和如何制定規(guī)則的規(guī)則2.1

制度與治理企業(yè)組織的制度安排(治理制度)產權關系－誰有權使用資產－誰有權獲得資產使用的收益－誰有權處置資產－誰有權轉讓資產控制方式

－外部契約合作or一體化

－短期契約or長期契約－外部監(jiān)督or內部監(jiān)督－單邊治理or多邊治理2023/1/195HollyGregory

關于公司治理的定義OliveWilliamson

關于制度的定義DouglasNorth

關于制度的定義公司股東與社會的關系公司經(jīng)理、公司董事和股權資本提供者之間的關系法律法規(guī)準則和公司自愿實行的做法的結合非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統(tǒng)及行為準則）正式的規(guī)則（憲法、法律、產權）特定組織的制度安排/治理制度（產權關系、控制方式、決策規(guī)則）一般的制度環(huán)境（市場、法律、政治、文化）2023/1/196觀點不同國家的公司治理規(guī)則不可能是相同的不同組織的治理安排應該是有差異的有效的治理結構應該是權變的2023/1/1972.2產權結構與公司治理產權的定義產權的性質產權的類型產權的作用企業(yè)制度的產權分析改善治理的產權安排實證研究：公司股權結構與公司績效2023/1/198所有權鄰接權用益權使用權抵押權產權使用權用益權處分權轉讓權●產權的定義（羅馬法）2023/1/199●產權的定義（牛津法律大辭典）產權財產所有權占有權用益權出借權轉讓權使用權消費權……2023/1/1910●產權的定義（卡爾·馬馬克思）產權以所有制表現(xiàn)現(xiàn)的現(xiàn)實經(jīng)濟關系系和以之為基礎礎的法權關系占有權收益權使用權處置權2023/1/111●產權權的的定定義義產權所有有制制關關系系的法法律律體體現(xiàn)現(xiàn)占有有權權處置置權權轉讓讓權權收益益權權使用用權權2023/1/112●產權權的的性性質質一種種經(jīng)經(jīng)濟濟和和社社會會關關系系（不不同同程程度度的的））排他他性性可分分離離性性可分分割割性性2023/1/113●產權權的的類類型型與與比比較較產權類型產權主體排他性可分割性可轉讓性可分離性私有產權個人完全是是是社團共有產權社團成員全體內部不具有對外具有否受限制是公共產權社會成員全體否否？否國有產權國家未經(jīng)授權不可分享否是，但產權性質改變是2023/1/114●產權權的的作作用用促進進社會會資資源源的的合理理配配置置和和社會會經(jīng)經(jīng)濟濟的的運行行效效率率促使資源從從低生產力力所有者向向高生產力力所有者轉移移產權的排他他性選擇和選擇擇結果的緊緊密結合對產權主體行為產生約束和激勵對產權主體體行為選擇擇形成合理理預期為企業(yè)和社社會的合理理運作提供供保證產權的權利規(guī)定產權的可轉讓性2023/1/115德姆賽茨茨（1989）：“產權是一一種社會會工具，，它之所所以有意意義，就就在于它它使人們們在與別別人的交交換中形形成了合理預期期。產權的的一個主主要功能能就是為為實現(xiàn)外外部效應應的更大大程度的的‘內部化’提供行行動的動動力?！?023/1/116●企業(yè)制制度的的產權權分析析主要要解決決三個個方面面的問問題產權組組合以以及由由此而而來的的企業(yè)業(yè)內部部成本本和報報酬的的分配配方式式；產權組組合以以及由由此產產生的的激勵勵結構構及其其對決決策者者行為為的作作用；；推導出出企業(yè)業(yè)應采采取的的行為為并驗驗證其其正確確性。2023/1/117企業(yè)制制度產產權分分析的的過程程（實證證分析析）企業(yè)實實際的的產權組組合·占有權權·使用權權·收益權權·處置權權·轉讓權權企業(yè)內內部成成本和和報酬酬的具具體分分配方方式·誰支付付選擇擇成本本·誰獲得得選擇擇收益益（剩余余收益益）分配方方式對對相關關人員員產生生的激激勵·所有者者·管理者者·員工……企業(yè)相相應的的制度度安排排對企業(yè)業(yè)決策策者行行為的的作用用·所有者者·管理者者·員工……信息不不對對稱機會主主義2023/1/118企業(yè)制制度產產權分分析工工作表表企業(yè)類型產權組合特征企業(yè)內部成本報酬分配方式分配方式對相關人員的激勵對企業(yè)決策者相關行為的作用相應的制度安排單人業(yè)主企業(yè)合伙企業(yè)有限責任公司股權完全分散的公眾公司股權比較集中的公眾公司一股獨大的“公眾”公司………國有國營企業(yè)股份合作制企業(yè)2023/1/119合伙制企企業(yè)n個所有者者所有者＝＝管理者者，互相代理理無限連帶帶責任決策效率率搭便車個人行為為的外部性………………合伙制企企業(yè)分析析2023/1/120公眾公司法人組織，∞∞個股權所有有者股權所有者≠≠管理者有限責任集中管理誰是公司的所所有者？代理人激勵不足委托人搭便車車代理人控制公眾公司分析析委托人缺位2023/1/121改善治理的產產權安排（規(guī)范分析））企業(yè)應有的產權組合·占有權·使用權·收益權·處置權·轉讓權企業(yè)內部應有有的成本報酬酬分配方式·誰支付選擇成成本·誰獲得選擇收收益（剩余收益））分配方式應該該對相關人員員產生的激勵勵·所有者·管理者·雇員……預期的企業(yè)績績效增強信息可獲獲得性和透明明度的機制減少機會主義義行為的機制制預期的企業(yè)決決策者行為企業(yè)目標和企企業(yè)治治理目標2023/1/122股權結結構與與公司司績效效公眾公公司是是否存存在著著一種種最有有效的的股權權結構構？2023/1/123股權結結構與與企業(yè)業(yè)績效效：一一個未未解之之迷Berle&Means(1932):股權分分散化化經(jīng)營者者控制制委托人人對代代理人人的有有效監(jiān)監(jiān)督程程度降降低企業(yè)股股東利利益最最大化化的實實現(xiàn)程程度降降低Jensen&Meckling(1976):公司內內部股股東持持股比比例越越高公司市市場價價值越越大Demsetz&lehn(1985):企業(yè)規(guī)規(guī)模風風險承承擔效效應+風險險回避避效應應股權分分散化化；但但股權權集中中度與與企業(yè)業(yè)經(jīng)營營業(yè)績績指標標和會會計指指標（（凈資資產收收益率率）并不相相關2023/1/124McConnell&Servaes(1990):公司價價值與與股權權結構構之間間具有有非線性性關系；；管理層層持股股比重重與公公司盈盈利及及市場場表現(xiàn)現(xiàn)存在在著反向的的U型關系系。Mehran(1995):股權結結構與與公司司績效效無顯著著相關關關系Han&Suk(1998):公司績績效與與外部部大量量持股股股東東的股股權比比例正相相關關Myeong-Hyeon&Cho(1998):股權權結結構構影影響響投投資資，，進進而而影影響響企企業(yè)業(yè)價價值值Pederson&Thomsen(1999):公司司股股權權集集中中度度與與公公司司凈凈資資產產收收益益率率顯著著正正相相關關2023/1/125Claessens(1997);Claessens,Djankov,Fan&Lang(1998):企業(yè)業(yè)股股權權高高度度集集中中，，并并且且與與企企業(yè)業(yè)價價值值正正相相關關Lins(1999):大股股東東對對公公司司價價值值的的影影響響取取決決于于股股東東的的類類型型周業(yè)業(yè)安安（（1999））：國國有有股股權權的的集集中中對對提提高高公公司司績績效效有有正正面面影影響響張紅紅軍軍（（2000））：國國有有股股對對公公司司績績效效有有負負面面影影響響許小年和王王燕（1999）：：法人股比例例與公司績績效正相關關；大股東東持股比例例與公司績績效正相關關；國家股股與公司績績效負相關關孫永權和黃黃祖輝（1999））：相對控股股股東的存在在最有利于于公司治理理機制發(fā)揮揮作用，公公司業(yè)績也也趨于最大大2023/1/1262.3資本結構與與公司治理理公司資本結結構的財務務含義—資本結構構與公司市市場價值公司資本結結構的治理理含義—資本結構構與公司控控制權2023/1/127公司資資本結結構及及其選選擇資本結結構公司負負債與與股東東權益益的比比例資本結結構決決策選擇最最優(yōu)的的股票票與債債券的的結構構，使使公司司總價價值達達到最最大資本結結構選選擇的的傳統(tǒng)分分析對融資資選擇擇的風風險-收益益替換換分析析資本的的成本本風險，，特別別是破破產的的風險險2023/1/128莫迪迪利利安安尼尼-米米勒勒定定理理（（MM定理理）在一一定定條條件件下下，，企企業(yè)業(yè)是是通通過過募募股股還還是是舉舉債債來來籌籌措措資資本本是是無無關關緊緊要要的的。。因因為為，，公公司司的的目目標標是是市市場場價價值值最最大大化化，，而而企企業(yè)業(yè)的的市市場場價價值值并并不不取取決決于于債債務務和和股股票票是是如如何何組組合合的的。。假定定：：公司司投投資資和和融融資資政政策策相相互互獨獨立立沒有有公公司司和和個個人人的的所所得得稅稅沒有有交交易易成成本本沒有有破破產產風風險險資本本市市場場充充分分有有效效2023/1/129現(xiàn)實中中的公公司為為什么么非常常關心心資本本結構構破產風風險稅收對經(jīng)理理的激激勵市場對對企業(yè)業(yè)價值值的看看法2023/1/130公司融資選選擇中的啄啄食順序理理論通過銀行或或通過發(fā)行行企業(yè)債券券或直接從從投資者那那里籌借資資金發(fā)行新的股股票保留贏利的的一部分用用于再投資資啄食順序理理論留利→債務務融資→股股權融資2023/1/131公司資本結結構的治理理含義公司的名義義控制權與與有效（實實際）控制制權銀行融資與與公司控制制權債券融資與與公司控制制權發(fā)行新股票票與公司控控制權：優(yōu)先股VS普通股利潤再投資資與公司控控制權2023/1/132決定公司資本本結構的制度度因素證券市場的發(fā)發(fā)達程度法律對銀行業(yè)業(yè)務的限制稅收安排公司吸引股權權投資的可能能制度環(huán)境→公公司資本結構構→公司實際際控制權2023/1/1332.4決決策機機制與與公司司治理理公司治治理目目標的的思考考：超越利利益機機制關于公公司治治理的的兩個個故事事：Ford和Compaq總裁生生命周周期理理論結構化化的公公司決決策規(guī)規(guī)則2023/1/134公司司治治理理目目標標：：超越越利利益益機機制制搞好好公公司司治治理理，，必必須須解解決決兩兩個個方方面面的的問問題題：第一一是是利益益機機制制方面面的的問問題題，，主主要要解解決決什什么么樣樣的的企企業(yè)業(yè)制制度度最最有有利利于于確確保保投投資資者者在在上上市市企企業(yè)業(yè)中中的的資資產產得得到到應應有有的的保保護護和和獲獲得得合合理理的的回回報報的的問問題題。。第二二是是決策策機機制制方面面的的問問題題，，主主要要解解決決如如何何構構架架企企業(yè)業(yè)內內部部的的領領導導體體系系，，來來防防止止因因企企業(yè)業(yè)領領導導層層（（總總裁裁、、董董事事會會））的的管管理理能能力力、、思思想想方方式式與與環(huán)環(huán)境境要要求求錯錯位位而而引引起起的的決決策策失失誤誤，，確確保保企企業(yè)業(yè)關關鍵鍵人人事事安安排排和和重重大大決決策策正正確確有有效效的的問問題題。。梁能能：：《《公公司司治治理理：：中中國國的的實實踐踐和和美美國國的的經(jīng)經(jīng)驗驗》》2023/1/135關于于公公司司治治理理的的兩兩個個故故事事觀察察在一一些些企企業(yè)業(yè)，，并并不不存存在在所所有有權權與與控控制制權權分分離離的的問問題題，，所所有有者者和和管管理理者者是是同一個人（如福特汽汽車公司））。在一些企業(yè)業(yè)，所有權權與控制權權只是部分分分離，總總裁本身即即是創(chuàng)業(yè)者者和/或主要股東（如康柏））。在一些企業(yè)業(yè)，盡管所所有權與控控制權是分離的，但公司司經(jīng)營非常常有效（如如GE）。2023/1/136案例：FordMotorCompanyHenryFord（1863—1947）），汽車大王Ford的汽車FordMotorCompany：合伙企業(yè)福特家族和和早期投資資人內部控控股的非上上市公司上市公司（（1956）Ford的經(jīng)營輝煌：1920S早期，美國國汽車市場場的60%以上，全全球的50%左右下降至破產產邊緣：1937年年21%；；1946年年月虧損達達$1000萬萬經(jīng)驗：公司司內部缺乏乏制衡HenryFord的治理機制制，決策隨隨意性極大大2023/1/137案例：CompaqCompaq：一家由風險投投資基金扶植植成立的上市市公司1982，RodCanion和BenjaminRosenCompaq的經(jīng)營早期經(jīng)營方針：高高科技、高質質量、高價格格、高服務經(jīng)營業(yè)績（銷銷售額）：1987，$10億；1990，$35億轉折經(jīng)營方針：生生產低價普及及型計算機經(jīng)營業(yè)績（銷銷售額）：：1998，，$310億億經(jīng)驗董事長和董事事會制度CEO被撤換2023/1/138總裁生生命周周期理理論觀點：：除了了利益益機制制外，，企業(yè)業(yè)經(jīng)營營中發(fā)發(fā)生的的許多多問題題來自自總裁裁的思思維方方式和和企業(yè)業(yè)的決決策機機制。。1991年年，美美國哥哥倫比比亞大大學的的DonaldC.Hambrick(漢布瑞瑞克)和(?？送型鞋?，對總總裁任任職期期間領領導能能力的的變化化規(guī)律律及其其原因因，提提出了了一個個總裁裁生命命周期期的五五階段段假說說。2023/1/139總裁管管理生生命周周期的的五個個季節(jié)節(jié)

變化階段變化因素受命上任探索改革形成風格全面強化僵化阻礙認知模式的剛性中強或弱或強中強強且上升非常強職務知識知之甚少上升很快大體熟悉迅速上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升信息源寬窄來源廣未過濾來源廣過濾依賴少數(shù)信息源過濾加劇依賴少數(shù)信息源高度過濾非常少的信息源高度過濾任職興趣高高中高中高但是下降中低下降權力弱，上升中，上升中，上升強，上升非常強失控產生2023/1/140★結論論:一個個好好的的利利益益機機制制并并不不能能代代替替一一個個好好的的決決策策機機制制，，有有遠遠見見的的企企業(yè)業(yè)家家和和投投資資者者應應當當重重視視決決策策機機制制的的建建設設。。Eitzen和Yetman：：對美美國國30多多支支職職業(yè)業(yè)壘壘球球隊隊主主教教練練的的執(zhí)執(zhí)教教年年限限和和所所在在壘壘球球隊隊比比賽賽成成績績的的相相關關關關系系的的研研究究。。導致致總總裁裁領領導導能能力力變變化化的的主主要要因因素素認知知模模式式的的剛剛性性信息息源源的的寬寬窄窄和和信信息息的的質質量量⊕既得得利利益益2023/1/141結構構化化的的公公司司決決策策規(guī)規(guī)則則決策策機機制制設設計計的的基基本本內內容容決策策權權力力決策策程程序序決策策規(guī)規(guī)則則體體系系管理理決決策策的的規(guī)則則影響響管理理決決策策規(guī)規(guī)則則的的規(guī)則則關于于誰有有資資格格制制定定和如何何制制定定規(guī)則則的的規(guī)規(guī)則則2023/1/1422.5制度度環(huán)環(huán)境境與與公公司司治治理理制度度環(huán)環(huán)境境與與治治理理理理念念制度度環(huán)環(huán)境境與與治治理理目目標