股權投資基金的投資5延時符1．私募股權投資基金投資流程（了解）一個完整的股權投資基金投資流程通常包括下列主要階段：（1）項目收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）簽署投資備忘錄；（5）盡職調查、投資決策；（6）簽署投資協議；（7）投資后管理；（8）項目退出。股權投資基金管理機構可以根據項目所處周期、機構自身管理特點以及基金協議相關約定適當調整相關程序。2.盡職調查的目的、范圍和方法（理解）（1）盡職調查的目的

價值發(fā)現、風險發(fā)現和投資可行性分析。（2）盡職調查的范圍

分為業(yè)務、財務和法律三大部分。（3）盡職調查的方法

操作流程一般包括制訂調查計劃、調查及收集資料、起草盡職調查報告與風險控制報告、進行內部復核、設計投資方案等幾個階段。3.業(yè)務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查中重點關注的內容（掌握）（1）業(yè)務盡職調查業(yè)務盡職調查是整個盡職調查工作的核心。業(yè)務盡職調查內容主要包括：①業(yè)務內容，即企業(yè)基本情況、管理團隊、產品／服務、市場、發(fā)展戰(zhàn)略、融資運用、風險分析。②歷史沿革，即了解標的企業(yè)從設立到調查時點的股權變更以及相關的工商變更情況。③主要股東／實際控制人／團隊，即調查控股股東／實際控制人的背景。④行業(yè)因素，即行業(yè)發(fā)展的總體方向、市場容量、監(jiān)管政策、準入門檻、競爭態(tài)勢以及利潤水平等情況。⑤客戶、供應商和競爭對手。⑥對標分析，即借鑒同行業(yè)上市公司的財務報告和招股說明書等公開資料進行比較分析。3.業(yè)務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查中重點關注的內容（掌握）（2）財務盡職調查財務盡調重點關注標的企業(yè)的過去財務業(yè)績情況。現場調查是財務盡職調查不可或缺的環(huán)節(jié)。財務盡調在橫向或縱向比較目標企業(yè)財務業(yè)績時需要注意會計政策和財務假設不同造成的影響，包括折舊攤銷、收入與成本確認、資產問題、關聯交易等。3.業(yè)務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查中重點關注的內容（掌握）（3）法律盡職調查法律盡職調查更多的是定位于風險發(fā)現，其目的主要有：①確認目標企業(yè)的合法成立和有效存續(xù)；②核查目標企業(yè)所提供文件資料的真實性、準確性和完整性；③充分了解目標企業(yè)的組織結構、資產和業(yè)務的產權狀況和法律狀態(tài)，確認企業(yè)產權（如土地所有權）、業(yè)務資質以及其控股結構的合法合規(guī)；④發(fā)現和分析目標企業(yè)現存的法律問題和風險并提出解決方案；⑤出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據。法律盡職調查關注重點問題包括歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、債務及對外擔保情況、重大合同、訴訟及仲裁、稅收及政府優(yōu)惠政策等。4．盡職調查報告的主要內容（了解）投資團隊根據盡職調查結果，對標的企業(yè)進行客觀評價，從而形成詳盡的盡職調查報告。盡職調查報告至少包括業(yè)務盡調、財務盡調和法律盡調的內容。（1）業(yè)務盡調報告主要包括企業(yè)基本情況、管理團隊、產品／服務、市場、發(fā)展戰(zhàn)略、融資運用、風險分析等；（2）財務盡調報告主要包括評估目標企業(yè)的財務健康程度、評估目標企業(yè)的內控程序及業(yè)務的主要流程、提供交易條款的建議，包括估值條款、保護性條款以及交易結構的具體設計等；（3）法律盡調報告主要包括目標企業(yè)法律風險的識別、評估和應對建議。投資團隊依據盡職調查報告，形成一份最終的投資建議書，并提交給投資決策委員會。5．私募股權投資基金投資項目估值的主要方法（了解）估值是投資最重要的環(huán)節(jié)之一，也是投資協議的重要內容，投資前需要明確評估目標資產的公允價值。估值方法通常包括相對估值法、折現現金流法、成本法、清算價值法、經濟增加值法等。6.相對估值法（掌握）（1）含義：相對估值法是指將企業(yè)的主要財務指標乘以根據行業(yè)或參照企業(yè)計算的估值乘數，從而獲得對企業(yè)股權價值的估值參考結果，包括市盈率、市現率、市凈率和市售率等多種方法。（2）初創(chuàng)階段和成長早期企業(yè)的未來業(yè)績不確定性較大，對這類企業(yè)的估值參考標準為相對估值乘數。（3）傳統的估值指標：包括市盈率、市現率、市凈率和市售率等。其中，市盈率是中國股權市場應用最為普遍的估值指標。6.相對估值法（掌握）（4）用相對估值法來評估目標企業(yè)價值的工作程序包括：①選定相當數量的可比案例或參照企業(yè)；②分析目標企業(yè)及參照企業(yè)的財務和業(yè)務特征，選擇最接近目標企業(yè)的幾家參照企業(yè)；③在參照企業(yè)的相對估值基礎上，根據目標企業(yè)的特征調整指標，計算其定價區(qū)間。估值指標內容計算公式市盈率法①市盈率等于企業(yè)股權價值與凈利潤的比值②企業(yè)股權價值等于企業(yè)凈利潤乘以市盈率市盈率=每股價格／每股凈利潤企業(yè)股權價值=企業(yè)凈利潤×市盈率市現率法①市現率指的是企業(yè)股權價值與稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）的比值②企業(yè)股權價值等于EBITDA乘以市現率

市現率=企業(yè)股權價值/稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）企業(yè)股權價值=EBITDA×市現率備注：EBITDA為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和市凈率法①市凈率（P/B）也稱市賬率，等于企業(yè)股權價值與股東權益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值②企業(yè)股權價值等于股東權益賬面價值乘以市凈率市凈率（P/B）=企業(yè)股權價值/

股東權益賬面價值市凈率（P/B）=價格/每股賬面價值企業(yè)股權價值=股東權益×市凈率市銷率法①市銷率（P/S或PSR）也稱市售率，等于企業(yè)股權價值與年銷售收入的比值②企業(yè)股權價值等于銷售收入乘以市銷率市銷率（P/S或PSR）=企業(yè)股權價值/年銷售收入企業(yè)股權價值=銷售收入×市銷率7.折現現金流法（掌握）（1）含義：折現現金流法是通過預測企業(yè)未來的現金流，將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現金流折現值的總和，包括紅利模型和自由現金流模型等。（2）目標企業(yè)價值計算公式：

其中，V表示目標企業(yè)價值；CFt為預期內第t年的自由現金流；TV為終值；n為預測期；i為貼現率（也被稱做資本成本，是資產持有者要求的收益率或機會成本）。7.折現現金流法（掌握）（3）股權自由現金流量貼現模型和公司自由現金流量貼現模型。分類貼現模型計算公式股權自由現金流量(FCFE)其中，EV為權益價值；FCFEt為第t年的股權自由現金流量；FC為當前未使用資產的存量，即企業(yè)當前的貨幣資金、短期投資和長期投資之和股權自由現金流量（FCFE）=實體現金流量－債務現金流量=營業(yè)現金凈流量－凈經營性長期資產總投資－（稅后利息費用-凈金融負債增加）=稅后經營利潤－折舊與攤銷-經營營運資本增加－（凈經營性長期資產增加+折舊與攤銷）－（稅后利息費用-凈負債增加）公司自由現金流量（FCFF）其中，FV為公司價值；FCFFt為第t年的公司自由現金流量；FC為當前未使用資產的存量；WACC為公司的加權平均資本成本公司自由現金流量（FCFF）=（稅后凈營業(yè)利潤+折舊及攤銷）－（資本支出+營運資本增加）公司的加權平均資本成本（WACC）=Wd×rd×（1-T）+We×re其中，Wd為債權資本與總資產的比值；We為股權資本與總資產的比值，Wd+We=1；rd為債權資本成本，等于平均利息率；re為股權資本成本，即股東要求的收益率；T為公司所得稅稅率8.成本法（掌握）成本法包括賬面價值法和重置成本法。（1）賬面價值法。是指公司資產負債的凈值，但要評估標的公司的真正價值，還必須對資產負債表的各個項目作出必要的調整，在此基礎上，得出雙方都可以接受的公司價值。（2）完全重置成本（重置全價）。是指在現時條件下重新購置一項全新狀態(tài)的資產所需的全部成本。重置成本法是用待評估資產的重置全價減去其各種貶值后的差額作為該項資產價值的評估方法，計算公式為待評估資產價值=重置全價-綜合貶值或待評估資產價值=重置全價×綜合成新率綜合貶值包括有形損耗（物質的）和無形損耗（技術的）等。重置成本法的主觀因素較大，且歷史成本與未來價值并無必然聯系，因此，成本法主要作為一種輔助方法。9.清算價值法（掌握）清算大致分為破產清算和公司解散清算。清算價值法的主要方法是，假設企業(yè)破產和公司解散時，將企業(yè)拆分為可出售的幾個業(yè)務或資產包，并分別估算這些業(yè)務或資產包的變現價值，加總后作為企業(yè)估值的參考標準。一般采用清算價值法估值時，采用較低的折扣率。對于股權投資機構而言，清算很難獲得很好的投資回報，在企業(yè)正常可持續(xù)經營的情況下，不會采用清算價值法。10.經濟增加值法（掌握）經濟增加值（EVA）是一種新型的公司業(yè)績衡量指標，比較準確地反映了公司在一定時期內為股東創(chuàng)造的價值，即企業(yè)價值除了資產的賬面價值之外，還有管理團隊經營成果貢獻的價值。經濟增加值法的基本理念是：資本獲得的收益至少要能補償投資者承擔的風險，即股東必須賺取至少等于資本市場上類似風險投資回報的收益率，產生剩余收入或經濟利潤。EVA的基本計算方法為：EVA=稅后凈營業(yè)利潤-資本成本=（R-C）×A=R×A-C×A其中，R是資本收益率，即投入資本報酬率，等于稅前利潤減去現金所得稅再除以投入資本。11．私募股權投資基金常見的投資條款（了解）下列是投資協議和投資備忘錄中比較常見的一些條款，這些條款主要是結合股權投資基金往往作為財務投資人的特殊性質，對企業(yè)的估值、控制權、現金流量權、剩余索取權等進行約定。（1）估值條款；（2）估值調整條款；（3）回購條款；（4）反攤薄條款；（5）董事會席位條款；（6）保護性條款；（7）競業(yè)禁止條款；（8）優(yōu)先購買權／優(yōu)先認購權條款；（9）保密條款；（10）排他性條款。12.估值條款（掌握）估值條款約定股權投資基金作為投資人投入一定金額的資金可以在目標公司中獲得的股權比例。13.估值調整條款（掌握）為了應對估值風險，股權投資基金有時會在投資協議中約定估值調整條款。通常的估值調整方法是，在投資協議中約定未來的企業(yè)業(yè)績目標，并根據企業(yè)未來實際業(yè)績與業(yè)績目標的偏離情況，相應調整企業(yè)的估值。14.回購權條款（掌握）回購條款，是指當滿足事先設定的條件時，股權投資基金有權要求目標企業(yè)大股東按事先約定的定價機制，買回股權投資基金所持有的全部或部分目標企業(yè)的股權。事先設定的觸發(fā)條件通常包括目標企業(yè)未達到事先設定的業(yè)績目標、目標企業(yè)在一段時間內未能成功實現IPO、目標企業(yè)出現了導致實際控制權發(fā)生轉移的重大事項等。15.反攤薄條款（掌握）反攤薄條款又稱反稀釋條款，是一種用來保證股權投資基金權益的約定，目的是確保不會因公司以更低的發(fā)行價進行新一輪融資而導致投資人的股權被稀釋從而投資被貶值。反攤薄條款根據新一輪融資發(fā)行的股數的比例、價格的不同，可能采取完全棘輪法或者加權平均法，在調整完成前，公司不得增資。16.董事會席位條款（掌握）董事會席位條款約定目標企業(yè)董事會的席位數量、初始分配方案和后續(xù)調整規(guī)則，是目標企業(yè)控制權分配的重要條款。通常，持股達到某一最低比例的投資人有權任命若干名董事。17.保護性條款（掌握）保護性條款是為保護股權投資基金利益而進行的安排，根據該條款，目標企業(yè)在執(zhí)行某些可能損害投資人利益或對投資人利益有重大影響的行為或交易前，應事先獲得投資人的同意。保護性條款實際上賦予了股權投資基金作為投資人，對一些特定重大事項的一票否決權。重大事項通常包括：（1）一定規(guī)模以上股權或債權的發(fā)行；（2）一定規(guī)模以上的資產處置；（3）涉及公司知識產權的交易；（4）重大關聯交易；（5）導致公司控制權發(fā)生變化的兼并、收購、分立、合并或清算事件；（6）公司章程、董事會結構或議事規(guī)則的變更；（7）公司業(yè)務范圍或業(yè)務活動的本質性變化；（8）會計政策的重大變更或外部審計機構的變更。17.保護性條款（掌握）保護性條款是為保護股權投資基金利益而進行的安排，根據該條款，目標企業(yè)在執(zhí)行某些可能損害投資人利益或對投資人利益有重大影響的行為或交易前，應事先獲得投資人的同意。保護性條款實際上賦予了股權投資基金作為投資人，對一些特定重大事項的一票否決權。重大事項通常包括：（1）一定規(guī)模以上股權或債權的發(fā)行；（2）一定規(guī)模以上的資產處置；（3）涉及公司知識產權的交易；（4）重大關聯交易；（5）導致公司控制權發(fā)生變化的兼并、收購、分立、合并或清算事件；（6）公司章程、董事會結構或議事規(guī)則的變更；（7）公司業(yè)務范圍或業(yè)務活動的本質性變化；（8）會計政策的重大變更或外部審計機構的變更。18.競業(yè)禁止條款（掌握）競業(yè)禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保公司的良好發(fā)展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事、高管和其他關鍵員工不得兼職與本公司業(yè)務有競爭的職位，同時不得在離職后一段時期內加入與本公司有競爭關系的公司。本條款的目的是為了保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資人的利益。19.優(yōu)先購買權、股份授予條款（掌握）優(yōu)先認購權是指目標企業(yè)發(fā)行新股或者可轉換債券時，作為老股東的股權投資人可以按照比例優(yōu)先于新進投資人進行認購的權利。優(yōu)先購買權是指目標企業(yè)的其他股東對外出售股權時，作為老股東的股權投資人在同等條件下有優(yōu)先購買權。20.保密條款（掌握）所謂保密條款是指除當法律要求或／和遵守相關監(jiān)管機構／權威機構（視情況而定）的披露要求外，投資協議中規(guī)定投資方應對投資中了解的目標公司的商業(yè)秘密和其他信息承擔保密義務，保證不將這些信息泄露給第三方。此外，對于股權投資基金而言，其所投目標公司也屬于商業(yè)秘密，所以保密條款也針對目標公司施加保密的義務，因此，保密條款有利于保護雙方的利益。21.排他條款（掌握）排他性條款一般會約定一個為期幾個月的排他期限，在排他期限內，目標企業(yè)現任股東及其董事、雇員、財務顧問、經紀人在與股權投資基金進行談判的過程中不得再與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。同時，投資方如果在協議簽署之日前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應立即通知目標企業(yè)。22．跨境私募股權投資的類型（了解）跨境股權投資包括境外的股權投資基金面向境內目標公司的投資，以及境內的股權投資基金面向境外目標公司的投資。境外股權投資基金面向境內企業(yè)的投資，是指注冊于境外的股權投資基金，采取新設、增資或收購等方式，投資于境內企業(yè)。境內股權投資基金面向境外企業(yè)的投資，是指注冊于境內的股權投資基金，采取新設、增資或收購等方式，投資于境外企業(yè)。23．跨境私募股權投資的法律依據、審批流程、架構設計（了解）（1）法律依據境外股權投資基金采用外商直接投資方式投資于境內企業(yè)的，應遵守我國《外資企業(yè)法》、《中外合作經營企業(yè)法》、《中外合資經營企業(yè)法》以及《公司法》、《證券法》等法律的規(guī)定，其投資企業(yè)所在的行業(yè)應滿足《政府核準的投資項目目錄》的要求，如構成對境內企業(yè)的并購行為，應遵守《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》；如果目標企業(yè)為境內上市公司，還應遵守《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定。此外，投資過程中涉及的外匯業(yè)務應遵循國家關于外匯管理的法律法規(guī)規(guī)定。境內股權投資基金投資于境外企業(yè)，應遵循商務部頒布的《境外投資管理辦法》以及國家發(fā)展改革委頒布的《境外投資項目核準和備案管理辦法》。23．跨境私募股權投資的法律依據、審批流程、架構設計（了解）（2）審批流程①境外股權投資基金向境內目標公司投資的審批流程境外股權投資基金向境內目標公司直接投資必須獲得特定審批機關的批準，主要包括商務部、國家發(fā)展改革委以及外匯局，如果境內目標企業(yè)的主體資格特殊，還可能涉及國家相關主管部門。審批的一般流程是，首先按相關規(guī)定獲得審批機關批準，然后向工商登記管理機關辦理設立登記或變更登記。②境內股權投資基金向境外目標公司投資的審批流程一般而言，中國企業(yè)進行境外投資必須獲得特定審批機關的批準，這里的審批機關主要是指發(fā)展改革部門和商務部門。如果中國企業(yè)的主體資格特殊，還可能涉及其他政府主管部門。23．跨境私募股權投資的法律依據、審批流程、架構設計（了解）我國對企業(yè)境外投資區(qū)分不同情況，實行核準或備案管理。其中，涉及敏感國家和地區(qū)或敏感行業(yè)或投資金額較大的，實行核準管理；對一般境外投資，實行備案管理。在審批流程方面，企業(yè)應首先拿到發(fā)展改革部門的核準或備案文件。如企業(yè)在投資項目的過程中涉及通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權、控制權、經營管理權等行為，企業(yè)還需要向商務部門申請核準或備案，并獲得“企業(yè)境外投資證書”。在獲得發(fā)展改革、商務部門的核準或備案文件后，再向外匯管理部門申請外匯登記證。最后，在指定銀行辦理資金匯出手續(xù)。23．跨境私募股權投資的法律依據、審批流程、架構設計（了解）（3）架構設計跨境股權投資可以采取直接投資的架構?？缇持苯油顿Y，是指投資者（自然人或法人）跨越國境進行投資，采取新設、增資或收購等方式，直接獲取或控制境外企業(yè)的股權或資產，以獲得利潤或達到其他戰(zhàn)略目標的投資活動?？缇持苯油顿Y包括外國直接投資（FDI）和對外直接投資（ODI）兩種具體形式，前者指境外投資者對我國境內企業(yè)的直接投資，后者指我國境內投資者對境外企業(yè)的直接投資。有些情況下，基于降低稅負或規(guī)避監(jiān)管等方面的考慮，跨境股權投資也可以采取直接投資以外的其他架構設計。其中，股權投資基金行業(yè)使用較多的一種架構，是由投融資雙方在境外設立特殊目的公司（SPV），境外股權投資基金投資于該特殊目的公司，再由該特殊目的公司以外國直接投資方式投資于境內企業(yè)。如果目標企業(yè)所從事的行業(yè)屬于特殊行業(yè)，有時還會采用可變利益實體（VIE）的投資架構。需要指出的是，在我國當前的法律框架下，VIE架構的合法性仍存在一定的疑問。股權投資基金的投資后管理6延時符1.投資后管理的概念、內容和作用（理解）（1）投資后管理的概念投資后管理是指股權投資基金與被投資企業(yè)簽署正式投資協議之后，基金管理人積極參與被投資企業(yè)的重大經營決策，為被投資企業(yè)實施風險監(jiān)控，并提供各項增值服務等一系列活動。在完成項目盡職調查并實施投資后直到項目退出之前都屬于投資后管理的期間。（2）投資后管理的內容①股權投資基金對被投資企業(yè)進行的項目監(jiān)控活動；②股權投資基金對被投資企業(yè)提供的增值服務。（3）投資后管理的作用①投資后的項目監(jiān)控有利于及時了解被投資企業(yè)經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全。②投資后的增值服務有利于提升被投資企業(yè)自身價值，增加投資收益。③投資后管理對股權投資基金參與企業(yè)后續(xù)融資時的決策也起到重要的決策支撐作用。2.投資后階段信息獲取的主要渠道（理解）（1）參與被投資企業(yè)股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會。（2）關注被投資企業(yè)經營狀況。（3）日常聯絡和溝通工作。3．投資后階段常用的監(jiān)控指標（了解）為了使被投資企業(yè)健康發(fā)展，特別是為了規(guī)避企業(yè)家的道德風險，股權投資基金通常采取各項具體措施對被投資企業(yè)進行監(jiān)控。在投資后項目監(jiān)控方面，需要重點關注以下指標：（1）經營指標；（2）管理指標；（3）財務指標；（4）市場信息追蹤指標。4.投資后項目監(jiān)控的主要方式（理解）（1）跟蹤協議條款執(zhí)行情況在投資后管理階段，股權投資基金管理人需定期核查協議條款的執(zhí)行情況，保護雙方的合法權益。當發(fā)現項目存在重大風險或出現極端情況時，應當立即采取補救措施。（2）監(jiān)控被投資企業(yè)財務狀況股權投資基金對被投資企業(yè)的風險監(jiān)控的重要途徑之一是在投資后對被投資企業(yè)的財務狀況進行監(jiān)控，對被投資企業(yè)進行財務分析，以便及時發(fā)現生產經營中的重大變化并及時采取措施。（3）參與被投資企業(yè)重大經營決策為了降低股權投資后的委托代理風險，股權投資基金管理人通常會參與被投資企業(yè)股東大會（股東會）、董事會和監(jiān)事會，并以提出議案或參與表決的方式，對被投資企業(yè)的經營管理實施監(jiān)控。5.增值服務的價值（理解）（1）提高投資回報。增值服務的成功與否將對被投資企業(yè)的經營業(yè)績產生重要影響，提供增值服務的目的就是要使被投資企業(yè)快速健康發(fā)展，在降低投資風險的同時，早日實現投資退出，獲取最大化的投資回報。（2）降低投資風險。從股權投資的流程看，股權投資基金所提供的增值服務可以使被投資企業(yè)的一些風險處于可控范圍之內，增值服務是投資者控制投資風險的一項重要手段。6.增值服務的主要內容（理解）（1）完善公司治理結構。（2）規(guī)范財務管理系統（3）為企業(yè)提供管理咨詢服務。（4）提供再融資服務。（5）提供外部關系網絡。（6）上市輔導及并購整合。股權投資基金的項目退出7延時符1．投資退出的方式（了解）股權投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出、清算退出。2．上市退出的主要市場（理解）IPO主要包括國內A股IPO和海外IPO。國內A股IPO市場包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板。（1）主板市場是國內最重要的證券市場，一般對企業(yè)的資本條件、盈利水平等指標要求都比較高。（2）中小企業(yè)板市場是深圳證券交易所為了鼓勵自主創(chuàng)新而專門設置的中小型公司聚集板塊。交易實行運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數獨立，遵循與主板市場相同的法律規(guī)章、上市條件及信息披露要求。（3）創(chuàng)業(yè)板市場主要面向成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板市場的推出有效提高了我國資本市場運行效率及競爭力，對于豐富股權投資基金的退出渠道也發(fā)揮了重要作用。對我國企業(yè)來說，海外IPO市場主要以香港主板、美國納斯達克證券交易所（NASDAQ）、紐約證券交易所（NYSE）等市場為主。3.境內主板、創(chuàng)業(yè)板上市基本要求（理解）（1）境內主板上市基本要求①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司（經國務院批準的除外）。②發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。③發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。④發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。⑤發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。⑥發(fā)行人在獨立性方面無嚴重缺陷，即發(fā)行人的資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。3.境內主板、創(chuàng)業(yè)板上市基本要求（理解）⑦發(fā)行人具備健全且運行良好的組織結構，已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。⑧發(fā)行人財務狀況良好。⑨發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。⑩發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。?發(fā)行人不存在違法行為。3.境內主板、創(chuàng)業(yè)板上市基本要求（理解）（2）創(chuàng)業(yè)板上市基本要求①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限公司成立之日起計算。②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元。③最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。⑤發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。⑥應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。⑦最近兩年主營業(yè)務、董事和高級管理人員沒有重大變動，實際控制人沒有變更。⑧具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。3.境內主板、創(chuàng)業(yè)板上市基本要求（理解）⑨發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。⑩發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。?發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。?發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉、盡責，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格。?發(fā)行人募集資金應當用于主要業(yè)務，并有明確的用途。?發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。4．項目在境內申報上市流程（了解）（1）成立股份公司；（2）上市前輔導；（3）上市申報和核準；（4）促銷和發(fā)行；（5）股票上市及后續(xù)。5．已上市企業(yè)股份轉讓的交易機制及操作流程（了解）（1）競價交易競價交易制度又稱委托驅動制度，其主要內容是：開市價格由集合競價形成，隨后交易系統對不斷進入的投資者交易指令，按價格優(yōu)先與時間優(yōu)先原則排序，將買賣指令配對競價成交。我國的證券交易所采用兩種競價方式：集合競價方式和連續(xù)競價方式。競價結果有三種可能：全部成交、部分成交、不成交。（2）大宗交易大宗交易（BlockTrading），又稱大宗買賣，是指達到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報，買賣雙方經過協議達成一致并經交易所確認成交的證券交易。大宗交易分為協議大宗交易和盤后定價大宗交易。5．已上市企業(yè)股份轉讓的交易機制及操作流程（了解）（3）協議轉讓協議轉讓是指買賣各方依據事先達成的轉讓協議，向股份上市所在證券交易所和登記機構申請辦理股份轉讓過戶的業(yè)務。根據轉讓股份類型的不同，上市公司股份協議轉讓可以分為流通股協議轉讓和非流通股協議轉讓；根據轉讓主體類型的不同，可以分為國有股協議轉讓和非國有股協議轉讓；根據轉讓情形的不同，可以分為協議收購、對價償還、股份回購等。6.間接上市流程（理解）間接上市又稱重組上市，重組上市是指一家非上市公司通過把資產注入一家已上市公司，從而得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，原非上市公司得以間接上市。在重組上市的方式中，原上市公司一般處于不景氣行業(yè)中，具有收購成本低、股本擴張能力強等特點。重組上市一般有兩條路徑：（1）上市公司以非公開發(fā)行方式直接向收購方發(fā)行股份購買其資產，從而達到重組上市的目的；（2）非上市公司首先通過協議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權。7.全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的基本要求（理解）股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，但應當符合下列條件：（1）依法設立且存續(xù)滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；（4）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導；（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。8.全國中小企業(yè)股權轉讓系統掛牌的市場交易基本規(guī)則和機制（理解）（1）新三板交易機制。新三板掛牌股票的轉讓方式主要包括做市轉讓和協議轉讓。（2）新三板交易基本規(guī)則。主要包括：①以機構投資者為主，合格的自然人也可以投資；②實行股份轉讓限售期；③設定股份交易最低限額；④投資者委托交易；⑤交易須券商代理；⑥分級結算原則；⑦依托新三板代辦交易系統。9．非上市股權轉讓的基本流程（理解）未在交易所上市的公司股權轉讓，需要符合我國法律對公司股權轉讓的相關規(guī)定。對于有限責任公司，其股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種類型。內部轉讓是指現有股東之間相互轉讓股權，外部轉讓是指現有股東向股東以外的人轉讓股權。兩者的區(qū)別在于，外部轉讓一般需要征得其他股東過半數同意，且其他股東放棄優(yōu)先購買權。外部股權轉讓的程序，可分為六個步驟：（1）股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。股權轉讓方與受讓方對股權轉讓事宜進行初步談判，并可簽署股權轉讓意向書，約定受讓方對目標公司開展盡職調查的相關安排、受讓方在一定期間內的獨家談判權以及雙方的保密義務等。9．非上市股權轉讓的基本流程（理解）（2）聘請中介機構對目標公司進行盡職調查。按照股權轉讓意向書的約定，股權受讓方可聘請法律、財務、商務等專業(yè)中介機構對目標公司進行盡職調查。（3）履行必需的法律程序，轉讓方股權轉讓必須符合公司法的規(guī)定，有些股權轉讓行為需要得到政府主管部門的批準。（4）轉讓方與受讓方進行談判，并簽署股權轉讓協議。（5）股權轉讓協議簽署后，目標公司應當根據所轉讓股權的數量，注銷或變更轉讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中相關內容。（6）向工商行政管理部門申請公司變更登記。10．區(qū)域性股權交易市場基本情況（理解）目前我國資本市場分為交易所市場（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）和場外市場。場外市場包括全國中小企業(yè)股份轉讓系統（新三板）與區(qū)域性股權交易市場。區(qū)域性股權交易市場是為市場所在地省級行政區(qū)域內的企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權、債券的轉讓和融資服務的場外交易市場，接受省級人民政府監(jiān)管，中國證監(jiān)會及其派出機構為區(qū)域性市場提供業(yè)務指導和服務。區(qū)域性股權交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有積極作用。11．國有股權非上市轉讓的特殊要求（理解）國有股權非上市轉讓除應符合《公司法》和公司章程的規(guī)定外，還應符合《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定，國有股權非上市轉讓的特殊要求具體如下：（1）國有股權非上市轉讓的審批。國資監(jiān)管機構負責審核國有企業(yè)的股權轉讓事項。（2）國有股權非上市轉讓的審計評估。股權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。（3）國有企業(yè)股權非上市轉讓的交易。股權轉讓原則上通過產權市場公開進行。（4）轉讓價款的支付。交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。（5）國有股權非上市轉讓協議的效力。由于國有股權非上市轉讓須履行特定的審批程序，在涉及國有股權轉讓協議的效力時，并非簽訂就生效，需要附加生效條件，在前期的審批、評估各項工作完成后，獲得各部門批準后方能生效。12.并購的流程和方法（理解）當股權投資基金通過并購的方式退出被投資企業(yè)時，股權投資基金作為賣方參與交易。從賣方（被出售企業(yè)、出售方）的角度來看，并購的流程主要包括以下幾個步驟。流程方法前期準備階段當股權投資基金有意向以并購方式出售所投資的企業(yè)股權時，首先需要尋找潛在的收購方，在和潛在收購方接觸之前，股權投資基金和被投企業(yè)需要做以下準備工作：①選擇并購顧問；②準備營銷材料；③實施市場營銷行為盡職調查階段買賣雙方之間存在著信息不對稱，盡職調查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險。因此，有意向的買家將對被投資企業(yè)進行盡職調查價值評估階段盡職調查之后收購方和出售方商談的核心內容是估值問題。資產評估一般委托獨立的資產評估機構完成。價值評估的目的之一在于估算出股權投資基金并購退出的價值份額。最終的評估結果將由雙方在評估的基礎上協商得到協商履約階段談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關手續(xù)的辦理與配合等問題。雙方協商達成一致意見后開始簽訂正式協議書，明確雙方的權利和義務。協議簽訂后，應辦理相關的交接手續(xù)13．回購的流程和方法（了解）（1）回購概述股權回購是指通常由被投資企業(yè)大股東或創(chuàng)始股東出資購買股權投資基金持有的企業(yè)股份，從而使股權投資基金實現退出的行為。（2）回購的流程和方法發(fā)起、協商、執(zhí)行和變更登記構成股權回購的基本運作程序。①發(fā)起。發(fā)起人既可以是股權投資基金，也可以是被投資企業(yè)股東、管理層。發(fā)起人選擇時機提出回購要約。②協商。股權回購協商的過程，是股權投資各主體利益博弈的過程。在整個過程中，圍繞股權價格的爭論無疑是重中之重，股價的定位既要符合市場的基本行情，又要滿足各利益主體的基本要求。13．回購的流程和方法（了解）③執(zhí)行。根據協商形成的股權回購協議，回購雙方進行交割。回購方按約定的進度向股權投資基金支付議定的回購金額。④變更登記。股權回購完畢后，企業(yè)股東發(fā)生變化，應當及時根據《公司登記管理條例》的相關規(guī)定在工商行政管理部門辦理變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當向公司登記機關提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。14.項目清算退出的流程及方法（理解）（1）清算退出的方式：破產清算、解散清算。①破產清算，即公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由法院依照有關法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算；②解散清算，即企業(yè)股東自主啟動清算程序來解散被投資企業(yè)。（2）清算退出的流程：①清查公司財產、制訂清算方案；②了結公司債權、債務；③分配公司剩余財產。股權投資基金的內部管理8延時符1．私募股權投資基金投資者關系管理的意義（了解）基金投資者關系管理具有以下意義：（1）有利于促進基金管理人與基金投資者之間的良性關系，增進投資者對基金管理人及基金的進一步了解和熟悉；（2）有利于基金管理人建立穩(wěn)定和優(yōu)質的投資者基礎，獲得長期的市場支持；（3）能有效增加基金信息披露透明度，有利于實現基金管理人與投資者之間的信息對稱。2．私募股權投資基金各階段與投資人互動的重點（了解）股權投資基金的募集階段，投資者互動的重點是向投資者介紹股權投資基礎知識，普及股權投資相關法律常識，介紹股權投資基金管理人基本情況，介紹相應股權投資基金產品的特點及風險收益特征，開展投資者風險教育。股權投資基金的投資及投后管理階段，投資者互動的重點是向投資者介紹已投資項目的基本情況，包括項目投資金額、已投項目的公司基本介紹及公司經營管理情況等。股權投資基金的退出階段，與投資者互動的重點是介紹投資項目的退出預期、退出方式、已向投資者返還的投資本金及收益情況等。3．公司型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出（理解）公司型股權投資基金的增資、退出、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。公司型股權投資基金的增資或減資（注冊資本及資本公積的調整），首先需履行公司內部的決策程序，包括董事會決議及股東大會（股東會）決議，簽訂相應的決議文件，并辦理權益的變更登記（在工商局或對應的監(jiān)管機構辦理工商變更登記手續(xù)）。公司型股權投資基金的權益變更登記流程，應符合工商管理機關的相關規(guī)定。公司型股權投資基金按照以下的順序進行基金清算：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司型股權投資基金設立，應向工商管理機關辦理注冊登記手續(xù)，并向中國證券投資基金業(yè)協會備案；公司型股權投資基金增資、減資，以及終止清算的，應向工商管理機關辦理變更登記、注銷手續(xù)。4.合伙型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出（理解）合伙型股權投資基金的增資（入伙）、退出（退伙）、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。（1）增資：合伙型股權投資基金具有較強的人合性特征，新增合伙人需經全體合伙人一致同意（但合伙協議另有約定的除外），并訂立入伙協議。合伙型股權投資基金的出資，可根據合伙協議的約定，在一定的時間進行實繳。合伙人權益的變更需要辦理工商變更登記手續(xù)，其權益以工商登記確認的為準。（2）退出：合伙型股權投資基金的投資者，在符合法律規(guī)定及合伙協議約定的情況下，可以辦理退伙，具體退伙程序以合伙協議的約定為準，退伙時對于其合伙份額對應的資產，既可以貨幣形式分配，也可以實物資產方式分配。4.合伙型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出（理解）（3）權益分配：合伙型股權投資基金的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。（4）清算退出：合伙型股權投資基金解散，應當由清算人進行清算。清算期間，合伙型股權投資基金存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。合伙型股權投資基金財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，向合伙人進行分配。（5）法律法規(guī)要求：合伙型股權投資基金設立，應向工商管理機關辦理注冊登記手續(xù)，并向中國證券投資基金業(yè)協會備案；合伙型股權投資基金增資、減資、合伙人變更，以及終止清算的，應向工商管理機關辦理變更登記、注銷手續(xù)。5.契約型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出（理解）契約型股權投資基金的增資（申購）、退出（贖回）、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。（1）增資（申購）、退出（贖回）封閉式運作的契約型股權投資基金，存續(xù)期內不能申購和贖回。開放式運作的契約型股權投資基金，存續(xù)期內可以按照基金合同的約定開放申購和贖回。申購、贖回的價格由基金管理人計算，若由基金托管人進行托管的，則由基金托管人進行復核。（2）權益分配：契約型股權投資基金收益分配和風險承擔原則由基金合同約定。5.契約型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出（理解）（3）清算退出：基金管理人應當組織清算小組對基金財產進行清算，清算小組由基金管理人、基金托管人以及相關中介服務機構組成。契約型股權投資基金的清算分配方案由基金合同進行約定。清算小組應編制清算報告，并向基金投資者進行披露。（4）法律法規(guī)要求：基金管理人可以自行辦理股權投資基金的份額登記事項，也可委托基金服務機構代為辦理，但基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除?；鸱蓊~登記機構應當確?；鸱蓊~的安全、獨立?；鸱蓊~獨立于基金份額登記機構的自有財產。6．基金估值原則和主要方法（了解）（1）基金估值的概念基金的估值是指通過對基金所擁有的全部資產及所有負債按一定的原則和方法進行評估與計算，進而確定基金資產公允價值的過程?；鹳Y產估值的主要目的是確定基金份額凈值，因為基金份額凈值是衡量基金申購、贖回價格，以及計算投資者申購基金份額、贖回基金金額的基礎。基金份額凈值通過基金資產凈值除以基金總份額獲得，而從基金全部資產中扣除基金所有負債即是基金資產凈值，用公式表示即：基金資產凈值=基金資產-基金負債6．基金估值原則和主要方法（了解）（2）基金估值的原則基金的估值是確認資產公允價值的過程，主要有以下三個方面的原則。①對存在活躍市場的投資品種，如估值日有市價的，應采用市價確定公允價值。②對不存在活躍市場的投資品種，應采用市場參與者普遍認同，且被以往市場實際交易價格驗證具有可靠性的估值技術確定公允價值。③有充足理由表明按以上估值原則仍不能客觀反映相關投資品種的公允價值的，基金管理人應根據具體情況與基金托管人進行商定，按最能恰當反映公允價值的價格估值。（3）股權投資基金的估值方法對于股權投資基金的估值，國內外最為普遍使用的方法主要有四類。①成本法。②市場法。③收入法。④重置成本法。7．基金費用和收益，基金會計核算和基金財務報告（了解）股權投資基金在運作過程中，可能產生的費用包括但不限于管理費、托管費、第三方服務費用（包括法律、審計等）、籌建費用、基金管理人的業(yè)績報酬等。①基金管理費是基金管理人因投資管理基金資產而向基金收取的費用；②基金托管費是基金托管人為基金提供托管服務而向基金收取的費用。業(yè)績報酬是基金管理人在基金獲得超額收益后可以獲得的投資收益分成，分成比例由基金管理人和基金投資者通過協商確定。業(yè)績報酬可以按照單個投資項目進行核算，也可以按照股權投資基金整體進行核算。7．基金費用和收益，基金會計核算和基金財務報告（了解）股權投資基金會計核算的主要內容包括以下方面：①權益核算；②利息和溢價核算；③費用核算；④基金申購與贖回核算；⑤估值核算；⑥利潤核算；⑦基金財務會計報告；⑧基金會計核算的復核。股權投資基金管理人應及時編制并對外提供真實、完整的基金財務會計報告。財務會計報告分為年度和季度財務會計報告。年度財務會計報告至少應披露會計報表和會計報表附注的內容?；鹭攧諘媹蟊戆ㄙY產負債表、利潤表及凈值變動表等報表。8．清算的基本含義（了解）基金清算是指基金遇有合同規(guī)定或法定事由終止時對基金財產進行清理處理的善后行為。9.基金出現清算的幾種原因（理解）（1）基金存續(xù)期屆滿；（2）基金份額持有人大會（股東大會或者全體合伙人）決定進行基金清算；（3）全部投資項目都已經清算退出的；（4）符合合同約定的清算條款。10.清算的主要程序（掌握）（1）基金終止后，由基金清算小組（清算人）統一接管基金資產；（2）基金清算小組（清算人）對基金資產進行清理和確認；（3）對基金資產進行評估和變現；（4）處理與清算有關的未了結事務；（5）清繳所欠稅款；（6）清理債權債務；（7）制定并披露清算報告；（8）對基金資產進行分配。11．基金收益分配的基本原則（了解）為了實現基金管理人和基金投資者的利益一致性目標，同時為了對基金管理人產生足的激勵作用，股權投資基金一般采用以下的基金收益分配原則：首先向投資者返還投資本金；其次向投資者支付約定的優(yōu)先收益；剩余收益按照約定的比例在管理人和投資者之間進行分配。12．基金收益分配的方式（了解）根據基金收益分配是否優(yōu)先滿足投資人的出資及一定比例的收益分為兩種分配方式：一種是按基金分配，另一種是按單一項目分配。按基金分配，是指投后退出的所有資金首先用于返還全體投資者的出資本金，以及事先約定的優(yōu)先收益后，基金管理人才參與超額收益的分配。按單一項目分配，是指每個投資項目投后退出的每一筆資金都按照一定的順序在基金投資者和管理人之間分配，而不是首先滿足基金投資者的全部本金出資和優(yōu)先收益。在逐筆分配的模式下，針對每一筆投后退出收入，管理人都參與收益分配。13.基金信息披露的內容（掌握）（1）基金合同；（2）招募說明書等宣傳推介文件；（3）基金銷售協議中的主要權利義務條款；（4）基金的投資情況；（5）基金的資產負債情況；（6）基金的投資收益分配情況；（7）基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排；（8）可能存在的利益沖突；（9）涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁；（10）中國證監(jiān)會以及中國證券投資基金業(yè)協會規(guī)定的影響投資者合法權益的其他重大信息。14.基金信息披露的方式（掌握）（1）股權投資基金募集期間，信息披露義務人應當準備推介材料，披露以下信息：①基金的基本信息（包括基金名稱、基金架構、基金類型等）；②基金管理人基本信息③基金的投資信息；④基金的募集期限；⑤基金的估值政策；⑥合同的主要條款；⑦申購贖回安排；⑧基金管理人近3年的誠信情況說明。14.基金信息披露的方式（掌握）（2）股權投資基金運行期間，信息披露義務人應當及時進行日常經營信息的定期信息披露和重大事項的即時披露。定期信息披露包括季度信息披露、年度信息披露。分類內容季度信息披露在每季度結束之日起10個工作日以內，向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息年度信息信露在每個財政年度結束之日起4個月以內，向投資者披露報告期末基金凈值和基金份額總額；基金的財務情況；基金投資運作情況和運用杠桿情況；投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；投資收益分配和損失承擔情況；基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；基金合同約定的其他信息14.基金信息披露的方式（掌握）（3）股權投資基金運行期間發(fā)生重大事項的，信息披露義務人也應當按照基金合同的約定及時向投資者進行即時披露。（4）信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項，應當在基金合同中進行約定。15.信息披露的禁止性規(guī)定（理解）（1）公開披露或者變相公開披露；（2）虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（3）對投資業(yè)績進行預測；（4）違規(guī)承諾收益或者承擔損失；（5）詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；（6）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；（7）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”“規(guī)模最大”等相關措辭；（8）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協會禁止的其他行為。16.基金托管的作用（理解）股權投資基金托管，是指由依法設立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行或者其他金融機構擔任托管人，按照法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定，對基金履行安全保管財產、辦理清算交割、復核審查資產凈值、開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會等職責的行為。在基金管理人開展資產管理業(yè)務時，引入基金托管人是為了引入獨立的第三方機構，加強對基金財產運作的監(jiān)督，以利于更好地保障基金投資者的權益。17.基金托管機構的職責（理解）（1）安全保管基金財產；（2）按照規(guī)定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶；（3）對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；（4）保存基金托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；（5）按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；（6）辦理與基金托管業(yè)務活動有關的信息披露事項；（7）對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見；（8）復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值和基金份額申購、贖回價格；（9）按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；（10）按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作；（11）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他職責。18.基金外包業(yè)務的含義和服務內容（理解）（1）含義：基金外包服務是指基金業(yè)務外包服務機構為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業(yè)務的服務。（2）基金外包服務主要內容：銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業(yè)務的服務。19.外包服務中基金管理人應依法承擔的責任（掌握）基金管理人開展業(yè)務外包應制定相應的風險管理框架及制度，并根據審慎經營原則制定其業(yè)務外包實施規(guī)劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。在開展業(yè)務外包的各個階段，基金管理人應關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業(yè)務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施?；鸸芾砣宋型獍鼨C構提供基金業(yè)務外包服務的，基金管理人應依法承擔的責任不因外包而免除。20.選擇外包服務機構的基本原則（理解）基金管理人委托外包機構開展外包活動前，應對外包機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業(yè)務隔離措施、軟硬件設施、專業(yè)能力、誠信狀況、過往業(yè)績等情況；并與外包機構簽訂書面外包服務合同或協議，明確雙方的權利義務及違約責任。未經基金管理人同意，外包機構不得將已承諾的基金業(yè)務外包服務轉包或變相轉包。21．信息技術系統服務的含義和服務內容（了解）信息技術系統服務，是指外包機構為基金管理人、基金托管人和其他基金業(yè)務外包服務機構提供基金業(yè)務核心應用系統、信息系統運營維護、信息系統安全保障和第三方電子商務平臺