中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹

二〇一二年七月第一節(jié)發(fā)行階段概述第二節(jié)后續(xù)管理階段介紹第三節(jié)我公司承銷業(yè)務標準與流程目錄

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第一節(jié)發(fā)行階段概述3發(fā)行階段概述——內(nèi)容提要中小企業(yè)私募債券的相關規(guī)則及定義中小企業(yè)私募債券的備案制及發(fā)行條件中小企業(yè)私募債券的發(fā)行主體中小企業(yè)私募債券的評級和增信中小企業(yè)私募債券的投資者中小企業(yè)私募債券發(fā)行階段的特殊規(guī)定

4中小企業(yè)私募債券，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。自2012年5月22日，深圳證券交易所和上海證券交易所分別發(fā)布了相關規(guī)則，包括：《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行）》中小企業(yè)私募債券的相關規(guī)則及定義

5中小企業(yè)私募債券在交易所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應當向交易所備案。備案材料包括，經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告等。交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。中小企業(yè)私募債券的備案制及發(fā)行條件

6在交易所備案的中小企業(yè)私募債券，應當符合下列條件：發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；期限在一年（含）以上；（上交所另要求期限在3年以下）交易所規(guī)定的其他條件。中小企業(yè)私募債券的備案制及發(fā)行條件（續(xù)）

7深交所要求，試點期間，中小企業(yè)私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300號】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。上交所備案的中小企業(yè)私募債券除符合上述規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件:

發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄；發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。中小企業(yè)私募債券的發(fā)行主體

8工信部對中小企業(yè)劃型標準的規(guī)定根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標，結合行業(yè)特點制定了中小微型企業(yè)的劃分標準如下：行業(yè)營業(yè)收入上限（萬）從業(yè)人員人數(shù)上限資產(chǎn)總額上限（萬）農(nóng)林牧漁業(yè)20,000工業(yè)40,0001,000建筑業(yè)80,000800,000批發(fā)業(yè)40,000200零售業(yè)20,000300交通運輸業(yè)30,0001,000倉儲業(yè)30,00030,000郵政業(yè)30,0001,000住宿業(yè)10,0003009工信部對中小劃型標準的規(guī)定（續(xù)）行業(yè)營業(yè)收入上限（萬）從業(yè)人員人數(shù)上限資產(chǎn)總額上限（萬）餐飲業(yè)10,000300信息傳輸業(yè)100,0002,000軟件和信息技術服務業(yè)10,000300房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營200,00020010,000物業(yè)管理5,0001,000租賃和商務服務業(yè)30,000300120,000其他未列明行業(yè)30,000300注：企業(yè)的營業(yè)收入、從業(yè)人員人數(shù)以及資產(chǎn)總額中有一項指標低于上限就可以認定為中小微型企業(yè)。10上交所和深交所備案的中小企業(yè)私募債券都不強制要求資信評級。中小企業(yè)私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協(xié)商確定。發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制中小企業(yè)私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權人；第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；商業(yè)保險。試點期間，鼓勵發(fā)行人為中小企業(yè)私募債券提供適當比例的內(nèi)外部增信措施。中小企業(yè)私募債券的評級與增信

11每期中小企業(yè)私募債券的投資者合計不得超過200人。參與中小企業(yè)私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構；上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品；注冊資本不低于1000萬元的企業(yè)法人；合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；經(jīng)交易所認可的其他合格投資者。中小企業(yè)私募債券的投資者

12發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行中小企業(yè)私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。上交所另規(guī)定，合格個人投資者可參與中小企業(yè)私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓，應當至少符合下列條件：個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗；理解并接受中小企業(yè)私募債券風險。中小企業(yè)私募債券的投資者（續(xù)）

13兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券。發(fā)行人可為中小企業(yè)私募債券設置附認股權或可轉(zhuǎn)股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。中小企業(yè)私募債券發(fā)行階段的特殊規(guī)定

14第二節(jié)后續(xù)管理階段介紹15后續(xù)管理階段介紹——內(nèi)容提要轉(zhuǎn)讓服務信息披露受托管理投資者權益保護

16中小企業(yè)私募債券以現(xiàn)貨及交易所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。發(fā)行人申請中小企業(yè)私募債券在交易所轉(zhuǎn)讓的，應當提交相關材料，并在轉(zhuǎn)讓前與交易所簽訂《中小企業(yè)私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》。合格投資者可通過交易所固定收益證券綜合電子平臺（綜合協(xié)議交易平臺）或證券公司進行中小企業(yè)私募債券轉(zhuǎn)讓。通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向交易所申報，并經(jīng)本所確認后生效。交易所按照申報時間先后順序?qū)χ行∑髽I(yè)私募債券轉(zhuǎn)讓進行確認，對導致中小企業(yè)私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。中小企業(yè)私募債券的轉(zhuǎn)讓服務

17發(fā)行人應當在完成中小企業(yè)私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當期中小企業(yè)私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。發(fā)行人應當及時披露其在中小企業(yè)私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓中小企業(yè)私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。中小企業(yè)私募債券的信息披露

18發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構擔任，為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。私募債券受托管理人應當履行下列職責：持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議發(fā)行人為私募債券設定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管中小企業(yè)私募債券的受托管理

19私募債券受托管理人應當履行下列職責：（續(xù)）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。中小企業(yè)私募債券的受托管理（續(xù)）

20發(fā)行人應當為中小企業(yè)私募債券持有人聘請中小企業(yè)私募債券受托管理人。發(fā)行人應當與中小企業(yè)私募債券受托管理人制定中小企業(yè)私募債券持有人會議規(guī)則，約定中小企業(yè)私募債券持有人通過中小企業(yè)私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障中小企業(yè)私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。投資者權益保護

21第三節(jié)我公司承銷業(yè)務標準與流程22我公司在2012年6月19日參加了中國證券業(yè)協(xié)會組織召開的“證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價工作會議”，提交了備案材料，并進行了現(xiàn)場陳述和答辯。2012年7月17日，我公司取得了中國證券業(yè)協(xié)會下發(fā)的《關于反饋證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價結果的函》，通過了協(xié)會組織的中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價，取得了中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務資格。我公司已取得中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務資格

23資產(chǎn)規(guī)模凈資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于10000萬元發(fā)行結束后資產(chǎn)負債率不高于80%償債能力最近一年凈利潤應覆蓋一年的利息評級信用評級（債項）不低于A

增信措施足額擔保或不低于擬發(fā)債金額150%的抵押、質(zhì)押。企業(yè)綜合融資成本根據(jù)資質(zhì)的不同，約在10%—15%（年化）左右中小企業(yè)私募債券承攬的參考標準

24中小企業(yè)私募債的承攬與承做投行各部門（含場外市場部和國際業(yè)務部）、行業(yè)組和直投公司承攬的中小企業(yè)私募債項目原則上由承攬部門負責承做工作，債券資本市場和銷售團隊協(xié)助進行債券條款設計和承銷團（如有）組建工作其他部門和分支機構承攬的中小企業(yè)私募債項目由債券業(yè)務部負責項目篩選和承做工作中小企業(yè)私募債項目的立項和內(nèi)核工作由公司投行業(yè)務立項委員會和內(nèi)核委員會統(tǒng)一負責中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務操作基本流程

25中小企業(yè)私募債的發(fā)行、銷售中小企業(yè)私募債的發(fā)行和銷售工作由債券業(yè)務部資本市場團隊和銷售交易團隊牽頭負責營銷服務中心、銷售交易部及公司其他部門可協(xié)助進行中小企業(yè)私募債的銷售工作中小企業(yè)私募債業(yè)務初期主要面向機構投資者進行銷售，投資者適當性管理工作由銷售機構負責，債券業(yè)務部負責牽頭管理工作中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務操作基本流程（續(xù)）

26中小企業(yè)私募債的后續(xù)管理中小企業(yè)私募債的后續(xù)管理工作建議由第三方