第一章

資本運(yùn)營概述安徽財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院主講：朱永虹資本運(yùn)營理論與實務(wù)（36課時）1目錄對資本的認(rèn)識

1資本的來源與形態(tài)資本運(yùn)營的內(nèi)在含義和作用資本運(yùn)營的主體與環(huán)境第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)2前言1.資本運(yùn)營的作用2.教學(xué)目的3.教學(xué)內(nèi)容31.資本運(yùn)營的地位和作用宏觀作用微觀作用現(xiàn)實社會中的經(jīng)濟(jì)活動充斥著多種多樣的資本運(yùn)營4宏觀上的作用宏觀上資本運(yùn)營是對資本及其運(yùn)動的運(yùn)籌和經(jīng)營管理，它通過籌資、投資、增值以及資本重組實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高資本的運(yùn)作效率。5案例1：河南的中央直屬企業(yè)舞陽鋼鐵公司與河北的地方企業(yè)邯鄲鋼鐵公司舞鋼的優(yōu)勢：擁有規(guī)內(nèi)一流的生產(chǎn)設(shè)備，具有50萬噸鋼、40萬噸板材生產(chǎn)能力，是國內(nèi)著名的中板、特厚板生產(chǎn)基地，其產(chǎn)品電站板、模具板、艦艇板在國內(nèi)市場上堪稱“一枝獨(dú)秀”；舞鋼的劣勢：由于投資體制變化，企業(yè)負(fù)債過重，加之管理不善，擴(kuò)建后連續(xù)3年虧損，累計虧損高達(dá)5億多元；邯鄲鋼鐵兼并舞鋼，使兩個企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。舞鋼的裝備和產(chǎn)品有利于邯鋼技術(shù)裝備水平的提高和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而舞鋼也將因邯鋼注入資金，引進(jìn)邯鋼管理模式，擺脫資金困擾和管理不善的處境，產(chǎn)量上升，成本下降，逐步扭虧為盈。TextTextTextTextTextText邯鄲鋼鐵公司的優(yōu)勢：管理先進(jìn)，名滿天下，有充沛的資金；邯鄲鋼鐵公司的劣勢：技術(shù)裝備一般，產(chǎn)品是以大路貨建材為主，品種結(jié)構(gòu)單一。6資本運(yùn)營貫穿于企業(yè)的整個生命周期；由于企業(yè)發(fā)展不平衡，外部環(huán)境變化，企業(yè)通過并購、資產(chǎn)剝離、企業(yè)承包乃至破產(chǎn)進(jìn)行資本重組。微觀作用7現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)活動充斥著多種多樣的資本運(yùn)營現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)活動過程越來越重視資本的優(yōu)化組合問題。資本運(yùn)營就是利用資本可組合特點(diǎn)，通過資本的流動和組合，利用產(chǎn)權(quán)交易方式，使社會資源達(dá)到結(jié)構(gòu)優(yōu)化、保障所有者權(quán)益、激發(fā)員工創(chuàng)造力，營造市場經(jīng)濟(jì)競爭環(huán)境等方面。8案例21993年9月，武漢大地集團(tuán)與武漢火柴廠簽定收購協(xié)議。武漢火柴廠是一家有著98年歷史，總資產(chǎn)1080萬元的老企業(yè)，大地集團(tuán)于1989年成立，當(dāng)時資產(chǎn)僅有2180萬元。1994年10月，重慶市的一些個體企業(yè)和私營企業(yè)買下市內(nèi)外37家國有企業(yè)，其中年產(chǎn)值上億元的國有企業(yè)有6家。9案例390年代初期，在國內(nèi)外頗有名氣的廣東中山威力洗衣機(jī)廠以1.39億港元的價格，將70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港粵港集團(tuán)，“借殼”在港上市。又以收回的資金建立了當(dāng)時產(chǎn)品市場銷路很好的威力空調(diào)機(jī)廠。珠海市東大集團(tuán)股份有限公司、華豐食品工業(yè)股份有限公司分別將58.45%、51%的股份轉(zhuǎn)讓給東南亞兩家大企業(yè)，分別吸收外資2786萬美元和2991萬美元。10案例41991年，首鋼以控股的方式兼并收購了美國麥斯塔設(shè)計工程公司70%的股份，主要目的是取得該企業(yè)的專門技術(shù)，制造國內(nèi)需要又無法生產(chǎn)的大型連鑄軋鋼設(shè)備。1992年，首鋼又收購了美國加利福尼亞鋼鐵廠的全套設(shè)備，購買秘魯最大的國營企業(yè)——秘魯鋼鐵廠；首鋼又與李嘉誠長江實業(yè)集團(tuán)聯(lián)手購買香港東榮鋼鐵股份有限公司和另外兩家上市公司。收購東榮后，由于經(jīng)營有方，東榮股票在市場上的價格由原來的0.971港元上漲到7港元,成為當(dāng)時香港700家上市公司中股價上升最快的公司。11教學(xué)內(nèi)容資本與資本運(yùn)營的內(nèi)涵企業(yè)融資企業(yè)投資公司并購企業(yè)資產(chǎn)剝離聯(lián)營、員工持股與杠桿收購公司控制與接管防御12第一節(jié)對資本的認(rèn)識

一、西方古典政治經(jīng)濟(jì)學(xué)對資本的認(rèn)識二、馬克思主義關(guān)于資本的論述三、近代西方政治經(jīng)濟(jì)學(xué)派的資本理論四、資本的一般性質(zhì)13一、西方古典政治經(jīng)濟(jì)學(xué)對資本的認(rèn)識1、流通中的貨幣2、用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的物質(zhì)資料3、資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財4、資本是積累起來的價值，是可動的財富

141、流通中的貨幣威廉·配第《政治算術(shù)》資本的界定英國的重商主義的信念：一國國力基于通過貿(mào)易順差獲得的財富，要得到這種財富，必須發(fā)展對外貿(mào)易壟斷。而貨幣是發(fā)展貿(mào)易的基本條件和目的。重商主義認(rèn)為，金銀是一國財富的象征，主張禁止貴金屬外流和貨幣流出，鼓勵金銀流入。晚期重商主義認(rèn)識到，當(dāng)國內(nèi)無大量金銀可開采時，只有從對外貿(mào)易中取得金銀，因此各國非常重視貿(mào)易順差，力圖使本國出口＞進(jìn)口。152、用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的物質(zhì)資料

——重農(nóng)學(xué)派代表人物弗朗斯瓦·魁奈魁奈：貨幣不是資本的形式，資本特別是生產(chǎn)資本只是用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的物質(zhì)資料。貨幣不過是獲取這些物質(zhì)資料的工具或手段。貨幣本身不能用于滿足人們的生活需要，也不能用于生產(chǎn)，因而不是真正的財富。由于貨幣只能生產(chǎn)出貨幣來，因而不是資本的形式。農(nóng)業(yè)是唯一生產(chǎn)和創(chuàng)造財富的部門。16純產(chǎn)品學(xué)說三階級理論稅收理論主要理論17純產(chǎn)品學(xué)說純產(chǎn)品=農(nóng)產(chǎn)品－生產(chǎn)耗費(fèi)魁奈：“一個國家除農(nóng)業(yè)之外是不生產(chǎn)純產(chǎn)品的。工業(yè)只是以農(nóng)產(chǎn)品為原料進(jìn)行加工，改變物質(zhì)的外型。商業(yè)只是對農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)行流通，改變其地理位置。這兩種經(jīng)濟(jì)活動都不會增加物質(zhì)的數(shù)量”。18三階級理論：社會成員分成三個階級生產(chǎn)階級：包括農(nóng)場主、農(nóng)業(yè)工人、農(nóng)民。這個階級生產(chǎn)“純產(chǎn)品”；土地所有者階級：以地租形式占有“純產(chǎn)品”的階級，包括地主及其從屬人員，國王、官吏、權(quán)貴等；不生產(chǎn)階級：從事工商業(yè)的階級。包括工商業(yè)資本家和工人。19稅收理論財富是農(nóng)業(yè)部門和土地創(chuàng)造的，稅收自然來自土地。“從土地取得的盈利扣除一切開支后，所余的產(chǎn)品就是構(gòu)成國家收入的每年創(chuàng)造的財富”。主要著作：《論農(nóng)夫》、《論谷物》、《人口論》、《經(jīng)濟(jì)表》。203、資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財——亞當(dāng)·斯密所謂資本，是指社會產(chǎn)品中不用于消費(fèi)而用于投資的“預(yù)蓄資財”，它包括固定資本、人力資本和流動資本。斯密區(qū)分了固定資本和流動資本

21

第一，資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財。

第二，資本是占有工人創(chuàng)造利潤的手段。

亞當(dāng)·斯密在資本問題上的兩重見解22第一重見解

——資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財他認(rèn)為“一個國家的總資財是國家的總收入，包括社會生產(chǎn)的全部價值，這些資財一部分供居民消費(fèi)，另一部分則保留起來以取得收入23第二重見解

——資本是占有工人創(chuàng)造利潤的手段資本一經(jīng)在個別人手中積聚起來，就有一些人為了從勞動生產(chǎn)物的售賣上或勞動對原材料增加的價值上得到一種利潤，于是就有人將資本投在勞動人民身上，以原材料和生活資料供給他們，叫他們勞作。勞動者對原材料增加的價值：支付勞動者工資報酬支付雇主利潤24固定資本——不必經(jīng)過流動、不更換主人即可提供收入和利潤的資本。在固定資本中包括人的有用才能的觀點(diǎn)“學(xué)習(xí)一種才能費(fèi)去的資本如果已經(jīng)實現(xiàn)并固定在學(xué)習(xí)者身上，那么這些才能對于他個人是財產(chǎn)的一部分，對于他所屬的這個社會，也是財產(chǎn)的一部分”。流動資本——必須經(jīng)過交換和流動才能為投資者帶來利潤和收入的資本。固定資本和流動資本25他認(rèn)為，“貨幣不是收入的一部分，只是為流通服務(wù)，是流通的大輪子和商業(yè)上的大工具，因為價值不可能包容在那些金塊上”。貨幣只是促進(jìn)了流通，推動了交易。264、資本是積累起來的價值，是可動的的財富——杜爾格杜爾格：法國經(jīng)濟(jì)學(xué)家，1774年擔(dān)任法國海軍大臣，后任財政大臣。資本可通過積累獲得，可以以一定貨幣額的形式存在，能夠在時間上和空間上變換位置。這一理論為資本轉(zhuǎn)化為貨幣創(chuàng)造了理論條件。資本的用途：買進(jìn)田產(chǎn)、租用土地、從事制造業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營商業(yè)、放債等。27二、馬克思主義關(guān)于資本的論述與其他的古典經(jīng)濟(jì)學(xué)家一樣，馬克思也注重資本的生產(chǎn)性和增值性（自然屬性）。在馬克思看來，資本作為一種物，先后表現(xiàn)為工場手工業(yè)的簡單工具和大工業(yè)時期的機(jī)器設(shè)備，而資本的增值則表現(xiàn)為剩余價值的生產(chǎn)。馬克思指出：“資本不是物，而是一定的、社會的、屬于一定歷史形態(tài)的生產(chǎn)關(guān)系，它體現(xiàn)在一個物上，并予這個物以特有的社會性質(zhì)”。很明顯，馬克思是就經(jīng)濟(jì)關(guān)系言資本的。28三、近代西方政治經(jīng)濟(jì)學(xué)派的資本理論1、托·羅·馬爾薩斯（1766-1834）2、E.V.龐巴維克(1851-1914)3、薩繆爾遜(1915～)4、麥克魯?shù)拢℉.D.Macleod,1821-1902，19世紀(jì)蘇格蘭經(jīng)濟(jì)學(xué)家）291、托·羅·馬爾薩斯（1766-1834）－1馬爾薩斯以《人口原理》知名他的研究角度是以他的地租論與實現(xiàn)論作為價值理論的理論基礎(chǔ)，他丟開了古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的勞動價值論。資本的定義：資本是積累的財富中被用來在未來財富的生產(chǎn)與分配中謀取利潤的特殊部分。一個國家的財富總量可以不變，資本量可以變，隨資財中用于生產(chǎn)的那一部分比例的改變而變化。302、E.V.龐巴維克(1851-1914)“資本是用作獲利的生產(chǎn)出來的產(chǎn)品集合體?！鄙鐣嬖趦煞N生產(chǎn)方式:直接的生產(chǎn)方式和間接生產(chǎn)方式資本：狹義資本和廣義的資本31兩種生產(chǎn)方式直接的生產(chǎn)方式:勞動力作用于自然后直接生產(chǎn)出供人們消費(fèi)的物品間接生產(chǎn)方式:勞動力作用于自然后生產(chǎn)出制造消費(fèi)品的生產(chǎn)資料32資本分類狹義資本——生產(chǎn)手段(社會資本)廣義的資本——一切獲利手段333、薩繆爾遜(1915～)1970年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者“資本一詞通常被用來表示一般的資本品”。薩繆爾遜強(qiáng)調(diào)：“注意：資本在本質(zhì)上意味著時間的耗費(fèi)和間接的生產(chǎn)手段。人們在很早以前就已經(jīng)認(rèn)識到那些間接的或者說迂回的生產(chǎn)手段通常比直接的生產(chǎn)手段更加有效”。343、薩繆爾遜(1915～)“在市場經(jīng)濟(jì)中，資本主要?dú)w私人所有，從資本中得到的收入也歸個人所有。經(jīng)濟(jì)物品生產(chǎn)

初級生產(chǎn)要素（土地、勞動）資本（另一類生產(chǎn)要素）354、麥克魯?shù)拢℉.D.Macleod,1821-1902，19世紀(jì)蘇格蘭經(jīng)濟(jì)學(xué)家）“資本是用于增值目的的經(jīng)濟(jì)量，任何經(jīng)濟(jì)量均可用為資本，凡是獲取利潤之物都是資本”

。在他眼中，信用就是貨幣，貨幣和信用都是財富，信用是生產(chǎn)資本，能帶來利潤，銀行是信用的創(chuàng)造者，因而也是資本的創(chuàng)造者，銀行所能創(chuàng)造的資本決定于它的存款準(zhǔn)備率。36四、高鴻業(yè)“由經(jīng)濟(jì)制度本身生產(chǎn)出來并被用來作為投入要素以便于進(jìn)一步生產(chǎn)更多的商品和勞務(wù)的物品?！辟Y本的三個特點(diǎn)：資本的數(shù)量是可以改變的第二，資本之所以被生產(chǎn)出來，其目的是為了以此而獲得更多的商品和勞務(wù)第三，資本是作為投入要素，即通過用于生產(chǎn)過程來得到更多的商品和勞務(wù)的37

資本具有哪些特征？1．價值性2．流動性3．市場性4．增值性5．風(fēng)險性38第二節(jié)資本的來源與形態(tài)一、資本的來源

二、資本的形態(tài)39一、資本的來源1、對資本的狹義理解2、對資本的廣義理解3、更廣義的理解401、對資本的狹義理解——注冊資本指基本資本量，是開辦企業(yè)的本錢。對企業(yè)基本資本量的理解：1、這是企業(yè)維持正常經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)。2、同時是企業(yè)對外信用的保證。3、企業(yè)有一定量資本金可以提高企業(yè)抗風(fēng)險的能力，在風(fēng)險面前能以本負(fù)虧。412、對資本的廣義理解

——企業(yè)所有者權(quán)益企業(yè)資本金（實收資本）資本公積盈余公積未分配利潤42所有者權(quán)益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤注冊資本＝股份資本＝成立公司的相關(guān)規(guī)定43資本公積金是一種資本儲備形式，包括多項內(nèi)容：①投資者實際繳付的出資額超過其資本金的差額②資本匯率折算差額③接受捐贈④資產(chǎn)評估增值注：公司按規(guī)定可以將資本公積金轉(zhuǎn)增資本，但資本公積金中，接受捐贈的實物資產(chǎn)價值和資產(chǎn)評估增值不能轉(zhuǎn)作資本。44實收資本注冊資本＝股份資本＝某甲個人擁有一個企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為1000萬元。經(jīng)多次協(xié)商，甲實際出資500萬元，乙實際出資400萬元，丙實際出資350萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權(quán)比例分別為50％、30％和20％。4530％20％甲500乙40050％丙350所有者權(quán)益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤100注冊資本1000萬元150實收資本1000萬元46盈余公積與未分配利潤盈余公積，是企業(yè)從稅后利潤中提取的積累資金，分為公益金和一般盈余公積。公益金主要用于集體福利設(shè)施，一般盈余公積金可用于彌補(bǔ)虧損、分配股利、轉(zhuǎn)增資本等。未分配利潤，指未分配凈利潤，有兩層含義：一是這部分利潤尚未分配給企業(yè)投資者；二是這部分凈利潤未指定用途，在分配之前企業(yè)可以自行運(yùn)用。企業(yè)經(jīng)營得越好，所有者權(quán)益越高，投資者財富增長越快，企業(yè)抗風(fēng)險能力越強(qiáng)，經(jīng)營資本金越充裕。473、更廣義的理解——包括借入資本借款在生產(chǎn)中的作用都是一樣的，購買原材料、機(jī)器設(shè)備生產(chǎn)產(chǎn)品、銷售產(chǎn)品收回貨幣、帶來利潤，實現(xiàn)增值。48案例例：某企業(yè)自有資本600萬，借入資本400萬（利息率8%），合計1000萬。本期息稅前利潤150萬，全部資本利潤率為15%，稅前利潤為150-400×8%=118萬元。自有資本利潤率為（118÷600）×100%＝19.67%，比全部資本利潤率高出4.67%。49二、資本的形態(tài)貨幣資本：現(xiàn)金、銀行存款，其他貨幣資金實物資本：存貨和固定資產(chǎn)無形資本：不具有實物形態(tài)的各種資本各種應(yīng)收款50資本在這里資產(chǎn)負(fù)債和所有者權(quán)益流動資產(chǎn)流動負(fù)債現(xiàn)金短期借款應(yīng)收賬款應(yīng)付賬款待攤費(fèi)用長期負(fù)債存貨長期借款非流動資產(chǎn)應(yīng)付債券固定資產(chǎn)所有者權(quán)益長期投資實收資本無形資產(chǎn)資本公積權(quán)益資本擁有的資源債權(quán)資本51資產(chǎn)債權(quán)資本權(quán)益資本流動負(fù)債長期負(fù)債實收資本資本公積盈余公積未分配利潤資本52流動資產(chǎn)500流動負(fù)債350長期投資50長期負(fù)債200固定資產(chǎn)425負(fù)債合計550無形資產(chǎn)25股本200公積金200未分配利潤50資產(chǎn)總計1,000權(quán)益合計450資產(chǎn)負(fù)債簡表53第三節(jié)資本運(yùn)營的內(nèi)在含義和作用資本運(yùn)營的含義

資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營

資本運(yùn)營的目標(biāo)54一、資本運(yùn)營的含義對象：資本及其運(yùn)動內(nèi)容：運(yùn)籌和經(jīng)營活動目的：資本最大限度增值55包括對企業(yè)和企業(yè)外部資源進(jìn)行兼并、收購、重組、增值強(qiáng)調(diào)資本急劇增值和市場控制力量最大化廣義的資本運(yùn)營包括籌資、投資、資本積累和重組

狹義資本運(yùn)營56資本運(yùn)動狀態(tài)的分類存量資本運(yùn)營：企業(yè)通過兼并、收購、聯(lián)合、股份制改造等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移方式促進(jìn)資本存量的合理流動與優(yōu)化配置。增量資本運(yùn)營：企業(yè)的投資。57

生

產(chǎn)

經(jīng)

營資

本

運(yùn)

營經(jīng)營目的在于產(chǎn)品盈利，追求利潤最大化在于資本增值，追求投資回報率最高化經(jīng)營中心按市場需求生產(chǎn)產(chǎn)品按資本增值要求經(jīng)營資本收益來源主要來源于向市場出售產(chǎn)品和勞務(wù)主要來自生產(chǎn)要素優(yōu)化組合后生產(chǎn)效率提高所帶來的經(jīng)營收益增加經(jīng)營作用范圍

著眼于產(chǎn)品機(jī)構(gòu)調(diào)整，作用范圍僅為一個企業(yè)乃至幾個企業(yè)

著眼于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，作用范圍涵蓋一個行業(yè)乃至全行業(yè)經(jīng)濟(jì)增產(chǎn)方式強(qiáng)調(diào)加大投資力度，實現(xiàn)外延擴(kuò)大再生產(chǎn)注重盤活資產(chǎn)存量，實現(xiàn)內(nèi)涵擴(kuò)大再生產(chǎn)對技術(shù)改造的態(tài)度忽略投資回報率，追求功能先進(jìn)世界領(lǐng)先關(guān)心投資回報率，反對不切實際的過剩的先進(jìn)性資本循環(huán)方式按順序地采取貨幣資本、生產(chǎn)資本、商品資本三種職能有時能跳過產(chǎn)品媒介，以資本直接運(yùn)作的方式實現(xiàn)資本的增值二、資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營58三、資本運(yùn)營的目標(biāo)利潤最大化

所有者權(quán)益最大化企業(yè)價值最大化59資本運(yùn)營要明確目標(biāo)利潤最大化企業(yè)價值最大化股東財富最大化60（一）利潤最大化收入>耗費(fèi)企業(yè)實現(xiàn)利潤資本增值收入<耗費(fèi)發(fā)生虧損資本損失61企業(yè)自有資本運(yùn)營形成的凈增值（稅后利潤）＝稅前利潤－應(yīng)納所得稅以利潤的形式表示資本增值企業(yè)全部資本運(yùn)營形成的增值（息稅前利潤）＝企業(yè)營業(yè)收入－成本費(fèi)用－流轉(zhuǎn)稅等企業(yè)自有資本運(yùn)營形成的增值（稅前利潤）＝息稅前利潤－借款利息62（二）所有者權(quán)益最大化企業(yè)期末所有者權(quán)益總額=期初所有者權(quán)益總額（保值）企業(yè)期末所有者權(quán)益總額＞期初所有者權(quán)益總額（增值）注：企業(yè)計算所有者權(quán)益增減額時，應(yīng)將非損益原因引起的資本增減額扣除。如接受捐贈、資產(chǎn)評估增值、投資者追加投資等。

63（三）企業(yè)價值最大化當(dāng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換的時候，企業(yè)價值最大64企業(yè)價值基礎(chǔ)：獲利能力大小企業(yè)價值測算評估：在單項資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)獲利能力大小對企業(yè)整體價值進(jìn)行的的綜合性評估。企業(yè)價值計量方法：收益現(xiàn)值法；股份公司，價值可根據(jù)其股票價格確定。例如，貴州茅臺2008年2月28日收盤價每股190元。65決定企業(yè)價值——企業(yè)獲利能力利潤最大化股東權(quán)益最大化企業(yè)價值最大化66第四節(jié)資本運(yùn)營的主體與環(huán)境

資本運(yùn)營的主體資本運(yùn)營的環(huán)境67一、資本運(yùn)營的主體——企業(yè)個人業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)公司制企業(yè)68（一）個人業(yè)主制企業(yè)（自然人企業(yè)）業(yè)主個人出資興辦，直接經(jīng)營享有企業(yè)全部經(jīng)營所得對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。這種企業(yè)在法律上不具備法人資格69（二）合伙制企業(yè)（自然人企業(yè)）—1

“合伙經(jīng)營協(xié)議”各業(yè)主的責(zé)任；原合伙人退出和新合伙人加入辦法；利潤分配辦法；企業(yè)關(guān)閉后資產(chǎn)和負(fù)債的分配。兩個以上的個人共同出資，共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險。70（二）合伙制企業(yè)（自然人企業(yè)）—2合伙人普通合伙人（負(fù)無限責(zé)任）有限合伙人不參加具體管理的合伙人、秘密合伙人、匿名合伙人、名義合伙人等。71（二）合伙制企業(yè)（自然人企業(yè)）—3

優(yōu)點(diǎn)：籌集資本的范圍擴(kuò)大；集體決策、集思廣益、管理水平提高；民主管理；信用能力提高，每個出資者的風(fēng)險也被分散；建立程序簡單

缺點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓困難；企業(yè)發(fā)展不穩(wěn)定、易于解體；企業(yè)規(guī)模有限，普通合作人承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險仍然很大等。72（三）公司制企業(yè)（具有法人資格）—1現(xiàn)代企業(yè)制度的高級形式產(chǎn)權(quán)明晰、組織結(jié)構(gòu)合理、權(quán)責(zé)分明且相互制約公司制企業(yè)：有限責(zé)任公司股份有限責(zé)任公司731.有限責(zé)任公司

兩個以上股東共同出資組建股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人74股份有限公司

全部資本分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任經(jīng)批準(zhǔn)公司可以公開發(fā)行股票，股票可以交易、轉(zhuǎn)讓；股份有限公司股東人數(shù)沒有上限，只要不少于5人就可以。每一股票有一表決權(quán)，股東以其持有股份享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。股份有限公司應(yīng)將經(jīng)注冊會計師審核過的會計報告公開。75有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股東以其出資比例，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。76有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司的全部財產(chǎn)不分為等額股份；有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)行股票。有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股票；股份轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格限制。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制，為2人以上50人以下。有限責(zé)任公司不用向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理的信息，而股份有限公司需要向社會公開其財務(wù)狀況.

77公司制企業(yè)優(yōu)點(diǎn)第一，籌資優(yōu)勢。第二，擁有獨(dú)立法人財產(chǎn)。第三，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。第四，有限責(zé)任制度。第五，所有權(quán)轉(zhuǎn)讓方便。第六，規(guī)范、嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)。第七，公司發(fā)展穩(wěn)定。78公司制企業(yè)的缺點(diǎn)第一，設(shè)立程序復(fù)雜。第二，受國家法律法規(guī)約束較多。第三，保密性差。79二、資本運(yùn)營的環(huán)境市場環(huán)境法律環(huán)境80（一）市場環(huán)境生產(chǎn)要素市場產(chǎn)品市場信息市場產(chǎn)權(quán)交易市場等

81企業(yè)產(chǎn)品勞務(wù)產(chǎn)權(quán)市場信息市場貨物市場消費(fèi)資料市場生產(chǎn)資料市場服務(wù)市場（勞務(wù)市場）

生產(chǎn)要素市場土地市場勞動力市場技術(shù)市場資本市場投入產(chǎn)出82（二）法律環(huán)境

資本運(yùn)營公司法

證券交易法

企業(yè)并購法

反壟斷與不正當(dāng)競爭法

其他的法律法規(guī)

其他的法律法規(guī)

83產(chǎn)權(quán)交易市場化

政策法規(guī)明確化

政府行為合理化

國有資產(chǎn)管理法制化

社會保障制度化

金融體制完善化并購活動程序化

法律法規(guī)建設(shè)和完善的目的84案例1——兼并中的債權(quán)人保護(hù)

（法規(guī)）《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》第四章第34條第二款規(guī)定：“企業(yè)可以自主決定兼并其他企業(yè)。企業(yè)兼并是一種有償?shù)暮喜⑿问?。企業(yè)被兼并須經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)。被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由兼并企業(yè)承擔(dān)。兼并企業(yè)與債權(quán)人經(jīng)充分協(xié)商，可以訂立分期償還或者減免債務(wù)的協(xié)議；政府有關(guān)部門可以酌情定期核減兼并企業(yè)的上交利潤；銀行對被兼并企業(yè)原欠其的債務(wù)，可以酌情停減利息；被兼并企業(yè)轉(zhuǎn)入第三產(chǎn)業(yè)的，經(jīng)銀行批準(zhǔn)，自開業(yè)之日起，實行二年停息、三年半減息”。85案例1——兼并中的債權(quán)人保護(hù)

（實踐）在實踐中常常會出現(xiàn)優(yōu)勢企業(yè)在兼并效益差的企業(yè)時，首先要求被兼并的企業(yè)宣告破產(chǎn)，然后兼并企業(yè)再以低價位收購被兼并的企業(yè)，這樣達(dá)到變相免除債務(wù)的目的。在這個過程中對債權(quán)人的債權(quán)危害極大，企業(yè)一旦被宣告破產(chǎn)，債權(quán)人的受償機(jī)會就十分微小了。86案例2——收購當(dāng)中的大量持股披露制度我國《證券法》第86條規(guī)定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票?！泵绹锻匪狗ā芬?guī)定持有一個公眾公司5%或以上股票的個人，必須在持股達(dá)到5%后10日內(nèi)，向sec（美國證券管理委員會）填報表格13d，并且須分送發(fā)行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。澳大利亞統(tǒng)一公司法規(guī)定披露比例為5%，披露期限為五日。87案例2——收購中的大量持股披露制度一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權(quán)的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估。

對投資者的影響對收購者的影響使收購者成本增加，收購所能發(fā)揮的市場資源配置機(jī)會就會削弱

…CompanyX88案例2——收購中的大量持股披露制度我國采取的披露比例與美國相同，但所不同的是我國的披露期限僅為3日，并且在報告前的期限內(nèi)，不得再繼續(xù)買賣該上市公司的股票，而美國則在報告前的10日期限內(nèi)，仍可繼續(xù)買賣該上市公司的股票。89案例3——股份制改造對債權(quán)人的損害目前國有企業(yè)改制中經(jīng)常會使用債權(quán)轉(zhuǎn)換股權(quán)的做法。在“債轉(zhuǎn)股”的過程中，經(jīng)常會出現(xiàn)強(qiáng)迫轉(zhuǎn)股的現(xiàn)象，有關(guān)政府部門經(jīng)常會采用行政手段迫使債權(quán)人在違背自己真實意思的情況下進(jìn)行“債轉(zhuǎn)股”，此時就損害了債權(quán)人的合法權(quán)益。90案例：一本萬利的買賣

威廉·賽門離職后開了一家專門收購企業(yè)的投資公司，對象是多行業(yè)大公司有意賣掉的某個高質(zhì)量、高利潤的部門。賽門組織的合伙投資集團(tuán)，自己只投入少量的資本，而以收購對象的資產(chǎn)作為擔(dān)保向銀行貸款，取得收購所必須的款項，收購后，讓原來的管理班子繼續(xù)管理下去，并發(fā)給股票作為鼓勵。他的公司先后收購了20家企業(yè)，其中最著名的是吉布遜賀卡公司。91案例：一本萬利的買賣吉布遜賀卡公司成立于1850年，曾于1962年-1964年在紐約證券交易所上市。1964年，CIT公司收購了這家公司，后來美國無線電公司RCA又收購了CIT及其所屬的吉布遜賀卡公司。80年代，美國無線電公司重新制定了企業(yè)經(jīng)營方針，決定集中精力經(jīng)營4個核心業(yè)務(wù)：電訊產(chǎn)品、全國廣播公司、汽車租賃公司、金融服務(wù)部。其余的：出版公司、食品公司、吉布遜賀卡公司等非核心業(yè)務(wù)予以賣掉。921982年，賽門公司以8060萬美元購買下了吉布遜賀卡公司，美國無線電公司實得58