第一章集團公司理財的特殊問題

本章提要:集團公司有別于單一實體公司，在集團公司中，由于企業(yè)實體的增多，理財的實體必然多元化。這就給集團公司理財帶來了若干新問題，這些問題包括集團公司整體利益與各個子公司利益的平衡問題、子公司與子公司利益之間的平衡問題等等，在本章將重點討論集團公司理財中的特殊問題。學習目標：通過本章學習，要求掌握和了解如下內容：1.

掌握集團公司與控股公司的區(qū)別。2.

了解集團公司成因的相關理論。3.

了解集團公司的分類方法。4.

掌握集團公司的內部母公司與子公司、子公司與子公司之間的利益關系。5.

了解集團公司經營業(yè)務方面的基本特征。6.

掌握集團公司財務管理方面的特征。7.

掌握集團公司財務管理的方法體系。8.

掌握集團公司理財的基本內容。了解集團公司財務管理模式。

第一節(jié)

集團公司概述

一、企業(yè)集團（一）企業(yè)集團的概念企業(yè)集團(groupenterprice)，是一個法律意義并不十分明晰的商業(yè)術語，通常指若干企業(yè)在承認某一章程條件下組建的企業(yè)聯合體，這些公司可能存在著股權關系，也可能不存在股權關系。企業(yè)集團公司與控股公司相比較，不是一個非常正規(guī)的法律概念。（二）我國法律對企業(yè)集團的相關規(guī)定

（三）企業(yè)集團的基本特征按照以上的認識，本書將企業(yè)集團定義為：企業(yè)集團是以資本為主要紐帶的，由多家具有法人地位的公司組成的，旨在追求整體效益最大化的同時，又能使各個單一公司可以獲取最優(yōu)利益的，有組織、有計劃經營的多種層次相結合的公司群體。第一節(jié)

集團公司概述

二、集團公司（一）集團公司的概念根據我國國家工商行政管理局1998年頒布的《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，“母公司可以在企業(yè)名稱中使用‘集團’或者‘（集團）’字樣；子公司可以在自己名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股企業(yè)經企業(yè)集團管理機構同意，可以在自己名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱”。按照該規(guī)定，集團公司是企業(yè)集團的母公司，母公司可以使用諸如“XXX集團公司”或“XXX公司（集團）”的稱謂，而子公司則只可以使用“XXX企業(yè)集團XX公司”或“XX公司（XXX企業(yè)集團）”的稱謂。（二）企業(yè)集團與集團公司之間的關系1．企業(yè)集團與集團公司的聯系集團公司或企業(yè)集團的母公司，是在企業(yè)集團中居于主導地位的公司，是企業(yè)集團的管理者，企業(yè)集團是其管理的對象。2．企業(yè)集團與集團公司的區(qū)別集團公司或企業(yè)集團的母公司是企業(yè)法人，可以獨立地從事經營活動，而企業(yè)集團不是法人，企業(yè)不能以企業(yè)集團的名義從事經營活動。第一節(jié)

集團公司概述

三、控股公司（一）控股公司的概念控股公司（holdingcompany），是一個法律術語，指一個母公司通過股權投資的方式，控制了所有下屬公司——子公司大部份股份的公司群體。子公司是一個與母公司相分立的依法組成的公司，是獨立的企業(yè)法人，其有股份大部分由母公司掌握。在控股公司中，母公司是通過控制子公司的董事會間接控制子公司。

（二）我國法律對控股公司的相關規(guī)定在我國的《公司法》僅以單個公司作為規(guī)范對象，對于多元或復合主體組成的企業(yè)群體目前仍無法可依。

（三）集團公司與控股公司的區(qū)別與聯系各國立法一般將企業(yè)集團的母公司定義為在多元制企業(yè)組織中居于控股地位的企業(yè)。企業(yè)集團母公司或集團公司與控股公司的外延存在區(qū)別。比如，在德國、意大利等既允許以股權也允許以合同形成母子公司關系的國家中，母公司的外延要大于控股公司。

第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

對企業(yè)集團產生的根本原因，不少學者都進行過研究，大致得到了如下的統(tǒng)一認識，即企業(yè)由單一組織發(fā)展為集團組織是人們對市場與企業(yè)相互替代的認識深化的結果。即：通過將單一企業(yè)轉變?yōu)榧瘓F式企業(yè)，可以使企業(yè)之間的市場交易轉變?yōu)槠髽I(yè)中的內部交易，而交易的內部化可以降低交易成本，充分利用資源，提高生產效率，增加利潤。

一、企業(yè)集團的產生的原因（一）在追求規(guī)模經濟效益過程中形成的產品式企業(yè)集團（二）在回避經營風險或追逐高額利潤中形成的多元化經營的企業(yè)集團（三）由劃小核算單位而形成的企業(yè)集團第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

二、企業(yè)集團母公司與各個成員公司間的利益關系研究企業(yè)集團管理必須弄清企業(yè)集團與各個成員公司之間的關系，而企業(yè)集團與各個成員公司之間的關系主要是上下級公司之間的關系。在企業(yè)集團中，母公司與子公司之間的關系較為復雜，因此，在這里重點研究母公司與子公司之間的關系。（一）企業(yè)集團母公司與不同成員公司間的利益關系決定母公司與子公司關系的最重要因素是母公司對子公司的所有權的大小。就所有權而論，子公司可以是由母公司獨資興辦，也可以是由母公司與其它企業(yè)合資興辦。除此之外，在企業(yè)集團中甚至還存在無投資關系的僅是以緊密性購銷合同等契約而形成的業(yè)務型成員公司。1．集團母公司與獨資子公司之間的利益關系2．集團母公司與合資子公司之間的利益關系3．集團母公司與松散性成員公司之間的利益關系（二）企業(yè)集團母公司與各個成員公司間利益關系得到性質企業(yè)集團母公司與子公司的利益關系是既統(tǒng)一又對立的關系，這種關系主要來自于子公司自身利益所具有的雙重性。

第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

三、集團公司組織體系的特征所有權與經營權相分立是現代公司的基本特征之一，在討論一般公司理財學時，都是建立在該基礎之上的。這一點在討論公司理財的基本目的時，表現得最為充分。從理論上看，公司理財的基本目的是股東財富最大化，企業(yè)經營應該以該基本目的而展開，確保股東財富的最大化。就集團公司而言，由于集團公司既是下屬子公司的股東，又是下屬公司的管理者，因此，在集團公司層面上，所有權與經營權在很大程度上結合在一起，這就形成了集團公司經營方面的特殊性，這些特殊性可以從理財目標與企業(yè)目標的關系、經營方面的特征等多方面加以考察。集團公司組織體系的特征可由“圖1—1”簡示：

第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

集團公司股東集團公司董事會集團公司總經理子公司股東會子公司董事會子公司總經理集團公司所有者集團公司經營者子公司所有者子公司經營者集團公司股東財富最大化實現集團公司股東財富最大化的經營目標與方法實現集團公司經營目標的具體經營目標與方法集團公司組織結構集團公司財務層次不同層次的財務或經營目標圖1—1集團公司組織結構圖第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

三、集團公司的基本組織結構模式集團公司的基本組織模式主要有直線職能式、事業(yè)部式和控股式三種，以下分別對這三種組織結構模式進行討論。（一）直線職能式組織結構直線職能式組織結構是在綜合直線式和職能式的基礎上發(fā)展起來的一種組織結構模式，其基本組織結構可用“圖1－2”簡示：第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

總裁人事部財務部其他部門圖1－2直線職能式組織結構圖技術部銷售部生產部營業(yè)部營業(yè)部營業(yè)部子公司子公司子公司第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

（二）事業(yè)部式的組織結構事業(yè)部是將公司的生產經營活動按產品、部門、地區(qū)或客戶為標準建立的獨立性經營單位。事業(yè)部雖然是獨立的經營實體，實行獨立核算、自負盈虧，但是，事業(yè)部必須服從母公司的統(tǒng)一管理，它一般介于母公司和子公司之間。事業(yè)部一般是利潤中心，但也可以是投資中心，甚至是所謂的戰(zhàn)略事業(yè)單位（超級事業(yè)部）。事業(yè)部式的組織結構可用“圖1—3”簡示：第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

總裁專業(yè)委員會職能機構專業(yè)委員會總經理職能機構事業(yè)部事業(yè)部子公司子公司子公司子公司圖1—3事業(yè)部式組織結構圖第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

（三）控股式的組織結構控股式的組織結構，是上級公司通過控制下級公司的若干股權以實現對下級公司控制的組織結構。母公司控制下級子公司的形式一般有二：一是，通過控制權對子公司進行直接的管理；二是，通過對子公司股份的轉讓來間接地控制子公司?？毓墒降慕M織結構是一種比事業(yè)部擁有更大的分權管理權限的組織結構?？毓墒浇M織結構有純粹控股公司和混合控股公司兩種基本形式。1．純粹控股公司純粹控股公司，是指其設立的目的只是為了利用控股權影響被控公司的股東會和董事會，支配被控公司的生產經營活動，實現其控制意圖的控股公司。這類控股公司并不從事具體的生產經營活動。其組織結構圖見“圖1—4”：第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

控股公司全資子公司A絕對控制權子公司B相對控制權子公司CAAABCBBCC………………圖1—4純粹控股公司組織結構圖第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

2．混合（經營）控股公司混合（經營）控股公司，是指母公司既控制子公司的股權，又從事具體的生產經營活動的控股公司。這類控股公司控制子公司的基本目的，主要是通過對被控公司生產經營活動的控制，使本公司的業(yè)務得到更好的發(fā)展。其組織結構圖見“圖1—5”：第二節(jié)

企業(yè)集團的成因和類型

圖1—5混合控股公司組織結構圖母公司母公司生產工廠絕對控制權核心子公司相對控制權或參股的關聯公司…………第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

一、企業(yè)經營業(yè)務的分類企業(yè)經營可以按照多種標準進行分類。如果按產品、資產和資本為標準，可以分為產品經營、資產經營和資本經營等三大類。在集團內部，不同成員企業(yè)的管理權限不一樣，承擔的責任不一樣，其從事的生產經營活動也就不一樣。（一）產品經營產品經營，是指以產品為對象的經營活動。該種經營的重點是產品的產量和質量。除了計劃經濟年代我國的企業(yè)實質上從事的活動是產品經營活動之外，在企業(yè)集團內部的一些成員企業(yè)，由于并沒有實際上獨立的資產，其使用的廠房、機器設備等固定資產等資產都由集團公司進行直接管理，成員企業(yè)沒有對資產的處置權，因此，不能對資產產生的效益負責，而只是根據集團公司計劃對生產產品的數量和質量負責。僅從事產品經營的公司，往往是企業(yè)集團內部的一個成本中心。第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（二）資產經營資產經營，是指以資產為對象的經營活動。該種經營的重點是提高資產的使用效率，具體地說就是提高資產的盈利能力。資產盈利能力用資產收益率表示，資產收益率等于息稅前收益與資產平均占用額之比。企業(yè)要提高資產盈利能力，必須對生產要素進行優(yōu)化配置，對不合理的資產結構進行調整。從事資產經營的公司，往往是企業(yè)集團內部的利潤中心，它們有自己獨立的銷售和采購權，財務權限也要大于從事產品經營的公司，除了沒有籌資權、重大項目的投資權之外，擁有比較完整的日常經營活動所需的各種財務權限。由于從事資產經營的公司，沒有獨立的籌資權限，因此，不能對資本經營的最后結果負責，而只能對其占用資產的使用效益負責，這種使用效益多用資產收益率來表示。第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（三）資本經營資本經營，是指以資本或凈資產為對象的經營活動。該種經營的重點是提高企業(yè)的凈資產的價值。凈資產的價值受凈資產盈利能力和風險水平所影響，因此，要求企業(yè)在經營中除了重視凈資產盈利能力之外，還必須重視企業(yè)風險。凈資產的盈利能力用凈資產收益率表示，凈資產收益率等于稅后利潤與凈資產的平均余額之比凈資產收益率可以按照下式進行分解：

第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

二、集團公司經營業(yè)務方面的基本特征單一公司主要從事的是與生產經營有關的各種業(yè)務。如：工業(yè)企業(yè)從事的主要產品的生產和銷售，商業(yè)企業(yè)從事的主要業(yè)務是商品的銷售，服務性企業(yè)從事的主要業(yè)務是為客戶提供各種勞務，等等。與會涉及到產品、資產和凈資產三種經營活動的完全獨立企業(yè)相比，集團公司有自己所特有的經營特征。具體地說，作為企業(yè)集團的母公司，往往本身并不直接從事生產經營活動。母公司一般是一個投資主體，其主要職能是通過投資控制子公司。只有子公司才是真正從事生產經營活動的企業(yè)。因此，集團公司母公司的主要業(yè)務不是從事具體的經營活動，而是管理企業(yè)集團的業(yè)務。這些業(yè)務主要包括如下兩大方面：第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（一）管理企業(yè)集團內部各子公司的生產經營活動為了使內部各子公司的生產經營活動能按照集團公司的既定目標有組織、有計劃地進行，集團公司必須對各子公司進行有效地管理。集團公司管理內部各子公司的生產經營活動中最突出的問題有二：一是，如何根據不同的外部環(huán)境和內部條件，最有效地籌集資金和使用集團公司的內部資源，使公司整體利益最大化。二是，如何協調母公司與子公司，子公司與子公司之間的利益關系，以充分調動各方的積極性，確保集團公司能有效地對子公司進行管理。為了配合集團公司的管理，從財務方面看，集團公司特殊的理財內容包括：最有效地從外部籌集資金；最有效地集中使用內部資源；合理調整各子公司的現金流量，爭取集團整體的凈現金流人量的最大化；正確評價各子公司的經營業(yè)績，分配經濟利益，激發(fā)各方面的積極性。集團公司通過對內部各子公司財務行為的有效管理，可以使促成集團公司整體效益的最大化目標的實現。第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（二）集團公司的資本經營集團公司可以根據自己的發(fā)展戰(zhàn)略，通過適當地設立或改變持有子公司的股份數量，對集團公司整體的經營資源進行最佳的組合，以及對子公司進行最佳的控制。這種最佳的控制是指對集團公司整體利益上的最佳。而適當持有股份的基本方法就是進行資本經營。資本經營，它與資產經營不同，資產經營是指公司使用具體的生產性資產直接從事生產經營活動，如流動資產投資與管理、固定資產投資與管理、有價證券投資與管理等均屬于資產經營方面的問題。資本經營是指通過對外投資或借貸等方式，以分享其他公司的生產經營成果的一種經營活動。資本經營有廣義和狹義之分。廣義的資本經營包括企業(yè)新設，企業(yè)收購，企業(yè)合并，企業(yè)控制，企業(yè)分立，企業(yè)出售、企業(yè)重組，企業(yè)清算等等方面的內容；狹義的資本經營則只包括企業(yè)收購，企業(yè)合并，企業(yè)控制，企業(yè)分立，企業(yè)出售，企業(yè)重組等方面的內容。第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

三、對企業(yè)集團內部各子公司財務管理的特征企業(yè)集團各成員企業(yè)之間矛盾產生之根源蓋源于各方既統(tǒng)一又對立的經濟利益關系，那么，減少對立性，增加同一性的主要方法應該是制定合理的利益分配方法。而利益分配不僅與稅后利潤分配有關，而且還貫穿于籌資、投資、資金的常調度、轉移價格的制定、成本計算等涉及集團資金運轉的各個方面。財務管理，簡而言之，就是對資金運動和由資金運動所引發(fā)的財務關系的管理。故集團公司的經營形式必然深刻地影響到集團的財務管理，使財務管理更加復雜化。第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（一）集團公司內部財務管理的基本特征根據財務管理本身的性質和集團公司的特征，集團公司內部財務管理的基本特征可歸納如下：第一，最有效地從外部籌集資金。這里所指的最有效是從集團母公司角度看的最有效，而不是局限于某一子公司。第二，最有效地集中使用內部資源。通過集中使用資金，可以在集團內部調劑余缺，最大限度地發(fā)揮資金的使用效益。另外，集中使用資金也有利于保證集團行為的一致性。第三，合理調整各子公司的現金流量，爭取集團整體的凈現金流人量的最大化。集團整體的現金流人量并不等于各子公司現金流人量的簡單之和。由于外部環(huán)境和各子公司的內部條件不同，在總現金流人量相等的情況下，調整各子公司的現金流人量，可以使集團整體的凈現金流人量產生相當大的差異。第四，正確評價各子公司的經營業(yè)績，分配經濟利益，激發(fā)各方面的積極性，確保集團總目標的實現。第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（一）集團公司內部財務管理的基本特征根據財務管理本身的性質和集團公司的特征，集團公司內部財務管理的基本特征可歸納如下：第一，最有效地從外部籌集資金。這里所指的最有效是從集團母公司角度看的最有效，而不是局限于某一子公司。第二，最有效地集中使用內部資源。通過集中使用資金，可以在集團內部調劑余缺，最大限度地發(fā)揮資金的使用效益。另外，集中使用資金也有利于保證集團行為的一致性。第三，合理調整各子公司的現金流量，爭取集團整體的凈現金流人量的最大化。集團整體的現金流人量并不等于各子公司現金流人量的簡單之和。由于外部環(huán)境和各子公司的內部條件不同，在總現金流人量相等的情況下，調整各子公司的現金流人量，可以使集團整體的凈現金流人量產生相當大的差異。第四，正確評價各子公司的經營業(yè)績，分配經濟利益，激發(fā)各方面的積極性，確保集團總目標的實現。第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（二）集團公司內部財務管理體系集團公司上述內部財務管理的基本特征決定了集團公司內部財務管理必須擁有一套行之有效的獨特的方法體系。為了協調母公司與子公司、子公司與子公司之間的利益關系，調動各方積極性，確保集團整體利益最大化，集團公司內部財務管理的獨特方法體系可用“圖1—6”簡示：第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

企業(yè)集團整體利益最大化集中籌集資金調整子公司現金流量集中使用資金調整子公司賬面業(yè)績（評價子公司實際業(yè)績）圖1—6集團公司內部財務管理的獨特方法體系圖第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

四、資本經營的財務管理特征（一）資本經營的主要內容集團公司由于內部子公司或業(yè)務眾多，在經營過程中必然會出現子公司或業(yè)務的發(fā)展不平衡，當一些子公司或業(yè)務正處于上升階段，需要大力扶持時，而另一些子公司或業(yè)務則處于衰退階段，需要退出。這樣，就勢必引起頻繁的企業(yè)新設、企業(yè)收購、企業(yè)合并、企業(yè)控制、企業(yè)分立、企業(yè)出售、企業(yè)重組、企業(yè)清算等活動。企業(yè)新設、企業(yè)收購、企業(yè)合并、企業(yè)控制、企業(yè)分立、企業(yè)出售、企業(yè)重組、企業(yè)清算等活動所引起的財務問題統(tǒng)稱為資本經營。資本經營在財務管理方面的特征主要是二：一是，投資與籌資結合得十分緊密。二是，資本經營所產生的資金量一般都較大。

第三節(jié)

集團公司財務管理的特征

（二）資本經營的核心問題公司的新設、收購、合并、控股等問題相當于選擇投資項目或購買資產的問題，公司的分立、出售、重組、清算等問題相當于出售公司資產的問題。資產買賣的關鍵問題是確定資產的價值問題，企業(yè)買賣的關鍵問題是確定企業(yè)價值的問題，因此，資本經營的核心問題是確定企業(yè)價