ⅩⅩ糧油貿(mào)易有限責任公章 程第一章總則第一條 為了轉換企業(yè)經(jīng)營機,規(guī)范企業(yè)的組織和行為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和家有關法律法規(guī)，結合公司實際，制定本章程。第二條 公司名稱：ⅩⅩ糧油貿(mào)易有限責任公公司地址：涉縣更樂鎮(zhèn)神山第三條公司依法登記注冊，是享有獨立民事權利，承擔民事義所有。公司股東以其出資額為限，對公司承擔責任。第四條公司建立產(chǎn)權清晰，權責明確，管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，實行自主經(jīng)營、自負盈虧。第五條 公司宗旨是：以黨的方針、政策為指針，堅持以“依法經(jīng)營，互尊互信，開拓創(chuàng)新，持續(xù)發(fā)展”為原則，通過合理有效的業(yè)運作，創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，服務好天津鐵廠廣大職工、居民，繁榮我縣經(jīng)濟做貢獻。第二章 經(jīng)營范圍和方式第六條 經(jīng)營范圍糧油、預包裝食品、散裝食品、日用百貨的批零；煙酒、調(diào)味品、乳制品、土特產(chǎn)品、蔬菜水果、冷飲、食鹽、保健食品、日化用品、五金電料、針織品、玩具、文具的零售；公用電話、面食加工、熟食加工、餐飲服務（以上項目限分公司經(jīng)營）。第七條 經(jīng)營方式批零、加工、服務第三章 注冊資本和股東出資第八條 公司注冊資本為人民幣20.4萬元。第九條 公司根據(jù)改制而設立，按改制方案募集股金。第十條 公司的出資全部以出資證明書確認，以人民幣購買。第十一條 公司實行出資自愿同資同利風險共擔利益共享萬元，董事長出資不低于3第十二條公司簽發(fā)出資證明書，必須加蓋公司公章和法定代表人簽字后方可生效，公司股東出資額見附表。第十三條公司的出資不能抽回，出資證明書不得向公司以外任贈與、繼承和抵押。第十四條 公司發(fā)行的出資證明書，如有遺失、被盜和損壞，證股東應及時以書面形式到公司掛失，經(jīng)審核批準可補發(fā)出資證明書，并辦理補發(fā)登記手續(xù)。第十五條 公司只承認已登記的股東為出資證明書的絕對所人，杜絕一切其它爭議。第十六條 公司成立后，根據(jù)業(yè)務的發(fā)展，需要增加資本時，由董事會提出方案，經(jīng)股東會通過后，按國家有關政策法規(guī)增資擴股并決定其增資方式。第十七條 股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任內(nèi)不得轉讓其出資。第四章 股東和股東會第十八條 公司出資者為本公司股東，股東按持有出資額享有利，承擔義務。第十九條 公司股東依法享有以下權利：1理者；2、被推選為董事、監(jiān)事或高層管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；3、按照出資比例分取紅利；4、依照國家有關規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉讓出資，優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；5、查閱公司章程、股東會會議記錄和公司的財務會計報告報表；6、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，提出建議或質(zhì)詢；7、公司終止后，有權按出資額比例得到公司剩余財產(chǎn)；8、法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權利。第二十條 公司股東應承擔以下義務：1、遵守本章程，執(zhí)行股東會、董事會決議；2、以其所認購的出資額為限，對公司債務承擔責任；3、以其所認購的出資額和出資方式足額繳納出資；4、公司終止后，按自己的出資比例承擔債務；5、公司在登記注冊后，不得抽回其出資；6提合理化建議，促進本公司業(yè)務發(fā)展。第二十一條 公司設置股東名冊，記載下列事項：1、股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額及比例；2、登記為股東的日期；3、其它有關事項。第二十二條 公司成立股東會，由全體股東組成，是公司的最權利機構，行使下列職權：1、討論通過和修改公司章程；2、審議批準董事會和監(jiān)事會工作報告；3、審詭計批準公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和其它重大決策。4、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7有關報酬事項；8、審議代表5%以上出資額股東的提案；9、決定公司的分立、合并和終止及清算；10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；第二十三條 股東會，每年召開一次，并于每個會計年度終結三個月內(nèi)召開。第二十四條 股東會由董事會召集，并于開會日前十五日書面知，通知應載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關事項。上簽名。第二十六條 股東出席股東會應持有本公司簽發(fā)的出資證明書。若因故不能出席，可委托他人出席，代行權利，受委托人出席股東時，應出示出資證明書，股東代表委托書和本人身份證。第二十七條 有下列情況之一的，董事會應召開臨時股東1、代表四分之一以上表決權的股東提議時；2、兩名或兩名以上的董事提議時；3、監(jiān)事會提議時。第二十八條 股東會決議，分為普通決議和特別決議兩種。1的表決權的股東通過；2經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十九條 下列決議，應由股東特別決議通過1、公司增加或減少注冊資本；2、修改公司章程；3、公司分立、合并、終止和清算；4、選舉董事會組成人員。第三十條 股東會議決議時，每一代表，可按本人出資額和所表的股份投票表決（一股一票）。第三十一條 股東應做好記錄會議的決議事項形成紀要記錄紀要及出席股東的簽名要一并長期保存。第三十二條 股東會的決議內(nèi)容不得違犯國家法規(guī)和本公司程。第五章 董事會和經(jīng)理第三十三條 公司董事會是股東會的常設執(zhí)行機構，向股東會責。第三十四條 公司董事會，由3名董事組成，董事由股東會選產(chǎn)生，董事任期3年，可以連選連任。第三十五條 董事會設董事長一名董事長是公司的法定代表人由董事?lián)?，并至少?名董事選舉或罷免。第三十六條 董事會應遵照國家法律法規(guī)和公司章程履行職責第三十七條 董事會應行使以下職權：1、決定召開股東會并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；34、制定公司制度，財務預決算、利潤分配方案及彌補虧損方案；5、制定公司增減出資額和擴大出資范圍方案；6、決定公司資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉讓；7、制定公司的終止和清算方案；8、選舉董事長、任免經(jīng)理和會計主管人員；9、制定公司章程和修改方案；10、提出公司破產(chǎn)方案；11、審批公司的重大業(yè)務和行政事項，審批金額較大的合同和開支；12、股東會授權的其它職權。第三十八條 董事會至少每季召開一次董事會由董事長召集應當于會議召開10日以前通知全體董事董事因故不能出席可書面委托其它董事或股東代行其事，委托書中載明授權范圍。經(jīng)三分之一上董事或公司經(jīng)理提議，應召開特別董事會議。第四十條董事長行使下列職權：1、行使法定代表人的職權；2、召集主持股東會和董事會，主持董事會日常工作；3、檢查董事會議決議的實施情況，并向董事會報告；4、簽署公司的出資證明書或其它重要文件；5、在董事會閉會期間執(zhí)行董事會決議，處理董事會權限內(nèi)事務，重要問題應向下一次董事會議報告；6、在特別情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但裁決和處理必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東代表大會報告；7、向董事會提名總經(jīng)理和會計、經(jīng)濟等高級管理人員人選；8、股東會或董事會決議授予的其它職權。它董事負責。第四十二條 公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制，根據(jù)需要，經(jīng)董事會決定，經(jīng)理可由董事長兼任，也可另設，經(jīng)董事會授權經(jīng)理可代行法人代表的職權任期3年可連選連任公司設副經(jīng)理6名協(xié)助經(jīng)理工作。第四十三條 公司經(jīng)理行使以下職權：1、組織實施股東會和董事會決議，并將實施情況向董事會報告；2、全面負責公司的日常行政和經(jīng)濟管理工作；3、擬定公司發(fā)展規(guī)劃，年度經(jīng)營計劃；4、擬定公司年度財務預決算，利潤分配和彌補、虧損方案；5、擬定機構設置，調(diào)整和撤并方案；6、向董事會提名副經(jīng)理人選；7、制定公司的具體規(guī)章制度，選聘、任免各部門的負責人和其它管理人員、工作人員，制定其工薪及獎懲辦法；8、代表公司對外處理業(yè)務；9、董事會授予的其它職權。經(jīng)理行使權時，不得變更股東會和董事會決議或超越授權范圍第四十四條 副經(jīng)理主要職責：1、協(xié)助經(jīng)理工作，并對經(jīng)理負責；2、負責分管部門工作；3、經(jīng)理不在，受經(jīng)理委托代理經(jīng)理行使職權。第四十五條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說并公布。第四十六條 公司董事和經(jīng)理對公司負有誠信和勤勉的義務，得從事與本公司有競爭、損害公司利益的活動。第六章 監(jiān)事會第四十七條公司設立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。33免，監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其它高級管理人員。1、列席董事會議；2、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員，有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東代表會議決議的行為；3、監(jiān)督公司業(yè)務、財務狀況，有權要求董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；4、核對董事會擬提交股東會的會計報告、營業(yè)報告、利潤分配方案等財務資料；5、提議召開臨時股東會；6、代表公司與董事會交涉或起訴。第五十條 監(jiān)事會行使監(jiān)督權，所聘請律師、注冊會計師、職審計師等專業(yè)人員的費用由公司承擔。第七章 財務會計與審計第五十一條 按照企業(yè)財務通則、會計準則、企業(yè)有關制度規(guī)制定公司財務、會計、審計制度和具體實施細則。第五十二條 按照有關規(guī)定時間，向有關政府部門報送資產(chǎn)負表、利潤表、財務狀況報告及有關附表。第五十三條 公司財務部門在年初編制上一年度主要會計報表應提交董事會議討論通過。第五十四條 公司應將年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，應在股東會召開前二十日內(nèi)，備置于公司住所供股東查閱。第五十五條 加強財務管理，嚴格財經(jīng)紀律，遵守國家財務會法規(guī)、政策和縣政府股份制改造的有關規(guī)定。第五十六條 接受國家有關部門的審計監(jiān)督，同時實行內(nèi)部審制度。第八章 有關勞動用工、其它組織事項報勞動部門備案。會計實行聘任制。第五十九條公司根據(jù)國家勞動法規(guī)，有權對違反國家法律、法有關勞動用工管理規(guī)定，有辭退職工的權利。第六十條有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護，勞動保第六十一條 公司的福利待遇按國家有關規(guī)定和股東會通過的關制度細則執(zhí)行。第六十二條公司職工依據(jù)《中華人民共和國工會法》，建立工會組織，依法開展有關活動。第六十三條依法需要建立其它組織或機構的，公司按有關法律、法規(guī)執(zhí)行。第九章 利潤分配第六十四條 公司的稅后利潤按如下順序進行分配1、彌補虧損；2、提取法定盈余公積金，提取比例為10%，當盈余公積金達到注冊資本的50%時，可不再提?。?、提取公益金，提取比例為5%；4、支付紅利。第六十五條 下列款項列入資本公積金1、接受贈與；2、按國家規(guī)定列入的其它款項。第六十六條 法定盈余公積金用途限于以下幾項1、彌補虧損：公司用盈余公積金彌補虧損；2按股東持有出資額分配新的出資；3、國家另有規(guī)定的其它用途。第六十七條公益金用于公司職工的集體福利。第六十八條公司按股東的出資額分配紅利，紅利率由董事會根中股本金。第六十九條分配紅利在年終結算后進行。第十章 章程修改第七十條 公司根據(jù)需要可修改章程，修改后不得與國家法律抵觸。第七十一條 章程修改遵循以下程序1、董事會提出章程修改議案；2、將修改議案內(nèi)容預先通知股東，并召開股東會，通過修改章程決議；3、依股東會通過的決議，由董事會擬定公司章程修改方案；4、股東會修改章程。第七十二條 章程修改后公司應將修改后的章程內(nèi)容通告股東第七十三條 章程變更內(nèi)容如需政府有關部門批準或登記的，應依法按有關程序辦理。第十一章 終止與清算第七十四條 公司有以下情形之一，應予終止并進行清算1、股東會決定解散；2、違反國家法律法規(guī)、危害社會公共利益，被依法撤銷