10甲方股東： ，股東性質(zhì)：〔企業(yè)/個人〕，有效證件號碼： ，聯(lián)系： ，地址：全體股東經(jīng)自愿、公平和充分協(xié)商，就共同投資設立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下工程的有關事宜，依據(jù)我國《公司法》、《合同法》等有關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條公司及工程概況1、公司名稱為 ，注冊資本為：元人民幣〔大寫： 〕，公司的住宅、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體根本信息狀況，以公司章程商定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準。2、本公司工程為 ，是一個致力于 ，進展愿景是成為 。其次條股東出資和股權(quán)構(gòu)造1、協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例安排如下：股東： 以 出資，認繳注冊資本元人民幣〔大寫： 〕，持有公司 %股權(quán)2、如任一股東打算以專利、商標、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。3、全體股東全都同意按公司章程商定，按時履行出資義務，否則，已經(jīng)出資到位的股東有權(quán)要求以零元的價格，收購未出資股東未出資局部的股權(quán)，并履行相應的權(quán)利和義務。如未被收購的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資金的比例，如未實際出資的，則公司及股東會有權(quán)依法予以除名。4、公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權(quán)比例追加投資，不情愿出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。第三條股權(quán)稀釋1、如因引進股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。2、如因融資或設立股權(quán)鼓勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。第四條分工協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，分工如下：股東： ，出任 ，主要負責 。第五條表決1、對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO可連續(xù)執(zhí)行方案，但CEO任。2、除下述須經(jīng)得出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，公司的其他重大事項，全體股東如無法達成全都意見，在不損害公司利益的原則下，由出席會議的股東所持表決權(quán)的 %以上通過后做出決議。修改公司章程；增加或者削減注冊資本的決議；公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。1、公司應當依據(jù)有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，標準財務和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。2、公司盈余安排，依公司章程商定。3、公司以其全部財產(chǎn)對公司債務擔當責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務擔當有限責任。第七條股權(quán)兌現(xiàn)〔限制性股權(quán)〕及股東權(quán)利1、為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)工程的穩(wěn)定，全體股東全都同意：各拘束本協(xié)議商定及工商登記的注冊資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。2、全體股東全都同意：本協(xié)議所稱的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為 個月，自本協(xié)議簽署之日起，每個月兌現(xiàn) %，滿兌現(xiàn)期兌換100%。3、雖有股權(quán)分期兌現(xiàn)的限制，但無論股權(quán)是否100%兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關股東權(quán)利，但非經(jīng)得全體股東全都同意，不能進展任何形式的股權(quán)處分行為。第八條回購及程序1100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動從公司離職的，或因全部或局部喪失民事行為/勞動力量等緣由無法連續(xù)履行公司股東權(quán)利義務的，則其限制性股權(quán)按如下方式處理：〔一〕未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)，公司有權(quán)以人民幣壹元的價格〔如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定〕予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權(quán)依據(jù)各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價格〔如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定〕予以回購。〔二〕已兌現(xiàn)的股權(quán)。對于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購情形發(fā)生當日最近一輪的融資的估值的%的價格〔如未融資的，則按公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值〕進展回購。2、過錯性回購的情形：100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東消滅以下之任一情形，公司有權(quán)回購其全部股權(quán)〔包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)〕；如公司不予回購的，則其余股東有權(quán)依據(jù)各自工商登記的股權(quán)比例予以回購：嚴峻違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟損失及聲譽損害；違反本協(xié)議關于競業(yè)制止及限制和制止勸誘商定之任一情形；實質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)隱秘等保密信息，未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務；從事任何違法犯罪行為、受到刑事懲罰。3、發(fā)生上述任一情形的，其全部股權(quán)〔包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)〕的回購價格為其實際到位的資金〔包括注冊資本金〕或公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值〔兩者以最低者為準〕。4、發(fā)生本協(xié)議商定的回購情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關各方應在書面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥當辦理。第九條股權(quán)鎖定、處分和變動1、為保證創(chuàng)業(yè)工程的穩(wěn)定，全體股東全都同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東全都同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進展處置或在其上設置第三人權(quán)利。2、任一股東，在不退出公司的狀況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的全都認可，且對工程的所能給到的支持和奉獻不能低于轉(zhuǎn)讓方。3、創(chuàng)業(yè)工程存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進展評估〔評估費用由該股東擔當〕，并由該股東對其配偶進展安排補償，否則，其余全部或局部股東有權(quán)代為向其配偶進展補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權(quán)。如上述規(guī)定不能得以履行的，則參照本協(xié)議的過錯性回購的商定處理。4、全體股東全都同意在本協(xié)議及公司章程商定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進展評估〔評估費用由公司擔當〕，其余全部或局部股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應比例的股權(quán)。81/勞動力量受限回購”的商定處理。第十條非投資人股東的引入如因工程進展需要引入非投資人股東的，必需滿足以下條件：〔一〕該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；〔二〕該股東需經(jīng)過全體股東全都認同；〔三〕所需出讓的股權(quán)比例由全體股東全都決議；〔四〕該股東認可本協(xié)議條款商定。創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東全都同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應812余股東全都認可的第三方。第十二條全都行動在涉及如下決議事項時，全體股東應作出一樣的表決打算：公司進展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資打算；公司財務預決算方案，盈虧安排和彌補方案；修改公司章程，增加或削減公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)鼓勵打算；董事會規(guī)模的擴大或縮?。黄溉位蚪馄腹矩攧肇撠熑?；公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務；其余全體股東認為的重要事項。如全體股東無法達成全都意見的，其余股東應作出與CEO票打算。第十三條全職工作協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和治理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務或工作關系。第十四條競業(yè)制止及限制和制止勸誘1、協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司一樣或類似或有競爭關系的產(chǎn)品或效勞的行為或持有任何權(quán)益。22誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯(lián)方不會從事上述行為。第十五條工程終止、公司清算1、如因政府、法律、政策等不行抗力因素導致本工程終止，協(xié)議各方互不擔當法律責任。2、經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不擔當法律責任。3〔一〕由全體股東共同對公司進展清算，必要時可聘請中立方參與清算?！捕臣僭O清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例安排剩余財產(chǎn)?！踩臣僭O清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔。第十六條效力本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案商定不全都的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議商定為準。第十七條違約責任全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程商定的義務，須向守約方擔當違約責任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟損失。第十八條爭議解決因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可依法直接向有管轄權(quán)的人民法院起訴。第十九條通知協(xié)議各方全都確認：各拘束本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7達，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。其次十條生效及其他1、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。2、本協(xié)議的任何條款或商定被法律認定為無效或因外部緣由無法執(zhí)行的，全體股東應通力協(xié)作，