20２3電大會計學本科財務案例分析開卷考答案案例一:華南石油化工股份有限公司治理結構一、名詞解釋1．獨立董事:上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與其所受聘的上市公司及其重要股東不存在也許妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。２．關聯(lián)交易：是指在關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或業(yè)務的事項，而不管是否收取價款項。3．類別股東:指因認購股份時間、價格不同，認購者身份不同，交易場合不同，而在流通性、價格、權利及義務上有所不同的股份。類別股東就是指持有類別股份(普通股、優(yōu)先股、后配股、議決權股和無議決權股）的股東。4．薪酬計劃：指制訂多種工資計劃以反映公司的特定薪酬方針、適合的規(guī)則和標準以及計算規(guī)劃，制訂全面的工資指導方案并貫徹執(zhí)行。薪酬計劃可以涉及個人的或全體的工資變動以及長期的激勵分派方案。薪酬計劃使組織結構中各項職位的相對價值與實付薪酬相相應，使其具有一定的內在公平性、合理性及可調整性。二、理論分析１.該公司采用何種組織形式?與傳統(tǒng)的直線職能式結構相比有何差異，該模式下股東大會、董事會的財務分層管理作用是如何體現(xiàn)的？答:該公司是公司制法人治理結構,在這種科層體系中,作為兩極的財產所有權與經營管理權，在治理結構中是分離的,而作為這兩極之間的法人產權，它直接接受所有權的約束(即股東委托、由董事會代理),行使其完整的法人財產責任和平常事項決策權、重大事項的制定權。同時,又作為委托方委托經理人員行使平常經營管理權。其法人治理機構為：(1)公司權利機構──股東大會；(2)公司決策機構──董事會;(3）公司監(jiān)督機構──監(jiān)事會;(4）公司執(zhí)行機構──經理層。與傳統(tǒng)的直線職能式結構相比，區(qū)別在于事業(yè)部它是一種分權式結構：事業(yè)部制是在總公司領導下按總品按地區(qū)劃分的統(tǒng)一進行產品設計,生產和銷售的相對獨立經營,單獨核算的部門化分權結構。事業(yè)部是總公司控制下的利潤中心,擁有很大的生產經營權，可以象獨立的公司同樣根據(jù)市場情況自立經營。事業(yè)部下設自己的職能部門。因此，各事業(yè)部可以看作是一個個的小公司。從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相相應的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統(tǒng)財務部門的概念而是涉及各科層都參與的一種管理行為,這種科層關系有助于明確權責,同時從決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離的有效管理模式看,有助于公司財務內部約束機制的有效形成。如：出資者財務以股東及股東大會決議名義直接行使對公司財務事項的管理;經營者財務行使對公司平常財務事項的決策權和重大事項的制定權、具體執(zhí)行權;財務經理財務行使平常財務管理,以鈔票流轉為其管理對象。2.該公司的股權結構的分布狀況如何？你認為集團公司如何才干與上市公司實現(xiàn)五分開(業(yè)務、機構、人員、資產、財務）？獨立董事的設立有何目的?答：該公司的股權結構屬于國家絕對控股形式。其重要控股股東中國石油化工集團公司持有本公司總股本的５6.9%,是國家授權投資機構和國家控股公司;第二大股東國家開發(fā)銀行占本公司總股本的10.46%，是國家股；第三大股東中國信達資產管理公司占本公司總股本的1０.３9%，是國家股。集團公司要與上市公司實現(xiàn)五分開(業(yè)務、機構、人員、資產、財務):（一)實行公司法人治理結構及權利制約。①公司章程是公司內部的"憲法＂,是規(guī)范公司治理權力的最基本的＂游戲規(guī)則"，責任必須清楚。要明確劃分股東、董事會、經理人員和監(jiān)事會各自的權力、責任和利益,形成互相之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運營。公司的重大經營和投資決策權歸屬于權力機構股東大會;董事會要對公司的薪酬計劃、長遠發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見；監(jiān)事會要加強對公司等高管人員的監(jiān)督。②治理結構中各機構責權需要＂量化",以便投資者了解該公司治理結構的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機制。③權責量化必須有"度"，要切實保護好中小股東的權益，分清股東大會和董事會各自的權力，充足調動董事會的積極性,以改善公司治理,提高經營績效。(二）財務分層管理。針對出資者財務、經營者財務及財務經理財務的主體不同,其管理對象、目的、管理特性和權限也不同，從而使決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離，使公司財務內部約束機制有效形成。設立獨立董事是為了維護上市公司整體利益及全體股東的利益,特別是中小股東的合法權益不受損害。3.本案例中對董事會的權責是否進行了量化?尚有哪些局限性?量化的度應如何掌握?答:本案例中對董事會的權責沒有出現(xiàn)可以量化的條款,而是更多地使用了"重大"事項這一常用的提法，對股東大會普通議會和特別議會通過的事項也沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定,使投資者無法具體明了該公司治理結構的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機制。至于如何量化，具體數(shù)據(jù)也沒有絕對的唯一的標準，要根據(jù)公司的實際情況,例如：總資產規(guī)模，負債高低,年凈利潤大小以及公司的業(yè)務性質、發(fā)展?jié)摿η熬暗榷喾矫嬉蛩剡M行綜合分析，擬定一個適合于本公司的恰當比例。股東大會授權范圍要有＂度",不得混淆股東大會和董事會兩者的權力界區(qū)。股東大會授權比例既要有助于調動董事會的積極性,同時使股東大會又能對重大投資項目保存決策權，有效維護股東利益。4.該公司對中小股東權益采用了何種保護措施？為什么要提出此問題?答：該公司通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內部控制制度等辦法，加強對中小股東權益的保護。之所以要提出此問題,重要是為了避免和消除也許出現(xiàn)的控股股東運用其控股地位損害中小股東權益的情況出現(xiàn)，使上市公司能注重保護中小股東權益，規(guī)范關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通,提高投資者關系服務質量,使股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權益,能保證股東對公司重大事項享有知情權和參與決定權，能公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。5．該公司的監(jiān)事會、審計委員會和審計部（內部審計）這三者職能是否重疊？三者的關系是什么?答:該公司的監(jiān)事會、審計委員會和審計部（內部審計)這三者職能是不重疊的該公司的監(jiān)事會是公司最高監(jiān)督機構。監(jiān)事會向全體股東負責,以財務監(jiān)督為核心,同時對公司董事、經理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督,保護公司財產安全,減少公司的財務和經營風險,維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時,可以向證券監(jiān)管機構及其他有關部門直接報告情況。監(jiān)事會可規(guī)定公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關注的問題。審計委員會是該公司董事會下面設立的監(jiān)督機構,向董事會負責并報告情況,代表董事會監(jiān)督財務報告過程和內部控制。審計部（內部審計）是審計委員會下設的辦公室,負責承辦審計委員會的有關具體事務。6．董事長與總經理是否分開對公司的決策有無影響？在何種情況分開或合一答:董事長與總經理是否分開對公司的決策有影響。為有助于董事會對經理層的有效監(jiān)督,上市公司董事長和總經理原則上不應當由一人擔任，假如兩者合一，則公司董事會成員中至少涉及一半的獨立董事。法人治理結構的功能與要點。(1)法人治理結構涉及四大機構：股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權力機構,董事會是公司的經營決策機構,經理層屬于執(zhí)行機構，監(jiān)事會是監(jiān)督機構。（3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。股東可以是自然人,也可以是法人。股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權利,享受法定的經濟利益。這些權利和經濟利益涉及①取得股權收益的收益權;②對公司資本的擁有權;③在審議董事會的建議和財務報告時的投票權；④對董事的選舉權和在董事玩忽職守、未能盡到受托責任時的起訴權。股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。一般情況下，股東對公司只有間接管理權。這種間接管理機是通過股東會議實現(xiàn)的。股東會議是公司的權力機構。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。所以，股東大會是股東表達其意志、利益和規(guī)定的重要場合和工具。從理論上講,公司的權力機構是股東會議,它決定公司的重大事項,但就一個擁有眾多股東的公司來說，不也許讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務活動進行領導和管理。因此,股東們需要推選出可以代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機構替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。(4)董事會及其功能。董事會是公司的決策機關,對股東大會負責,依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業(yè)務活動,對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業(yè)務都在董事會的領導下進行。(5)經理及其功能。經理是公司事務和業(yè)務的執(zhí)行機構，它由涉及總經理、副總經理、財務負責人等在內的高級管理人員組成，負責解決公司的平常經營事務。這些高級管理人員受聘于董事會,在董事會授權范圍內擁有公司事務的管理權,負責解決公司的平常經營事務。其中,總經理是負責公司平常業(yè)務活動的最重要的管理人員。(６)監(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經理執(zhí)行業(yè)務的活動實行監(jiān)督的機構。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構，其職責是對董事會和經理的活動實行監(jiān)督。其內容涉及一般業(yè)務上的監(jiān)察,也涉及會計事務上的,但對內它一般不能參與公司的業(yè)務決策和管理,對外一般無權代表公司。案例二貴州仙酒股份有限公司的改制上市(一）名詞解釋1、改制上市:改制上市是經濟資源的重新配置。隨著著相稱一部分公司改制,公司資產將以多種形式轉化成新的經濟資源,流向最能使其產生價值的配置主體。公司改制的主線目的是要保證公司生產力的解放，能按照現(xiàn)代公司制度的規(guī)范規(guī)定,完善法人治理結構、實現(xiàn)股權多元化，真正成為市場經濟中的競爭主體，并獲得可連續(xù)發(fā)展。公司通過改制，不斷提高具體應對市場競爭和市場發(fā)展的水平，真正提高公司的經營效益，從而為股東發(fā)明最大的價值。2、同業(yè)競爭：國內外同業(yè)之間在客戶、資金、服務、科技、人才等方面的競爭。3、關聯(lián)交易：關聯(lián)交易就是公司關聯(lián)方之間的交易。根據(jù)財政部１９9７年５月２2日頒布的《公司會計準則--關聯(lián)方關系及其交易的披露》的規(guī)定，在公司財務和經營決策中,假如一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則視其為關聯(lián)方;假如兩方或多方受同一方控制，也將其視為關聯(lián)方。４、上市賺錢預測:上市公司向社會公眾披露的會計預測信息會對其公司股票價格的變動產生重大影響。我國證券監(jiān)管機構也規(guī)定了股票的發(fā)行價必須參照賺錢預測的結果來進行擬定。為了保證賺錢預測的合理性，我國證監(jiān)會不僅嚴格規(guī)定了上市公司賺錢預測方法，同時也規(guī)定了有關信息中介機構的審核方法,以保證賺錢預測的合理性。公司上市所編制的賺錢預測報告以及招股說明書等,都必須通過具有從事證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所審核、必須由證券承銷商代為頒布，由監(jiān)管機構全面審核。公司在對一般經濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、公司生產經營條件和財務狀況等盡心合理假設的基礎上，按照公司的正常發(fā)展速度做出的有關賺錢方面的預計（二)理論分析問題1．從案例出發(fā),評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點。答：隨著我國加入世界貿易組織及社會主義市場經濟體制的逐步確立,政府對經濟的管理將轉變?yōu)橐院暧^調控為主,國有經濟必然要進行戰(zhàn)略性調整,國有公司將逐步從競爭性行業(yè)退出；另一方面，在我國的國有公司中還存在著較嚴重的產權問題，具體表現(xiàn)為產權結構不合理，委托代理成本高，“內部人控制”，公司內部缺少有效的激勵機制等，因此迫切需要對國有公司進行產權制度的深化改革。針對以上要對宏觀及微觀兩個層次進行改革的考慮,我建議引入管理層收購(MBO)這種較新型的公司并購方式以理順國有公司的產權關系，繼而起到優(yōu)化國有資產布局，對國有經濟進行戰(zhàn)略性調整的作用。文章將對管理層收購進行進一步的理論分析，并對其特點進行系統(tǒng)介紹。指出其將在明晰產權、減少代理成本、激勵管理層等方面起到積極作用,并在此基礎上結合我國社會主義改革的實際分析管理層收購在我國國有公司中實行的可行性及其對于我國國有公司改革所具有的現(xiàn)實意義，并界定其范圍;指出管理層收購在我國國有公司實行過程中容易產生的問題，諸如收購價格不合理、融資渠道少、信息不對稱、專業(yè)人才缺少等，結合問題探討解決的方法,提出相關建議和對策。(一）國有經濟結構的戰(zhàn)略性調整隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步確立,當前我國國有公司改革的重點將放在提高國有公司的質量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經濟結構上面。同時，中國加入世界貿易組織以后,游戲規(guī)則也將發(fā)生變化，政府對經濟的管理將更多地以間接調控為主。以上因素決定,當前我國的國有經濟必須要進行戰(zhàn)略性調整。具體來說,就是要做到有進有退，有所為有所不為。這樣相稱一部分國有公司將從競爭性行業(yè)退出,國有資產將逐步集中到關系國民經濟命脈的關鍵領域和重點行業(yè)。而在國有經濟戰(zhàn)略調整的過程中,選擇的國有資產轉讓方式是否合理，將直接影響到國有經濟戰(zhàn)略性調整的成敗。(二)國有公司產權體制的深層次問題另一方面，從國有公司自身來看，盡管二十幾年來我國的國有公司改革取得了很大成績,但存在的問題仍然很多，其中最重要的，就是國有公司中存在的產權問題。所謂產權,不僅僅指公司出資者的的所有權，同時也涵蓋了公司的法人財產支配權、使用權?！爱a權的決定性特性在于:一項財產的所有者有權不讓別人擁有和積極地使用該財產,并有權獨自占有在使用該財產時所產生的效益,同時承擔該財產在運用中所發(fā)生的成本。排他性是所有者自主權的前提條件，也是使私人產權得以發(fā)揮作用的激勵機制所需要的前提條件,當部分效益或部提成本不能影響財產所有者時,激勵就會被扭曲。”①因此在我國國有公司中普遍存在的產權不明晰、政企不分等問題必然導致公司中缺少有效的激勵機制,管理者經營積極性不高,人力資本被克制。因而國有公司改革本質上就是要做到產權明晰,要使政府的最終所有權與公司的法人所有權互相獨立,政企分開，這也是建立現(xiàn)代公司制度的需要。但是我們知道，國有公司是屬于全體人民所有,國家代表人民行使經營管理職能的公司,在明晰國有公司產權的過程中就必然要涉及到國家對公司法人的監(jiān)督、管理等問題,而由于國有公司所有者的特殊性，對國有公司的監(jiān)督經常是缺少力度及效率的。具體來說，國有公司產權體制上的難點問題重要表現(xiàn)在以下幾個方面：A.產權結構不合理。當前，以國家為單一投資主體的國有獨資公司還普遍存在,這樣的公司產權結構單一,往往存在政企不分等問題;同時,在已經施行股份制的國有公司中,國家股權所占比重過大，存在所謂的“一股獨大”現(xiàn)象。產權結構的不合理導致公司受到過多的上級行政部門的干預,公司經營背上了過多的行政色彩,缺少經營自主權，管理層缺少發(fā)展公司的積極性，同時也使政府存在嚴重的“預算軟約束”。B．公司中委托代理成本過高,存在“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有公司的所有者是全體人民,而國家只是代替全民經營國有公司,這就使得國有資產的主管部門不也許像私人業(yè)主關心自己的公司同樣去有效的監(jiān)督、管理國有公司，即使可以,也需要付出相稱大的成本去監(jiān)督國有公司監(jiān)督者,因此,國有公司的多數(shù)決策權事實上掌握在經理人員手中，監(jiān)督者與經營者之間存在嚴重的信息不對稱，即存在所謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。C治理結構不合理,存在嚴重的“內部人控制”。這重要是由于國有公司是由政府授權經營的，公司的監(jiān)督者和經營者往往都是出于政府委派,這就使公司無法通過現(xiàn)代公司制度實現(xiàn)董事會對經理層的有效監(jiān)督，進而導致了“內部人”自己對自己的監(jiān)督,淡化了公司所有者的最終控制權,減少了監(jiān)督的力度。2.改制后的公司股本規(guī)模與結構設計上應考慮的哪些因素？答:改制后的公司股本規(guī)模與結構設計上應考慮的因素。(１)總股本設計要點。無論是組建一個新的股份公司，還是把原有公司改組為股份公司,往往都需要初步擬定-個目的股本總額,貴州仙的股本規(guī)模設計方案就是結合了國有股減持的需求,并考慮：(１）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限規(guī)定。《公司法》第一百五十二條中明確規(guī)定,股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。(2)股本收益率,即每股的稅后利潤,這直接關系到發(fā)行價和二級市場股價走勢;既不能過大（影響每股的收益)又不能過小(影響股本擴張能力）。（3)凈資產收益率,法律規(guī)定不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的,公眾股在總股本中所占的比例不得低于25%；達成或超過4億股的,不得低于15％。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.６%。（2)股權結構對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50%;相對控股是指國家持股比例高于30％低于50%,但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和公司，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準,不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設立必須考慮國家法律規(guī)定,特別是對公司治理結構的影響，防止"一股獨大"提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特性及對國計民生的影響。3.上市公司賺錢預測的必要性與基本原理？答：我認為在成熟的市場中市公司賺錢預測無必要。由于投資者自己可以分析。在不成熟的市場中市公司賺錢預測更無必要。由于賺錢預測成為不能充饑的“畫餅”。按規(guī)定,上市公司賺錢預測的文獻必須經注冊會計師審核并出具審核意見。根據(jù)現(xiàn)代審計特性,這種審核并不規(guī)定注冊會計師保證審核過的賺錢預測的實現(xiàn)，但希望注冊會計師對這些審核提供一定的合理保證揭示所有重大差錯。由于賺錢預測是建立在某些資料及假設的基礎上的，這些資料及假設因素的變化會引起財務報表及預測結果的變動，特別是上市前的剝離與模擬,對賺錢能力和賺錢的連續(xù)性帶來極大的不擬定性,加上一些上市公司上市后隨意改變資金的投向，更有甚者,一些上市公司發(fā)行股票后,幾千萬的籌資因沒有投向而存入銀行,仍然樂此不疲地進行配股籌資。所有這些,都使賺錢預測的賺錢成為不能充饑的“畫餅”。這樣更能騙小股東?；驹恚河筛鲊约阂?guī)定。無定式。4.投資者應如何評價上市公司的投資計劃？答:我抱有懷疑態(tài)度。由于募資變更像霧像雨又像風上市公司募集資金變更越來越頻繁，變臉絕活越演越精彩。與２023年1５4家上市公司變更募集資金投向相比,2０23年募資變更明顯增多，全年共有２3３家上市公司進行了25１次變更募資投向，變更募集資金264億元，平均每家公司變更１.13億元,其中億元以上的變更有９0家。募資變更的速度也在加快,上市后不久就變更已不再新奇，2023年有２0家上市公司當年募資當年變更。部分上市公司的募集資金投資項目幾經變更后,原誘人項目已所剩無幾，甚至已面目全非,其中有2家公司的原計劃投資項目被所有遺棄。同時,部分項目投資資金嚴重縮水，項目節(jié)余少則幾百萬元,多則幾千萬元,有的項目竟用局限性原計劃投資資金的20％就完畢了所有投資,籌資時項目資金難免有注水之嫌。盡管大部分上市公司對變更因素進行了說明,但真正具有說服力的并不多,或是由于市場定位不準,或是由于未與合作方達成協(xié)議,但上市公司更多的將因素歸咎于募資時間與計劃投資時間的錯位。誠然，在商機稍縱即逝的市場經濟中，募資滯后影響投資效果是不言而喻的。但也不難看出,即使有些上市公司募集資金不滯后，能如期到位，按其原投資計劃，等公司生產出的產品投放市場時,其產品已失去競爭優(yōu)勢，在這種情況下,將變更因素歸結于募資時間滯后,就難以給人滿意說辭，也許在項目投資計劃可行性上能找到對的答案。部分上市公司在募資前，在對擬投資項目的市場環(huán)境、競爭對手、行業(yè)壁壘、自身優(yōu)勢等研究局限性的情況下，貿然進入。一個熱點，經常是一家上市公司投資后,多家上市公司跟進,項目具有較大的趨同性。投資后，又不專注,隨波逐流,往往是想抓住熱點而錯過了熱點，由此而導致部分上市公司的募資變更，甚至出現(xiàn)新疆某上市公司那種在半年內對募集資金變更后再變更，投資找不到感覺的現(xiàn)象。變更后的投向也值得關注，為減少或避免關聯(lián)交易而進行關聯(lián)交易成為一種趨勢。所以我持有不信任態(tài)度。５.上市發(fā)行定價的基本方法有哪些?答：上市發(fā)行定價的基本方法。根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經驗,目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。(１）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式:固定價格方式和市場詢價方式。①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格,然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。②市場詢價方式當新股銷售采用包銷方式時,一般采用市場詢價方式，這種方式擬定新股發(fā)行價格一般涉及兩個環(huán)節(jié)：第一,根據(jù)新股的價值（一般用鈔票流量貼現(xiàn)法等方法擬定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素擬定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演,向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預訂邀請文獻,征集在各個價位上的需求量,通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行記錄，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后擬定新股發(fā)行價格。(2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。競價法在具體實行過程中,又有下面三種形式:①網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。②機構投資者(法人）競價。新股發(fā)行時,采用對法人配售和對一般投資者上網發(fā)行相結合的方式,通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價格。③券商競價。在新股發(fā)行時,發(fā)行人事先告知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的規(guī)定,各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標書，以投標方式互相競爭股票承銷業(yè)務,中標標書中的價格就是股票發(fā)行價格。案例三２023年中國長江三峽工程開發(fā)總公司公司債券發(fā)行一、名詞解釋公司債券：是公司為了籌集資金而發(fā)行的,載明一定面額、表白債權債務關系的有價證券。浮動利率:即以某種證券比如政府債券或某個市場的利率為基數(shù),另加一定的比例?；鶞世剩褐袊嗣胥y行規(guī)定的銀行一年期儲蓄存款利率。二、理論分析1.與股票融資相比較，發(fā)行債券對公司的利弊何在?與股票融資相比較,發(fā)行債券對公司的優(yōu)點有：（1)從籌資成本來看,在債券融資中,債券的利息計入成本,在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；在股權融資中,對公司法人和股份持有人進行"雙重納稅"，即股利要從稅后盈余中支付。與股權融資相比,債券的發(fā)行費用較低。債券融資還可以鎖定成本，特別是在預期利率上浮時期效果明顯。（２)從控制權來分析,債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權利結構，而股權融資因新股東的加入，公司的管理結構受到影響導致控制權分散。(3）從股東收益分析，假如公司投資回報率高于債券利率,由于債券融資的成本只是相對固定利息,使公司以更多地運用外部債務資金來擴大公司規(guī)模，則可增長公司每股收益和凈資產收益率,提高股東的收益,即產生"杠桿作用"。債券融資的缺陷：債券有固定到期日并定期支付利息,會增長公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。2.現(xiàn)行法律規(guī)定，在公司內部,債券發(fā)行人必須通過股東大會審議批準，試分析其理由。《公司法》第一百零三條規(guī)定：股東大會行使的職權第一款，決定公司的經營方針和投資計劃；第九款，對發(fā)行公司債券作出決議。《公司法》第一百六十三條規(guī)定：股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券,應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。由于公司股東是公司的出資人,依法繳納了股金,是公司財產的所有者。股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素。股東大會是公司的權利機構，是公司的最高決策機關,依法行使出資者的權利,對公司的經營方針和投資計劃作出決定。公司發(fā)行債券是一項重大的投資計劃，發(fā)行債券籌資數(shù)量合理、經濟，能充足運用"財務杠桿效應"，擴大生產規(guī)模，提高產品競爭力，優(yōu)化公司資本結構，增強獲利能力,提高股東的收益；但債券籌資必須按約定到期還本付息,也會增長公司的財務費用和財務風險。假如投資沒達成預期效果,將影響公司償債能力,有也許導致公司破產。所以發(fā)行債券必須通過股東大會審議批準，維護投資者的利益，保證投資保值、增值。法律規(guī)定公司法人、自然人、社會團隊和有權代表國家授權投資的機構或政府部門均可以成為公司的股東。三峽總公司是經國務院批準成立,計劃在國家單列的自主經營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有公司，是三峽工程的項目法人。三峽總公司發(fā)行2023和20２3兩個品種共５0億人民幣債券，系重大的投資活動,為保證國有資產保值增值及其他投資者的利益,債券發(fā)行必須通過股東大會審議批準并報經國家發(fā)展計劃委員會核準。3如何擬定公司債券發(fā)行規(guī)模？擬定發(fā)行債券合理數(shù)量是個較為復雜的問題，結合案例進行如下分析：一方面要以公司合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應當對公司的擴大再生產進行規(guī)劃,對對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前再建的世界上最大的水電工程，具有世界先進水平。它是經專家專家們反復論證后由全國人大批準通過，并由國家各級部門全力支持的具有巨大經濟社會環(huán)境效益的工程程。2０２3年三峽債的發(fā)行，使被投資建成的三峽電廠和葛州壩電廠為世界級的特大水電站，為三峽總公司帶來良好的經濟效益。另一方面要分析公司財務狀況，特別是獲利能力和償債能力的大小。由于國家對三峽工程的高度重視和多方面的扶持,除了保證資金的提供，還適當提高葛州壩電廠的上網電價。從２０23年起，機組將相繼投產,從而為三峽工程增長新的鈔票流。三峽總公司未來將有巨大而穩(wěn)定的先進流入,對債券到期本息償付有足夠的保障。保障。再次從公司的現(xiàn)有財務結構的定量比例考慮。目前常用的資產負債結構指標有兩種:一是負債比率，即負債債總額與資產總額之比,它分析負債籌資限度和財務風險的大小，對債權人來說表白債權的安全可靠限度。國際上一般認為３０%左右比較合適,但發(fā)達地區(qū)和國家要高些。第二種是流動比率,公司流動資產與流動負債之比。從案例資料分析三峽總公司目前資產負債率較低,以長期負債為主,財務結構較為合理。從資本結構看,自由資本比率較大，自由資本充足，資本實力雄厚。資本金有穩(wěn)定的來源。最后，應比較各種籌資方式的資金成本和方便限度。在這其中,債券的籌集方式的成本是最低的。4、公司債券利率的影響因素有哪些？擬定債券利率應考以下因素:(１）現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。一般債券籌資的利率應高與同期儲蓄存款利率水平。現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平是公司債券利率的下限。擬定公司債券利率大小的原則是依資金供求的真真實實變動和發(fā)債公司的風險差異，在基準利率上再上浮一定幅度。（2）國家關于債券籌資利率的規(guī)定。公司債券利率不得高與銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。（3)發(fā)行公司的承受能力。為了保證能到期還本付息和公司的籌資資信，必須測算投資項目的經濟效益量入為出。（4）市場利率水平與走勢。(5）債券籌資的其他條件。三、案例討論（資料Ｐ5９)對２02３年中國廣東核電集團有限責任公司發(fā)行公司債券2５億元整，用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站項目籌措的由國家開發(fā)銀行提供的人民幣搭橋貸款以及嶺澳核電站項目工程建設進行分析。（一)什么是公司債券及債券的分類公司債券通常又稱公司債券,是公司依照法定程序發(fā)行,約定在一定期限內還本付息的債券。公司債券代表發(fā)債公司和投資者之間的一種債權債務關系。債券持有人是公司的債權人,不是所有者，無權參與或干涉公司經營管理,但債券持有人有權按期收回本息，可以自由轉讓。由于公司重要以自身的經營利潤作為還本付息的保證，因此公司債券風險與公司自身的經營狀況直接相關。假如公司發(fā)行債券后,經營狀況不好，連續(xù)出現(xiàn)虧損,也許無力支付投資者本息，投資者面臨著受損失的風險。公司債券相對國債來說風險是比較大的。所以公司發(fā)行債券時，一般要對發(fā)債公司進行嚴格的資格審查或規(guī)定發(fā)行公司有財產抵押,以保護投資者利益。另一方面,在一定限度內，證券市場的風險與收益正相關關系，高風險隨著高收益。公司債券由于具有較大風險，他們的利率通常也高于國債和地方政府債券。公司債券分類：（１)按照期限分為,短期債券（一年以內),中期債券(一年以上五年以下）,長期債券(五年以上)。本債券屬于長期債券,債券期限為7年。(２)按照是否記名分為,記名公司債券和不記名公司債券。本債券屬于實名制記賬式債券。（３)按照債券有無擔保分為，信用債券和擔保債券。信用債券僅憑籌資人的信用發(fā)行是沒有擔保的債券，如:國債、政府債券、金融債券等。擔保債券是指有抵押、質押、保證等方式發(fā)行的債券,其中,抵押債券是指以不動產和公司資信作為擔保所發(fā)行的債券;質押債券是指以其有價證券作擔保品所發(fā)行的債券；保證債券是指有第三者擔保償還本息的債券。擔保公司債券發(fā)行效率要比無擔保公司債券高。本債券屬于擔保式債券，由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責任保證。信用等級為"AAＡ＂，屬于金邊債券。表白該集團發(fā)行的債券償還能力強。(4）按債券是否提前贖回分為：可提前贖回債券和不可提前贖回債券。假如公司在債券到期前有權定期或隨時購回所有或部分債券,這就是可提前贖回公司債券。不然就是到期贖回。(5）按債券票面利率是否變動分為,固定利率債券、浮動利率債券、累進利率債券（目前我國不大使用）。固定利率債券指在償還期內利率固定不變的債券;浮動利率債券指票面利率隨市場利率定期變動的債券；累進利率債券指隨著債券期限的增長，利率累進的債券。本債券屬于固定利率債券,利率為4.12%。（６)按發(fā)行是否給予投資者選擇權分為，有選擇權的債券和不附有選擇權的債券。如:可轉換債券；（７)按發(fā)行發(fā)式分,公募債券和私募債券。公募債券治安法定手續(xù)經證券主管部門批準公開向社會投資者發(fā)行的債券，私募債券指以特定的少數(shù)投資者為隊向發(fā)行的債券，發(fā)行手續(xù)簡樸，一般不能公開上市交易。本債券屬于公募債券。上市前可協(xié)議轉讓，上市后可自由買賣。(二）公司為什么選擇發(fā)行債券公司在生產經營過程中，也許會由于種種因素需要使用大量資金，如擴大公司業(yè)務規(guī)模,籌建新項目,兼并收購其他公司，以及填補虧損等。在公司自由資金不能完全滿足其資金需求時，便需要向外部籌資。通常,公司對外籌資的渠道有三個：發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行等金融機構貸款。由于股票經常是溢價發(fā)行,股票籌資的實際成本較低，并且籌集的資金不用償還，沒有債務承擔。但股票發(fā)行手續(xù)復雜，前期準備時間長要通過輔導期，還要公布公司財務狀況,受到的制約較多。此外,增發(fā)股票還導致股權稀釋,影響到現(xiàn)有股東利益和對公司控制權。向銀行等金融機構借款通常較為麻煩。公司在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款涉及融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對公司借款申請審核后決定，積極權基本上掌握在銀行手里。目前,我國商業(yè)銀行不良資產比重過高，已成為金融體制越壘越高的風險。在此情況下,銀行普遍惜貸如金,不愿容易放貸,以免壞帳。由此引起公司貸不到錢,銀行的錢無處投,增長了國家財政壓力。發(fā)行債券籌資成本低，方便靈活，資金使用期限較長，資金使用自由,并且購買債券的投資者無權干涉公司的經營決策,現(xiàn)有股東對所有權不變。債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權力結構。假如投資回報率高于債券利率,由于債券融資的成本是相對固定利息，是公司以更多地運用外部債務資金來擴大公司規(guī)模，則可增長公司每股收益和凈資產收益率,提高股東的收益，即產生＂杠桿效應＂。并且債券融資還可認為發(fā)行債券公司起到避稅的功效。由于債券利息在稅前列支,調整公司所得稅。在市場利息向上攀升時期,由于債券利率固定可以減少公司籌資成本。但債券融資有固定期限支付利息和本金，會增長公司財務費用和財務風險。債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。債券融資還要受國家頒布基準利率和市場利率走勢的影響。對中廣核集團發(fā)行公司債券目的進行分析。發(fā)行公司債券重要是考慮到減少公司籌資成本的需要，減少利息支出,從而減少工程造價和上網電價,提高發(fā)電的競爭力。嶺澳核電站項目建設資金90%通過國際出口信貸、商業(yè)信貸和人民幣貸款解決,其中人民幣貸款的利息是6．21%。由于我國經濟運營在低利率時期,貸款利率進一步下調的空間和壓力均不大，但隨著積極的財政政策與適度貨幣政策的實行,對GDP增長的對動力將加大，適度通貨膨脹也將會產生,利率的上調的走勢不能排除,所以集團公司發(fā)行公司債券，重要考慮到嶺澳核電站籌資成本鎖定在一個相對較低的水平。(三）債券籌資規(guī)模決策分析公司不管采用何種債券籌資形式，一方面發(fā)行公司應對債券籌資的數(shù)量做出科學判斷和規(guī)劃。由于資金的短缺性和資金的成本、風險性,必然規(guī)定債券籌資規(guī)模即合理又經濟。由于,假如債券籌資規(guī)模小,籌集資金局限性，必然達不到債券籌資目的，影響公司正常經營和項目進展;而債券籌資規(guī)模過大，是資金閑置并浪費，不僅增長公司的利息支出,又加重債務承擔,也必然會影響資金使用效果。所以規(guī)定債券籌資規(guī)模既合理又經濟。擬定發(fā)行債券的合理數(shù)量是較為復雜的問題。一方面要以公司合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應當對公司的擴大再生產進行規(guī)劃,對投資項目進行可行性研究。中國廣東核電集團有限責任公司是中國廣東核電集團的核心公司，是國務院批準組建的大型公司集團，具有先進水平的核電工程,是國家支持的有巨大經濟、社會、環(huán)境效益的工程。發(fā)起人中廣核集團2０23年度經營業(yè)績良好，其主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。發(fā)行債券募集的資金投資項目，首期建設投入運營的核電機組,會給中廣核集團帶來良好的經濟效益。本次發(fā)行債券籌資用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站項目籌措的由國家開發(fā)銀行提供的人民幣搭橋貸款以及嶺澳核電站項目建設，該項目是建設中第二座商用核電站,建設規(guī)模為四臺百萬千瓦級核能發(fā)電機組，首期建設兩臺,工程總投資為４0.25億美元。4億元為自由資本,其余36.25億原有國家開發(fā)銀行籌措。該項目在大亞灣核電站的基礎上實行了一系列重大技術改造，進一步提高了嶺澳核電站的安全性和可靠性。在大亞灣核電站成功運營的基礎上，嶺澳核電站全力推動按國際標準的國產化和自主化。另一方面要對項目組建單位的資信及財務狀況進行分析。嶺澳核電站的組建單位是中國廣東核電集團有限公司。是經國務院批準實行計劃單列的國有大型公司集團公司。截止2023年12月底，集團總資產為５12.9億元,凈資產額為１18.9億元，并以每年約2０億元的速度增長。２02３年度,實現(xiàn)營業(yè)收入70.６億元，實現(xiàn)利潤26.7億元,凈利潤１8.９億元。可見,發(fā)起人中廣核集團2０２3年度經營業(yè)績良好，其主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。發(fā)行債券募集的資金投資項目，首期建設投入運營的核電機組,會給中廣核集團帶來良好的經濟效益,本期總額為25億元的債券相對而言只是較小的數(shù)目,因此到期本息的償付有足夠的保障。中廣核集團以長期負債為主,固定資產中在建工程占絕對比例,公司目前總體處在在建設期。從公司的資本結構來看，國有大型公司資本實力雄厚，自有資本充足資金有穩(wěn)定的增長來源，特別是逐漸有核電機組投產,預計鈔票流將有較大的提高。本期債券到2023兌付有足夠的償付保證。2023年終，在國家經貿委對100家國有大中型公司的排名中，公司的總資產排18名,利稅排１6名。該集團控股大亞灣核電站和全資擁有嶺澳核電站。該集團資信等級是AＡＡ。再次要對該項目資金來源、獲利能力和償債能力進行分析。（１）嶺澳核電站項目投資總額為４0.25億美元。其中4億美元資本由中國廣東核電集團有限公司用大亞灣核電站的收益滾動收入來提供,其余36．２5億美元由國家開發(fā)銀行負責籌措。（2）大亞灣核電站是我國第一座大型商用核電站,擁有兩臺功率為98４兆瓦壓水堆核電機組，設計壽命為40年。電站70%的電量輸往香港,3０％的電量供應廣東。從199４年開始運營到２023年1０月,廣東大亞灣核電站累計上網電量96３億千瓦時。2０2３年符合因子和能力因子分別達成8５.05%和８7．04%，上網電量達14０.６3億千瓦時,創(chuàng)電站商業(yè)運營以來追高水平。大亞灣核電站子投入商業(yè)運營以來，銷售收入和出口創(chuàng)匯穩(wěn)步增長。2023年實現(xiàn)銷售收入8．4７億美元，出口創(chuàng)匯5.9億美元。實現(xiàn)稅后利潤23.６億人民幣，上繳稅款2.1億人民幣。以大亞灣核電站項目作為后盾償債能力有保障。(3）從市場空間看，廣東"十五＂期間需要新增202３-3000萬千瓦，加上新增電廠的供電能力和西電東送的供應能力，目前尚有近千萬千瓦的缺口,因此，從長遠來看，廣東電力市場需求很大。嶺澳核電站的兩個機組分別于2０2３年７月和202３年3月投入商業(yè)運營,其電力重要供應廣東，市場效益不錯。從而，為嶺澳項目增長新的鈔票流入。本期發(fā)行的債券２5億，到期本息償還不是大問題。（四）債券籌資期限分析及清償方式分析本期債券7年期屬于中期債券，本期債券２5億元用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站項目籌措的,由國家開發(fā)銀行提供的人民幣搭橋貸款及嶺澳核電站項目工程建設，該項目從大局出發(fā)９7年開工至2０23年首期建設的兩臺核電機組投入運營。募集資金重要是為中后期建設的資金需要,期限稍長,但債券期限未到,核電機組已投入運營產生效益，會有巨大的鈔票流入量，利于公司每年付息,本次債券采用單利，在一定限度上減輕了公司的財務承擔,但付兌利息成本太高。本著謹慎穩(wěn)健的原則,屬于中長期的7年債券,無論是到期付息還是還本都不會給公司的財務狀況帶來沖擊。本次債券上市前通過承銷商在原銷售網點兌付,預計發(fā)行結束后一至兩個月內可通過交易所系統(tǒng)交易，這便于投資者自由購買債券。債券期限有7年，上市前可協(xié)議轉讓，上市后可自由買賣，流通性能好。投資者可進行長期投資,也可在需要套現(xiàn)時在適當時機和價位賣出,并獲得一定的投資收益。該品種按年付息，在利率風險規(guī)避、滿足投資者的短期偏好和長期投資回報規(guī)定等方面均有相應的保障。（五)債券籌資的信用分析本期債券的風險很低。從信用級別來看，經中誠信國際信用評級有限公司評估，2023年度中廣核債券信用級別為AＡA級，是公司債券中的"金邊債券＂。從擔保情況來看,本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責任保證,對投資人的利益有雙重保障,因此具有準國債的性質,信用風險很小。2０23、２０23年分別有核電機組投入運營,會有較大的鈔票流入量，這更增長了每年付息,到期付本和最后一期利息的可靠性。（六）債券利率設計與發(fā)行狀況分析本期債券利率為固定利率4.12%比中國人民銀行一年期定期存款利率(整存整取)高出1８7bp。發(fā)行債券時，銀行存款利率已處在近二十年的歷史低位，４.１2%的利率對投資者有較大的吸引力。由于除了投資者繳付20%個人所得稅后,投資收益仍可以達成3.296%,比一年起期銀行存款利率高１０4.6bp。從我國目前經濟情況看，市場資金供求狀況相對均衡，經濟穩(wěn)步增長,物價穩(wěn)定，利率上升的壓力較小，短期內人民幣利率將保持穩(wěn)定，中廣核債券較高利率利于債券的發(fā)行,投資者可以獲取較高的當期收益,但同時會增長發(fā)行人的成本。若未來銀行存款利率走低,發(fā)行公司將因固定利率而承擔交稿的資金成本。若未來銀行存款利率走高,該品種采用的固定利率能有效規(guī)避利率上升風險，因投資者得不到市場同期的投資收益,本期債券在資本市場走勢會低迷，不利于公司再次籌資。本期債券的發(fā)行人財務狀況良好，工程進展順利，資本實力雄厚，再加上AAA信等級及不可撤消連帶責任保證，可保證本期債券本息的償付,會吸引投資人踴躍購買。案例四吳越儀表公司發(fā)行可轉換債券(一）名詞解釋可轉換債券是指具有股票與債券的雙重屬性，在一定期間內轉換成股票的債券。轉換價格是指可轉換公司債券轉換為每股股價所支付的價格。轉股價格的擬定直接關系投資者與公司現(xiàn)存股東的利益。轉換價值是指立即轉換成股票的債券的價值。(二)理論分析1、公司2０2３年１2月剛實行配股計劃后又準備實行可轉換債券的發(fā)行，你認為該公司是否具有發(fā)行可轉換公司債券的基本條件？吳越儀表公司符合中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實行辦法》的發(fā)行可轉換公司債券的基本條件⑴公司在2023年5月16日召開2023年度股東大會決議通過《２02３年度利潤分派預案》，總股本21834萬股為基數(shù),每１0股派發(fā)鈔票1.5元,并于2０２3年６月14日完畢派息;⑵公司前３年的平均利潤為4325.４1萬元，可轉換債券１年利息是1120萬元(５．6億元*利率2%);⑶公司在國內同行業(yè)居于龍頭地位的優(yōu)勢，近三年主營業(yè)務和利潤穩(wěn)步增長,產品市場占有率30%居行業(yè)第一，取得較好的經濟效益;⑷吳越儀表公司本次募集資金與配股說明書的承諾投資項目一致;⑸吳越儀表公司２023年度加權凈資產收益率為6.9３%,不低于銀行同期儲蓄存款利率。2、該公司“當30個交易日中的２0個交易日收盤價低于轉股價80%時,董事會有權在不超過20%幅度內向下修正轉股價格，超過20％幅度需報經股東大會批準”。修正轉股價格有何意義?修正轉股價格對投資者和發(fā)行人各產生何種影響？修正轉股價格的意義是使得可轉換公司債券的轉換風險得到控制，使轉換成功，保護發(fā)行人的利益。對投資者而言也無法享受轉換為股東的利益優(yōu)勢,對發(fā)行公司來說由于轉換不成功其發(fā)行的目的如：調整資本結構、實現(xiàn)便宜籌資等目的也無法實現(xiàn)，由于公司還將為債券還本付息支付大量的鈔票，從而也許導致鈔票的緊缺。向下調整的目的是為了使約定的轉換的價格低于當時市場價格之下,使持有債券的投資者通過轉換而有利可圖，使可轉換債券實現(xiàn)轉換。但向下調整對原有股東來說,會由于新股東過低的轉換價格而遭受利益損失,因此調整轉股價格應由股東大會批準，否則對原股東產生不利影響。2023年４月出臺《上市公司可轉換公司債券實行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉換債券申請文獻》《可轉換債券募集說明書》《可轉換債券上市公告書》是上市公司發(fā)行可轉換公司債券的助推器，從政策上保證了可轉換公司債券的合法市場地位;加上配股和增發(fā)新股的條件更為嚴格，因而許多上市公司放棄增發(fā)新股計劃，把發(fā)行可轉換公司債券放到融資計劃的首位。3、可轉換公司債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券籌資有何不同?何種情況下發(fā)行可轉換公司債券時機較佳?可轉換公司債券具有債務和股權的雙重性質，公司發(fā)行時屬于債券性質，通過一段時間投資者可以轉換為股權,成為公司的股東;可轉換公司債券的利息作財務費用,具有抵稅作用,是一種低成本的融資工具;可轉換公司債券不會導致股本擴張,緩解公司業(yè)績的稀釋。２023年４月出臺《上市公司可轉換公司債券實行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉換債券申請文獻》《可轉換債券募集說明書》《可轉換債券上市公告書》是上市公司發(fā)行可轉換公司債券的助推器，從政策上保證了可轉換公司債券的合法市場地位;加上配股和增發(fā)新股的條件更為嚴格,因而許多上市公司放棄增發(fā)新股計劃,把發(fā)行可轉換公司債券放到融資計劃的首位。4、你認為轉換價格的擬定最終應取決于何種因素？制度中沒有對轉股價格上浮的比率作具體規(guī)定，為什么?該公司轉股價格上浮的比率10%～22%,你認為依據(jù)是什么?轉換價格的擬定最核心的因素是轉股價的擬定。目前公司的發(fā)行方案中沒有規(guī)定轉股價上浮比例顯得相稱隨意，靈活性比較大，缺少對股價未來趨勢的分析和判斷。吳越儀表公司以可轉換公司債券的轉股初始價格以公布募集說明書前３０個交易日公司股票平均收盤價格為基礎上浮10%至22%的幅度,并授權董事會在該幅度內與主承銷商協(xié)商擬定具體轉股初始價格，依據(jù)是中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實行辦法》中轉股價格調整原則。5、哪些條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護作了規(guī)定?贖回條款的目的是什么？可轉換債券贖回、回售和轉股條款對發(fā)行人、投資者雙方利益作了規(guī)定:⑴自本次可轉換債券發(fā)行日起滿2４個月后至36個月期間內,假如本公司股票(Ａ股)連續(xù)２0個交易日的收盤價格高于轉股價格的130%，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。當贖回條件初次滿足時,本公司有權按可轉換債券面值的１02%(含當期利息)的價格所有或部分在“贖回日”(在贖回公告中同知)之前未轉股的本公司可轉換公司債券。若本公司初次不實行贖回，該期間內將不行使贖回權。⑵自本次可轉換債券發(fā)行日起滿36個月后至4８個月期間內,假如本公司股票(Ａ股)連續(xù)20個交易日的收盤價格高于轉股價格的140%,本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。當贖回條件初次滿足時,本公司有權按面值１02%（含當期利息）的價格所有或部分在“贖回日”(在贖回公告中同知）之前未轉股的本公司可轉換公司債券。若本公司初次不實行贖回,該期間內將不行使贖回權。⑶自本次可轉換債券發(fā)行日起滿48個月后至６0個月期間內，假如本公司股票(A股)連續(xù)20個交易日的收盤價格高于轉股價格的１60%，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。當贖回條件初次滿足時,本公司有權按面值1０3%(含當期利息）的價格所有或部分在“贖回日”（在贖回公告中同知）之前未轉股的本公司可轉換公司債券。若本公司初次不實行贖回，該期間內將不行使贖回權。⑷該公司的回售條款是在本次可轉換公司債券到期日前，假如公司股票(A股）收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉股價格的７0％時,債券持有人有權將持有的所有或部分可轉換公司債券以面值103%(含當期利息)的價格回售給本公司。其溢價部分是參考同期的債券利率３％左右來擬定的。贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內連續(xù)高于轉股價格達成某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。贖回條款是為了保護發(fā)行有而設立的,旨在迫使持有可轉換公司債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達成增長股本、減少負債的目的,也避免利率下調導致的損失。案例五綠遠公司固定資產投資可行性評價(一）名詞解釋鈔票流量是指資本循環(huán)過程中鈔票流入和鈔票流出的數(shù)量。凈現(xiàn)值法是通過計算投資項目凈現(xiàn)值進行決策判斷的方法。內涵報酬率法是通過計算比較內涵報酬率指標進行決策判斷的方法。敏感性分析是指從定量分析的角度研究有關因素發(fā)生某種變化對某一個或一組關鍵指標影響限度的一種分析方法。(二）理論分析1、在固定資本投資可行性評價中，產品市場預測有什么作用?固定資產投資由于投資金額比較大，投資回收期長,期間所涉及的不擬定因素比較多，投資一旦投出就難以改變，使得固定資產投資具有很大的風險，因此對產品市場預測顯得非常重要,要認真做好投資項目的可行性研究，進行多方案比較,對投資項目的經濟可行性和合理性進行論證，作出全面的經濟評價,目的使固定資產投資獲得最佳的經濟效益。2、評價一個固定資產投資項目是否可行,除了考慮財務上的可行性外，還要考慮哪些因素?評價一個固定資產投資項目是否可行，除了考慮財務上的可行性外，還要考慮是否符合國家產業(yè)政策,符合國家經濟發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)地區(qū)發(fā)展規(guī)劃,國家環(huán)境保護政策和國計民生的政策等。３、固定資產投資項目鈔票流量涉及哪些內容，如何測算鈔票流量?固定資產投資項目鈔票流量涉及鈔票流出內容⑴建設性投資；⑵墊支流動資金;⑶經營支出;⑷其他鈔票流出。鈔票流入內容⑴經營收入;⑵固定資產殘值收入;⑶墊支流動資金的回收;⑷其他鈔票流入。鈔票流量的測算涉及：⑴初始投資及發(fā)生時間的測算,如機器設備的更新決策，往往在投資起點一次發(fā)生，其發(fā)生金額有機器設備的市價為依據(jù);公司擴建的建設期較長，資金分次投入，既涉及固定資產投資，又涉及流動資金投資。⑵營業(yè)鈔票流量的測算最為關鍵，同時也最為復雜，涉及項目壽命的測算、相關經營收入的測算、相關付現(xiàn)成本的測算等。⑶終結鈔票流量的測算,內容較少,金額不大,對鈔票流量影響較小,只測算凈殘值和墊支流動資金回收的估計。4、在固定資產投資的可行性評價中,測算資本成本有什么作用?資本成本是公司為取得和使用資本而支付的各種費用或代價。從價值分析看,資本成本是投資者應得的必要報酬，資本成本高代取決于資本市場,并投資項目的風險限度相關;資本成本是評價長期投資決策項目可行性的標準,只有當投資項目的預期投資報酬大于資本成本時,項目才可行，反之就應當被舍棄,因此，資本成本被稱為投資項目的極限利率或取舍率。５、在固定資產投資的可行性評價中，為什么非折現(xiàn)法只能作為參考指標？由于非折現(xiàn)法沒有考慮貨幣時間價值,沒有考慮投資的風險價值，缺少科學性,影響決策結論的對的性，所以在固定資產投資的可行性評價中，非折現(xiàn)法只能作為參考指標。6、假設銷售量、單價、蘆薈鮮葉收購價格、投資額分別升降10%，進行敏感性分析,找出敏感因素,并據(jù)此和相關分析判斷項目的財務可行性。7、在項目生產工藝方案部分，談到本套生產線不僅可以用于蘆薈濃縮液的生產，還可以用于水果汁生產，這對本項目的評價有什么作用?有兩個作用：⑴假如萬一市場不景氣，沒有達成設計的生產能力，那么可以運用本套生產線的剩余生產能力生產水果汁?，F(xiàn)代人的生活節(jié)奏加快,注重營養(yǎng)健康，生產水果汁能滿足人民生活水平日益提高的規(guī)定。⑵由于固定資產投資金額大，投資回收期長，巨額投資一旦投出就難以改變，具有很大的風險性。那么,即使未來不擬定因素不利于生產蘆薈產品，本套生產線還可及時轉產水果汁，改變投資、經營策略,為化減風險減少成本多提供一種途徑,同樣也也許產生較大的經濟效益和社會效益。8、根據(jù)本案例闡述投資和籌資之間的關系。公司資金來源涉及所有者權益和負債兩大類?；I資是為了生產經營而籌集所必需的資金,公司籌資的目的是為了自身的維持與發(fā)展。本案例綠遠公司是為開拓有發(fā)展前程的蘆薈生產線的固定投資而擴張籌資,產生的直接結果必然是公司資產總額和籌資總額的增長。⑴合理擬定籌資數(shù)額,資金的募集和投放須相結合,才干提公司資金使用效益。本項目總投資3931．16萬元，其中:建設投資3450.16萬元,占總投資8７.76％；流動資金48１.01萬元，占總投資1２.２4%。⑵對的選擇籌資渠道與方式,減少資金成本。本項目總投資39３1．16，其中：1５72.４6萬元向商業(yè)銀行貸款，貸款利率1０%；其余２３５8.７萬元發(fā)股募集，投資者盼望的最低報酬率為２2％。這一資本結構也是該公司目的資本結構。⑶優(yōu)化資金結構。本項目綜合資本成本率16%，低于投資者盼望的最低報酬率2２%，股權與負債比率為60%與４0%,是公司的目的資本結構。9、一個通過可行性研究被認為可行的項目,實行結果卻效益很差,這種情況在經濟生活中經常出現(xiàn)。你認為也許的因素是什么？我認為也許的因素是:第一項目可行性研究報告的可信性。⑴可行性研究報告出具人必須具有豐富財務和管理知識,有豐富工作經驗的專業(yè)人員。⑵可行性研究的整個過程成本費用的多少也決定了該項目的成功率。⑶可行性研究報告出具人的背景資料。第二在實行中的問題。⑴對領導者的規(guī)定,必須具有豐富閱歷、見識、知識、經驗、能力，具有創(chuàng)新精神、敬業(yè)精神、充沛的精力、敢于冒險、和較強的責任感。⑵執(zhí)行者在實行中是否根據(jù)研究報告的規(guī)定來實行,充足領略精神。第三政策變化和市場變化。⑴出于環(huán)保規(guī)定對國家資源全面規(guī)劃,合理布局，綜合運用,⑵研究項目生產產品符合市場需求。1０、根據(jù)相關資料,為本項目撰寫一個盡量完整的可行性分析報告。(略,學生自己動手寫）(三)案例討論（南方日用化學公司資本預算分析）根據(jù)以上情況，回答下列問題：１、假如你是財務部經理,你認為新產品市場調研費屬于該項目的鈔票流量嗎？新項目市場調研費是否要計入項目鈔票流量,要從以下兩個方面進行分析：（1）根據(jù)誰受益誰承擔的原則,由于該項費用的發(fā)生是為項目而進行的，且構成了項目原始投資的一部分。所以應計入項目的鈔票流量。(2)從重要性原則來看,項目原始總投資5000０0元，而前期的市場調研費用為100000元，占到總投入的2０%。假如不計入,則后期鈔票流量預測必然受到極大的影響。甚至影響到項目投資的對的決策。所以我認為應將新產品市場調研費計入項目的鈔票流量中。當然計入有缺陷,假如項目不投資,則這筆費用是不也許計入到項目中去的。２、關于生產新產品所追加的流動資金,應否算作項目的鈔票流量?追加的流動資金應當作為項目的鈔票流量。這是由于(1）該筆流動資金的追加是由于該項目而發(fā)生的，假如不計入則會影響項目鈔票流量的完整性。(２)雖然該筆資金年初借，年終還。但其貫穿此項目的整個投資期,也可看作是投資期初投入,在投資期完畢時退出。（3)因該筆資金而發(fā)生的利息費用也構成了一定的鈔票流出，應作為整個投資項目鈔票流量的一部分來計算,所以應算作項目的鈔票流量。3、新產品生產使用公司剩余的生產能力，是否應當支付使用費?為什么？應當支付使用費。由于：(1)無論新產品所使用的是否公司的剩余生產能力，其所用的設備耗損必然構成其成本的一部分。假如不支付相應的費用，則會低估其生產成本。進而影響到決策的對的性。(2)該固定資產的使用還存在機會成本的問題。即假如其出租，公司尚有租金收入可經補償設備的折舊。(3)考慮到使用的實際情況以及公司的設備管理規(guī)定,在支付使用費時應加以相應的解決。４、投資項目的鈔票流量中，是否應當反映由于新產品上市使本來老產品的市場份額減少而喪失的收入？假如不引進新產品，是否可以減少競爭?我認為項目的一鈔票流量中不應當反映，因素有：（1)老產品市場份額的減少的因素是多種的，有市場競爭的加劇以及新產品上市等一系列因素,并非新產品上市一種因素。(2）并且新產品的上市多大限度上影響了老產品的市場份額,無法有一個具體的量化。更無法擬定其對公司鈔票流量的影響,這就使其在財務角度上不具有相應的操作性。（３)引起競爭的因素也是多種多樣的，其重要取決于市場參與主體的多少。一般來講,處在成熟期的產品市場競爭要大于新產品。所以引不引進新產品并不能減少競爭。相反假如不引進和開發(fā)新產品,則會很大限度上影響公司在未來的競爭力。5、假如投資項目所需資金是從銀行借入的,那么與此相關的利息支出是否應當在投資項目鈔票流量中得以反映？按照相關性原則和配比原則,該筆資金所發(fā)生的利息支出產生的鈔票流出是應當?shù)脑撏顿Y項目的鈔票流量中加以反映的。這樣可以保證整個投資項目鈔票流量計算的完整性。６、試計算投資項目的NPV、IRRT和ＰＩ，并根據(jù)其他因素，做出你最終的選擇：是接受項目還是放棄項目?ＮPV=50000×（PA/A,1０%,5)＋６300０×[（PＡ／A，10%,10)－（ＰＡ/A,10%,５)]＋45０0０×［(ＰA／A，1０%，15)－（PA/A,１０％，1０)］+40000×(P／F，10％,１5）-5４0000=５０000×3.79０8+6３00０×（６.１446-3.7908）＋45０00×(7.６０61-6．１４４6)+４0000×０.2394－540000=1８95４0+１４8289.4＋6576７.5＋９５76-５4000０=4１3１72．90-540０0０＝－1２682７.10當ＩRR=5%時,NPV=５0000×（PA/A,５%，５)＋63０0０×（PA/A,5%，１0－PA/A,5%,５）+45000×(PＡ/A,5%,1５-PA/Ａ,５%，10）+４０000×(P/F,５%，15）-５400００＝５0000×4．3２95+６3000×(7.7２1７－4.3２95）+4５000×(1０.37９7-７．7217)+400０0×０.=2164７5+21３708.60+1１9６1０+１＝2９0３３．60(元)當IＲR=6%時,NPV=5０00０×4．２124+63000×(7.３60１－4.2124)+4５00０×(9.7１２３－7.３６01)+４000０×0．=2106２０+19８３05.10+105849＋16692－5４00００=－853３.９0(元)采用內插法計算IRR=5%+（29033.6０-0）÷[29033.6０-(-853３.9０)]×(6%-5%)=5％+0.77%=5.７7%PI=41317２.90÷54００00＝０.7６51由于ＮPV=－１26827.10<0,IRR=５.77%＜公司投資機會成本10％,PI=0.７651<1，所以應當放棄該投資項目。案例六上海勝華制藥有限公司公司內部控制制度（一）名詞解釋內部控制：是指單位為了保證各項業(yè)務活動的有效進行，保證資產的完整，防止欺詐和舞弊行為,實現(xiàn)經營管理目的等而制定和實行的一系列具有控制職能的方法措施和程序。預算控制：一般為人們稱之為預算管理，既把公司的決策目的以及公司的資源配置規(guī)劃以科學地量化,并促使該目的和規(guī)劃可以順利實現(xiàn)的內部管理運作或過程。預算控制作為公司的一種具有戰(zhàn)略性的管理機制，重要表現(xiàn)為風險自抗權利制衡以人為本等三個方面。授權控制:是指在某項財務活動發(fā)生之前,按照既定的程序對其對的性合理性合法性加以核準并擬定是否讓其發(fā)生所進行的控制。是一種事前控制,通過授權告知書來明確授權事項和使用資金的限額。實物控制：是指為了保護公司實物的安全和完整防止舞弊行為所進行的駕馭和支配。實物控制的重要內容涉及:實物的限制接近、實物的保護、實物的清查等。（二)理論分析：１、中美合資上海勝華制藥有限公司所采用的預算監(jiān)控、責任授權、職責分離、信息記錄等四方面的財務管理控制手段是否恰當?你認為還應當增長哪些方面的內容？總的來說中美合資上海勝華制藥有限公司在財務管理控制的手段運用恰當,內部控制制度健全完整。假如從一個健全的公司財務控制體系來講，還應涉及責任制度、定額標準控制、實物控制、財務總監(jiān)委派制度等方面的內容。2、中美合資上海勝華制藥有限公司的授權控制狀況如何？職責是否所有進行了合理的分離?你認為如何進行調整，才干使之更加完善？中美合資上海勝華制藥有限公司內部控制的一項重要舉措是授權控制。授權控制的方法是通過授權告知書來明確授權事項和資金使用限額。授權控制原則是對在授權范圍內的行為給予充足信任,對授權之外的行為不予認可。該公司從總經理到部門主管，所有人員的權力不僅是有限的,并且是被約束的。公司授權控制的要點是：⑴公司所有人員不經合法授權，不能行使該項權力;⑵公司所有業(yè)務不經授權不能執(zhí)行;⑶經營業(yè)務一經授權必須予以執(zhí)行。該公司的授權控制做法十分吻合財政部頒布的《內部會計控制基本規(guī)范》中第20條的內容。中美合資上海勝華制藥有限公司依據(jù)不相容崗位互相分離,不相容職務分工的內部控制原理,將公司所有相關職責的崗位實行分離管理,化解也許出現(xiàn)的危害公司利益的風險,對公司的運作進行有效制約和監(jiān)督。如公司采購部與質量部在工程招投標進行明確分工。該公司將所有相關崗位實行分離管理的做法也許會影響效率,但分工起到化解也許出現(xiàn)的危害公司利益的風險,防患于未然的作用，實踐證明利大于弊。在考慮安全的同時,也需要考慮效率,在采購環(huán)節(jié)設立核價崗位,直接向總經理和管理當局負責,減少部門之間信息傳遞的時間,提高工作效率。３、試采用流程圖法描述中美合資上海勝華制藥有限公司的財務控制程序。⑴預算監(jiān)控。該公司實行全方位、全過程、全員的預算管理,具體運作方式是:①每年８月份開始編制預算,年末經董事會審核通過后，于第2年開始執(zhí)行;②公司各部門及總監(jiān)以上管理者都有一份預算表,預算報告情況納入考核；③預算執(zhí)行人規(guī)定準確掌握預算的執(zhí)行態(tài)勢,能了解市場,預計國家宏觀經濟走向;④預算期終對預算實際執(zhí)行和預算互相情況考核，特別強調兩者一致性。⑵責任授權。該公司從總經理到部門主管,所有人員的權力不僅是有限的，并且是被約束的。①董事會以授權告知書形式對總經理等高級管理人員授權;②總經理在其授權范圍內對下屬職能部門及中級管理人員以授權告知書形式授權;③各部門主管以授權告知書形式對下屬崗位人員進行授權。公司各部門人員都在被授權范圍內執(zhí)行任務。⑶職責分離。將公司所有相關職責的崗位實行分離，明確職責，各有關部門既互相獨立，又互相牽制。①經濟業(yè)務解決過程分工；②財物記錄與保管分工。⑷信息記錄。中合資上海勝華制藥有限公司在信息管理上做到完整性﹑及時性﹑準確性和安全性。①嚴禁賬外賬,做到有始有終;②賬與賬定期核對;③每筆經濟業(yè)務發(fā)生后在規(guī)定期間內入帳;④建立客戶檔案,輸入電腦,給予不同的信用額度。4、試闡述內部審計與財務總監(jiān)委派派制的關系。內部審計，是指由部門單位內部的專職機構和人員對本部門的經濟活動所進行的審查和評價,借以維護財經法紀,改善經營管理，提高經濟效益的一種獨立性的經濟監(jiān)督活動。可分為內部財務審計和內部經營審計。財務總監(jiān)委派制是母公司為維護集團整體利益,強化對子公司經營管理活動的財務控制和監(jiān)督,由母公司直接對子公司委派財務總監(jiān),并納入母公司財務部門的人員編制,實行統(tǒng)一管理與考核獎懲的財務控制制度與方式。內部審計與財務總監(jiān)委派制都是公司內部控制制度的具體方法或具體的制度執(zhí)行者,執(zhí)行的目的都是為了保證公司集團的整體利益的完整,檢查監(jiān)督公司自身財務經濟活動行為合法合規(guī)與否，強化內部控制，促進和提高公司經營管理能力與水平。⑴工作的側重點不同。財務總監(jiān)委派制的側重在于監(jiān)督和檢查子公司的經營方針、管理政策，特別是財務政策是否符合母公司的總體政策目的或章程,子公司是否存在管理目的逆向選擇,從而危機母公司和其他股東的合法權益;內部審計側重于檢查財會部門的工作情況和公司各部門遵守財務制度的情況，同時對公司各種經營活動進行合規(guī)性合法性檢查，核算經營過程中存在的問題,提出解決問題的建議和改善措施。⑵執(zhí)行的人員不同。財務總監(jiān)由母公司直接委派,以出資者身份，代表母公司對子公司財務活動進行監(jiān)督，他的人事編制從屬總部的財務部門，由母公司對其進行考核與獎懲;內部審計人員屬于公司專職審計人員，人事編制考核獎懲都由公司或部門內部進行,當母公司派總部審計人員對子公司或下屬公司進行審計時，它的人員情況同財務總監(jiān)相同。⑶工作方式不同。財務總監(jiān)作為子公司財務部門的具體崗位，參與平常工作的檢查與監(jiān)督，是“全過程”的控制;內部審計是定期或不定期對公司內部工作進行審核檢查。在實際工作中，兩者是互相促進互補局限性。應將兩種控制方法有機的結合起來，以達成強化和完善內部控制的力度。(三)案例討論(運用所學的原理和有關政策，對某某卷煙廠試行生產輔料公開競標采購進行點評)１、政策背景是財政部頒布的《內部會計控制基本規(guī)范》和《加強貨幣幣資金會計控制的若干規(guī)定》。內部控制是指單位為了保證各項業(yè)務活動的有效進行,保證資產的完整,防止欺詐和舞弊行為，實現(xiàn)經營管理目的等而制定和實行的一系列具有控制職能的方法措施和程序。內部控制的基本原則是涵蓋單位內部所有經濟業(yè)務和各個部門及各個崗位,不得超越內部控制的權利,合理設立和分工，堅持不相容職務分離,權責分明，互相制約,互相監(jiān)督,保證合理控制成本,達成最佳控制效果。內部控制的重要內容涉及對貨幣資金﹑籌資﹑采購與付款﹑實物資產、成本費用、銷售與收款、工程項目、對外投資、擔保等經濟業(yè)務活動的控制。對采購與付款業(yè)務做出明確的規(guī)定:應當合理規(guī)劃采購和付款業(yè)務機構和崗位，建立和完善采購與付款的控制程序，強化對請購﹑審批﹑采購﹑驗收、付款等環(huán)節(jié)的控制,做到比質比價采購﹑采購決策透明,堵塞采購環(huán)節(jié)的漏洞。２、理論分析:在公司的經營活動中,采購工作是非常重要的環(huán)節(jié)。它是生產經營的開始,它的工作質量直接影響公司的產品質量,產品的成本以及公司的經濟效益,同時又容易產生漏洞和舞弊，滋生腐敗,從而侵害公司的整體利益，浪費公司資源。某某卷煙廠以往的卷煙生產輔料采購,都是由分管領導和物資供應部門與供貨方一對一談判,存在著漏洞和“暗箱”操作,采購形式缺少透明,常出現(xiàn)盲目采購、反復采購和隨意采購的現(xiàn)象。結果采購入庫的輔料,有的質次價高，有的幾年用不完占壓資金，有的重量局限性或長短不一,導致停車增多,殘次卷煙量增多,既導致經濟損失，又局部影響了產品質量及公司的信譽。某某卷煙廠采購生產輔料的做法,不符合《內部會計控制基本規(guī)范》的規(guī)定,應當進行調整。新廠長上任后發(fā)現(xiàn)采購環(huán)節(jié)的嚴重問題,抓住關鍵,按照《內部會計控制基本規(guī)范》的原則與方法進行改革。提出“集中的權利分散化，隱蔽的權利公開化,建立公開競爭機制，嚴格控制采購成本,保證產品質量，提高經濟效益”的采購管理思緒。他的采購管理思緒符合《內部會計控制基本規(guī)范》的規(guī)定,權利平衡互相制約，采購業(yè)務公開透明，貨比多家，公開招標，在市場中選擇質優(yōu)價平的生產輔料，在保證產品質量的同時節(jié)約生產成本。為加強對輔料采購的領導，成立以廠長為主任，副廠長為副主任，企劃﹑財務﹑原料﹑物資供應﹑生產﹑質管﹑科研所﹑紀檢﹑審計等部門負責人為成員的原輔材料管理委員會，對采購事項民主決策，統(tǒng)一監(jiān)控。這樣可以對采購業(yè)務進行全過程內部控制,權利分散，從主線上堵塞漏洞,防止舞弊發(fā)生。在輔料價格的控制中，具體實行“透明工程”,公開競爭招標,一年就使得中標價比市場價節(jié)約采購資金186萬元,從嚴格管理和內部控制實行中獲得效益。為了使這項管理控制工作連續(xù)有效地進行，建立了許多配套規(guī)范的管理制度，重要有《原輔材料競爭招標暫行管理辦法》、《原輔材料采購制約管理辦法》和《原輔材料采購貨款支出財務管理辦法》,對采購業(yè)務和各相關人員的行為進行制度約束和規(guī)范,管理措施和管理制度雙管齊下，保證采購的各項活動真實,經濟,同時也約束供應商的行為。對采購人員和領導執(zhí)行的獎懲責任制度,是對采購環(huán)節(jié)內部控制制度的促進和加強。案例七山東新華集團全面預算管理（一)名詞解釋全面預算短期預算長期預算預算監(jiān)控（二）理解分析１.根據(jù)新華集團全面預算管理委員會的職責條款，分析其是否充足發(fā)揮了重要職能,并簡要說明應補充的內容。答:全面預算管理委員會及預算部的職責為：審議通過有關利潤管理的政策、規(guī)定、制度等；組織公司有關部門或聘請有關專家對目的利潤的擬定進行