公司章程樣本此范例根據(jù)公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設計此范例根據(jù)公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設計,僅供參考,起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改XX有限責任公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產力,依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設立XX有限公司以下簡稱〃公司〃,特制定本章程;第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：XX有限公司XXXX路XXXX第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農副產品開發(fā)研究；房地產信息咨詢、自有房屋出租;第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣50萬元公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議;公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次;公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù);第四章股東的名稱、出資方式、出資額股東姓名身份證號碼出資方式資額股東-1貨幣人民幣10萬元股東-2貨幣人民幣10萬元股東-3貨幣人民幣10萬元股東-4貨幣人民幣10萬元股東-5貨幣人民幣10萬元第六條公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書;第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；公司終止后,依法分得公司的剩余財產；第八條股東承擔以下義務：遵守公司章程；按期繳納所認繳的出資；依其所認繳的出資額承擔公司的債務；在公司辦理登記注冊手續(xù)后,第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資;;股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,該轉讓的出資,視為同意轉讓;,資額記載于股東名冊;第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項；審議批準執(zhí)行董事的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；聘任或解聘公司經(jīng)理;第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持;第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權;,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東;定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開;議,行使委托書中載明的權利;;職務時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權;,決議應由全體股東表決通過,應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;,設執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生;執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任;在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務;第十九條執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權：負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人,決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度；代表公司簽署有關文件；,置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告；1名,由股東會聘任或解聘;經(jīng)理對股東會負責,職權：主持公司的生產經(jīng)營管理工作；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人；經(jīng)理列席股東會會議;1人,由公司股東會選舉產生;監(jiān)事對股東會負責,3年,任期屆滿,可連選連任;監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；監(jiān)督；,監(jiān)事列席股東會會議;第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事;第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,二年三月三十一日前送交各股東;,的規(guī)定執(zhí)行;第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行;第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限為50年,從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算;第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；宣告破產;第二十八條公司解散時,應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算;清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止;第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過;修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記;第三十條公司章程的解釋權屬于股東會;第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準;第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準;第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效;第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份全體股東簽字蓋章：200XXXXX日附制定有限責任公司章程須知一、為方便投資人,章程參考格式;股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項;二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定,事項：一公司名稱和住所；二公司經(jīng)營范圍；三公司注冊資本；四股東的姓名或者名稱；五股東的出資方式、出資額和出資時間；七公司法定代表人；八股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項;三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章;四、公司章程應提交原件,并應使用A4規(guī)格紙張打印;附：有限責任公司章程參考格式北京市工商行政管理局BEIJINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE2006年第一版有限責任公司章程參考格式第一章總 則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,等 方共同出資,設立 有限責任公司,以下簡稱公司特制定本章程;第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： ;第四條住所： ;第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：注：根據(jù)實際情況具體填寫;出資額、出資時間第六條公司注冊資本： 萬元人民幣;股東姓名或名稱認繳情況設立截止變更登記申請日時實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式合計其中貨幣出資注：公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足;全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十;請根據(jù)實際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應按實際情況續(xù)填本表;一人有限公司應當一次足額繳納出資額第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權：一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,三審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；四審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；十修改公司章程；十一其他職權;注：由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持;第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議;召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東;注：此條可由股東自行確定時間定期會議按注：由股東自行確定定時召開;代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事不設監(jiān)事會時提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議;第十二條股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,,董事共同推舉一名董事主持;注：有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,一以上表決權的股東可以自行召集和主持;第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定第十四條公司設董事會,成員為 人,由 產生;董事任年,任期屆滿,可連選連任;董事會設董事長一人,副董事長 人,由 產生;注：股東自行定董事長、副董事長的產生方式第十五條董事會行使下列職權：一負責召集股東會,并向股東會議報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內部管理機構的設置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；十制定公司的基本管理制度；十一其他職權;注：由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設一名執(zhí)行董事,不設董事會;執(zhí)行董事的職權由股東自行確定;第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持;第十七條董事會決議的表決,實行一人一票;董事會的議事方式和表決程序;注：由股東自行確定第十八條公司設經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘;經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權：一主持公司的生產經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三擬訂公司內部管理機構設置方案；四擬訂公司的基本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；八董事會授予的其他職權;注：以上內容也可由股東自行確定經(jīng)理列席董事會會議;第十九條公司設監(jiān)事會,成員人,監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生;監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：;注：由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任;第二十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：一檢查公司財務；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,糾正；四提議召開臨時股東會會議,責時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,七其他職權;注：由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除監(jiān)事可以列席董事會會議;第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議;第二十二條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過;監(jiān)事會的議事方式和表決程序;注：由股東自行確定第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人,注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理,任年,由 選舉產生,任期屆滿,可連選連任;注：由股東自行確定第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資;第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,三十日未答復的,視為同意轉讓;其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓;經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權;兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權;注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法;第二十六條公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算;第二十七條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：一公司被依法宣告破產；二公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),過修改公司章程而存續(xù)的除外；四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；五人民法院依法予以解散；六法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形;注：本章節(jié)內容除上述條款外,股東可根據(jù)公司法的有關規(guī)定,將認為需要記載的其他內容一并列明;第八章附 則第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準;第二十九條本章程一式 份,并報公司登記機關一份全體股東親筆簽字、蓋公章：年 月 日第一章總則和國家有關法律、行政法規(guī)制定;第二條本公司以下簡稱公司在 工商行政管理局注冊,名稱為：市有限司;住所為：市區(qū)路大樓層房號;第三條公司宗旨是：;第四條公司經(jīng)營范圍是以執(zhí)照核準為準：;第五條公司根據(jù)業(yè)務需要,可在國內及境外設立子公司;分公司和辦事機構;在境外的投資活動及在境內設立投資額在萬元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會同意;此外的投資活動由董事會決定;第二章股東第六條公司股東共個,名稱與住所如下：股東名稱住所 身份證或執(zhí)照號甲：第七條股東享有下列權利：一有選舉權和被選舉權；二依本章程規(guī)定領取紅利；三對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質詢；四通過股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權；五公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產；第八條股東履行下列義務：一按規(guī)定繳納所認出資；二以認繳的出資額對公司承擔責任；三公司經(jīng)登記注冊后,不得抽回出資；四遵守公司章程,保守公司秘密；五支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務發(fā)展;第九條股東權利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動,并補償由被侵權導致的經(jīng)濟損失;如公司經(jīng)法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動,被侵權的股東可根據(jù)自已的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認購;第三章注冊資本第十條公司注冊資本總額為萬元人民幣;各股東出資額及所占比例如下股東名稱出資額 出資比例出資形式甲： 萬元乙： 萬元丙： 萬元?。喝f元第十一條各股東所認繳出資必須在年月日公司設立前足額投入;以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時帳號,以實物、工業(yè)產權、非專利技術或土地使用權出資,應在公司設立前,辦理財產權轉移手續(xù);第十二條公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意;非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定;入意見不能統(tǒng)一,由評估機構評定;第十三條股本轉讓,要用書面形式向股東大會申請,經(jīng)股東大會同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關帳目結算清楚,方可辦理股本轉讓手續(xù);第十四條受讓人必須經(jīng)過全體股東認可,不認可的,由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人;第十五條公司經(jīng)營期限為年;第四章組織機構第十六條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權利機構;第十七條股東會行使下列職權：一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二選舉和更換董事,決定有關董事的投酬事項；三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,四審議批準董事會的報告；五審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；十對公司合并、分立、變更公司組織形式,十一制定和修改公司章程;第十八條股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行;公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,二以上表決權的股東同意;公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓,須經(jīng)全體股東同意;第十九條股東會每年召開一次年會;年會為定期會議,在每年的月召開;公司發(fā)生重大問題,可召開臨時會議;第二十條股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持;第二十一條召開股東會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東;并對所議事項形成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;第二十二條公司設董事會,董事會成員共人,,副董事長人或：執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權利;第二十三條董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會委派;第二十四條董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權;董事或執(zhí)行董事任期年,董事任期屆滿,可以連選連任;董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務;第二十五條董事長或執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東大會委任或由董事會選舉產生,任期年;第二十六條董事會對股東會負責,行使下列職權：一負責召集股東會,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四制訂公司年度財務預算方案、決算方案；五制定利潤分配方案和彌補虧損方案；六制定增加或者減少注冊資本方案；八決定公司內部管理機構的設置；九聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項；十制訂公司的基本管理制度;第二十七條董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行;召開董事會會議,應當于會議召開十日前通知全體董事;董事會應對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;第二十八條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,任期年;經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權；一主持公司的生產經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三擬訂公司內部管理機構設置方案；四擬訂公司的基本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；八公司章程和董事會授予的其他職權;經(jīng)理列席董事會會議;帳戶存儲;董事、經(jīng)理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保;事?lián)p害本公司利益的活動;從事上述業(yè)務或者活動的,所得收入應當歸公司所有;董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,交易;董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,成損害的,應當依法承擔賠償責任;第三十一條公司設監(jiān)事會,監(jiān)事成員名,不設監(jiān)事會,設監(jiān)事壹名,由股東大會委任,任期年,董事;經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事;監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權;1、稽查公司財務;2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議;第五章公司財務、會計第三十二條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告;財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：一資產負責表；二損益表；五利潤分配表;第三十三條公司分配適當?shù)亩惡罄麧檿r,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金;公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取;公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損;公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金;公司彌補虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配;第三十四條公司公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本;法定公積金轉為資本時,五;第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利;第三十六條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊;第六章解散和清算第三十七條在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散;第三十八條公司正常非強制性解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認后十五日內成立;第三十九條清算組成立后,公司停止與清算無關的經(jīng)營活動;第四十條清算組在清算期間行使下列職權：一清理公司財產,編制資產負債表和財產清單；二通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；三處理與清算有關的公司未了結業(yè)務；四清繳所欠稅款；五清理債權、債務；六處理公司清償債務后的剩余財產；七代表公司參與民事訴訟活動;第四十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上至少公告三次;對公司債權人的債務進行登記;,案,并報股東會及登記主管機關確認;1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務;公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東;第四十四條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認,確認后向公司登記機關申請公司注銷登記,并公告公司終止;第四十五條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產;清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,任;第七章附則第四十六條公司如下事項變動,由董事會決定：”一住所在深圳市范圍內變動；三設立分支機構；四公司章程規(guī)定的有關事項;第四十七條除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應修改公司章程;第四十八條由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決;第四十九條將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關審查備案,經(jīng)公司登記機關審核認可后生效;第五十條公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分;第五十一條本章程解釋權歸公司董事會,本章程于年月日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過,公司設立登記后生效;股東簽名、蓋章：甲：年月日乙：年月日丙：年月日3．;二、本范本僅供參考?。耗暝氯盏谝徽驴倓t有關政策制定本章程;第二條公司在 工商行政管理局登記注冊,登記注冊名稱為： 限公司,以下簡稱公司；公司住所：廣東省 市 區(qū) 路 號第三條公司宗旨是： ;第四條公司是由 個股東共同出資設立,依法登記注冊,具有企業(yè)法人資格公司股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任;公司以其全部法人財產,依法自主經(jīng)營,自負盈虧;公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定;公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事活動;公司的合法權益受法律保護,不受侵犯;第二章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍第五條公司的注冊資本為人民幣 萬元;第六條公司經(jīng)營范圍是：除國家壟斷行業(yè)和專營?？厣唐吠?其他項目由企業(yè)自定 ;第三章股東姓名或名稱和住所第七條公司股東共 人,分別是： ,住 市 路 號,法人營業(yè)執(zhí)照號碼為 社團法人登記證號為 業(yè)法人審批文號為 居民身份證號碼為 分別按上內容列寫完畢;第四章股東的出資額和出資方式第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股;第九條股東出資方式和出資額： ,共出資 萬元,其中貨幣 ,實物作價 ,工業(yè)產權作價 ,非專利技術、土地使用作價；……第五章股東的權利和義務一享有選舉和被選舉權；二按出資比例領取紅利;公司新增資本時,原股東可以優(yōu)先認繳出資；三按規(guī)定轉讓和抵押所持有的股份；四對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督,提出建議或質詢;有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;五在公司辦理清算完畢后時,按所出資比例分享剩余資產;第十一條股東履行下列義務：一足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額；二在公司辦理清算時,以認繳的出資額對公司承擔債務；三公司已經(jīng)工商登記注冊,不得抽回出資；四遵守公司章程,保守公司秘密；五支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務發(fā)展；六不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的,應承擔違約責任;第六章股東轉讓出資的條件第十二條股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資;股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意公司只有兩名股東的,必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓;經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等的條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權;第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關規(guī)定;第七章公司的機構及產生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構;第十五條股東會行使下列職權：一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項；三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項；四審議批準董事會的報告；五審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；六審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債券作出決議；十對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；十一對公司合并、分立、變更公司形式,十二修改公司章程;第十六條股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行;司章程的修改所作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過;第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議;定期會議 召開一次;股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開臨時會議;第十八條召開股東會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東;股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;第十九條公司設立董事會;董事會成員有 人由股東會議選舉產生;董事會設董事長一人;第二十條董事長為公司的法定代表人,其產生程序是董事會選舉本公司第一任法定代表人由 擔任;第二十一條董事會對股東會負責,行使下列職權：一負責召集股東會,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；六制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；八決定公司內部管理機構的設置；九聘任或者解聘公司經(jīng)理總經(jīng)理以下簡稱經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項；十制定公司的基本管理制度;第二十二條董事任期 年;任期屆滿,可以連選連任;董事在任期屆滿前,東會不得無故解除其職務;第二十三條董事會的議事方式和表決程序：一召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；二董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,簽名；三董事會的表決程序為 ;第二十四條公司設經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘;經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權：一主持公司的生產經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三擬訂公司內部管理機構設置方案；四擬訂公司的基本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；八公司章程和董事會授予的其他職權;第二十五條董事、經(jīng)理行使職權時,必須遵守下列規(guī)則；一董事、監(jiān)事,經(jīng)理應遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利;董事、監(jiān)事,經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;二董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;董事、經(jīng)理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;三董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動,從事上述營業(yè)或活動的所得收入應當歸公司所有;董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易;四董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外,不得泄露公司秘密;五董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,公司造成損害的應當承擔賠償責任;第二十六條公司設監(jiān)事會不得少于三人或一至二名監(jiān)事,適當比例的公司職工代表組成;董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事;第二十七條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：一檢查公司財務；二對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；三當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,四提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議;根據(jù)公司法規(guī)定,有限責任公司可以設董事會,也可以不設董事會,只設執(zhí)行董事一人,為公司的法定代表人;設執(zhí)行董事的公司,其章程與設董事會的公司章程有所不同,主要是有關公司組織機構方面的條款;這里選登的是設執(zhí)行董事的公司章程中關于組織機構一章的內容,供草擬時參考;第八章公司財務、會計第二十八條公司應建立、健全如下財務、會計制度：一公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經(jīng)審查驗證,并在每的 月 日至 月 日送交各股東審閱;財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：資產負債表；損益表；財務狀況變動表；財務情況說明書；利潤分配表;二公司應按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東;三公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金;并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金;注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取;公司的法定公積金不足