-10-董事會專門委員會實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條為適應(yīng)xx集團(tuán)發(fā)展需要，建立現(xiàn)代化企業(yè)管理制度，完善集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合xx集團(tuán)實(shí)際情況，特設(shè)董事會戰(zhàn)略決策委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會、審計(jì)委員會、全面預(yù)算委員會等5個(gè)董事會專門委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條董事會專門委員會是董事會下設(shè)的專門輔助工作機(jī)構(gòu)，按照董事會賦予的職責(zé)權(quán)限，獨(dú)立、公平、公正、公開開展工作，并對董事會負(fù)責(zé)。第二章人員組成第三條董事會專門委員會成員由現(xiàn)任董事組成，包括職工董事、外部董事，人數(shù)為3-5人。第四條董事會專門委員會委員由董事長或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條董事會專門委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員由董事會在選舉委員會成員時(shí)直接選舉產(chǎn)生。第六條董事會專門委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條董事會專門委員會設(shè)辦公室，具體如下：（一）戰(zhàn)略決策委員會。辦公室設(shè)在集團(tuán)公司企業(yè)管理部，作為戰(zhàn)略決策委員會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其部門分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任戰(zhàn)略決策委員會辦公室主任，戰(zhàn)略決策委員會辦公室成員由集團(tuán)公司各部門負(fù)責(zé)人組成，負(fù)責(zé)為戰(zhàn)略決策委員會提供綜合服務(wù)，編制集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、研究重大事項(xiàng)、工作聯(lián)絡(luò)及會議籌備等事宜。（二）提名委員會。辦公室設(shè)在集團(tuán)人力資源部門，作為提名委員會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其部門分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任提名委員會辦公室主任，提名委員會辦公室成員由集團(tuán)人力資源部人員組成，負(fù)責(zé)為提名委員會提供綜合服務(wù)，研究董事及高級管理人員選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序、確定董事及高級管理人員人選、工作聯(lián)絡(luò)及會議籌備等事宜。（三）薪酬和考核委員會。辦公室設(shè)在集團(tuán)人力資源部門，作為薪酬和考核委員會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其部門分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任提名委員會辦公室主任，薪酬和考核委員會辦公室成員由集團(tuán)人力資源部人員組成，負(fù)責(zé)為薪酬和考核委員會提供綜合服務(wù)，提出集團(tuán)薪酬和考核方案、工作聯(lián)絡(luò)及會議籌備等事宜。（四）審計(jì)委員會。辦公室設(shè)在集團(tuán)公司企業(yè)管理部，作為審計(jì)委員會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其部門分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任審計(jì)委員會辦公室主任，審計(jì)委員會辦公室成員由集團(tuán)公司企業(yè)管理部和財(cái)務(wù)管理部人員組成，負(fù)責(zé)為審計(jì)委員會提供綜合服務(wù)，研究核查集團(tuán)內(nèi)外部審計(jì)情況、工作聯(lián)絡(luò)及會議籌備等事宜。（五）全面預(yù)算委員會。辦公室設(shè)在集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理部，作為全面預(yù)算委員會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其部門分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任全面預(yù)算委員會辦公室主任，全面預(yù)算委員會辦公室成員由集團(tuán)公司各部門負(fù)責(zé)人組成，負(fù)責(zé)為全面預(yù)算委員會提供綜合服務(wù)，研究年度預(yù)算編制、日常工作聯(lián)絡(luò)、會議組織等事宜。第三章職責(zé)權(quán)限第八條戰(zhàn)略決策委員會的主要職責(zé)權(quán)限：1.對集團(tuán)長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；2.對需經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；3.對其他影響集團(tuán)發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；4.對集團(tuán)重大投資決策提出建議，并進(jìn)行監(jiān)督、核實(shí)、評價(jià)；5.董事會授予的其他事宜。第九條提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：1.根據(jù)集團(tuán)經(jīng)營情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；2.研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；3.廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選；4.對需提請董事會聘任的高級管理人員進(jìn)行審查，并提出建議；5.董事會授予的其他事宜。第十條薪酬和考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：1.根據(jù)董事及高級管理人員崗位職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬政策、計(jì)劃或方案；2.薪酬政策、計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；3.審查公司董事及高級管理人員履職盡責(zé)情況，并對其進(jìn)行年度績效考評；4.負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；5.董事會授予的其他事宜。第十一條審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：1.提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；2.監(jiān)督集團(tuán)的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；3.負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通協(xié)調(diào)；4.審核集團(tuán)內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；5.董事會授予的其他事宜。第十二條全面預(yù)算委員會的主要職責(zé)權(quán)限：1.審議有關(guān)預(yù)算管理的政策、規(guī)定、制度等相關(guān)文件；2.負(fù)責(zé)將戰(zhàn)略規(guī)劃分解為戰(zhàn)略計(jì)劃，確定年度預(yù)算目標(biāo)；3.提出公司預(yù)算編制方針和編制基本要求；4.組織召開公司全面預(yù)算管理例會，對預(yù)算管理辦公室提交的各單位預(yù)算草案和公司整體預(yù)算草案提出質(zhì)詢，并就必要的修改與調(diào)整提出建議；5.審議、確定特別重大的預(yù)算調(diào)整項(xiàng)目；6.審議、評價(jià)預(yù)算執(zhí)行情況；7.公司董事會授予的其他事宜。第十三條各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會提交的議案經(jīng)董事會審議后確定。其中：1.薪酬與考核委員會提出的集團(tuán)董事薪酬計(jì)劃，需報(bào)經(jīng)董事會同意，提交股東會審議通過后實(shí)施；高級管理人員的薪酬方案需報(bào)董事會批準(zhǔn)。董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。2.審計(jì)委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計(jì)工作。第四章議事程序第十四條戰(zhàn)略決策委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）戰(zhàn)略決策委員會辦公室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略決策委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，組織有關(guān)部門向戰(zhàn)略決策委員會提供與會議提案相關(guān)的書面資料：1.由集團(tuán)有關(guān)部門或所屬公司負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資項(xiàng)目、資本運(yùn)作、經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；2.由集團(tuán)有關(guān)部門或所屬公司負(fù)責(zé)人上報(bào)的公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計(jì)劃等資料；3.集團(tuán)企業(yè)管理部門及相關(guān)部門提出的建議事項(xiàng)；4.比較與分析實(shí)際執(zhí)行結(jié)果與戰(zhàn)略規(guī)劃的差異情況；5.集團(tuán)對外重大協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告的對接洽談情況；6.其他戰(zhàn)略決策委員會要求的相關(guān)資料。（二）戰(zhàn)略決策委員會對其辦公室提出的議案進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論：1.集團(tuán)及各所屬公司中長期發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計(jì)劃；2.集團(tuán)重大投資項(xiàng)目、資本運(yùn)作、經(jīng)營項(xiàng)目情況；3.集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與實(shí)際執(zhí)行情況的差異分析；4.其他董事會要求的相關(guān)資料。 第十五條提名委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）提名委員會根據(jù)《公司法》、公司章程相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，研究董事及高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后提交董事會決議。（二）董事及高級管理人員的選人程序：1.提名委員會可在集團(tuán)本部、各所屬公司內(nèi)部及人才市場等廣泛搜尋董事、經(jīng)營管理人選；2.提名委員會應(yīng)對初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷等情況進(jìn)行搜集整理，形成背景調(diào)查資料；3.召集提名委員會會議，根據(jù)董事及高級管理人員任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；4.根據(jù)提名委員會討論結(jié)果，報(bào)請董事會審議，并根據(jù)董事會決議和反饋意見開展其他后續(xù)工作。第十六條薪酬和考核委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）薪酬和考核委員會辦公室負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，并提供會議所需各項(xiàng)資料：1.提供集團(tuán)、所屬公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；2.集團(tuán)、所屬公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；3.提供集團(tuán)、所屬公司董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；4.提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；5.提供按集團(tuán)、所屬公司業(yè)績擬定的薪酬分配方案和測算依據(jù)；6.提供集團(tuán)、所屬公司績效考核方案和依據(jù)；7.其他薪酬和考核委員會要求的相關(guān)資料。（二）薪酬和考核委員會對其辦公室提出的議案進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論。第十七條審計(jì)委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）審計(jì)委員會辦公室負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，組織有關(guān)部門向?qū)徲?jì)委員會提供與會議提案相關(guān)的書面資料：1.集團(tuán)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；2.內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；3.外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；4.集團(tuán)重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；5.其他審計(jì)委員會要求的相關(guān)資料。（二）審計(jì)委員會對審計(jì)委員會辦公室提出的議案進(jìn)行研究，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論：1.集團(tuán)、所屬公司內(nèi)外部審計(jì)報(bào)告；2.集團(tuán)年審報(bào)告；3.集團(tuán)重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告。第十八條全面預(yù)算委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）全面預(yù)算委員會辦公室負(fù)責(zé)做好委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料:1.公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；2.經(jīng)匯總的公司初步預(yù)算報(bào)告；3.公司財(cái)務(wù)及相關(guān)部門提出的建議事項(xiàng)；4.比較與分析實(shí)際執(zhí)行結(jié)果與預(yù)算的差異情況；5.公司重大投資事項(xiàng)的預(yù)算報(bào)告；6.其他全面預(yù)算委員會要求的相關(guān)資料。（二）全面預(yù)算委員會會議對負(fù)責(zé)全面預(yù)算委員會辦公室提供的報(bào)告進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論：1.公司中長期發(fā)展規(guī)劃預(yù)算工作部分；2.公司年度經(jīng)營目標(biāo)預(yù)算；3.公司預(yù)算與實(shí)際執(zhí)行情況的差異分析；4.根據(jù)情況和環(huán)境變化,提出公司預(yù)算修正建議；5.其他相關(guān)事宜。第五章議事規(guī)則第十九條董事會專門委員會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每半年召開一次，臨時(shí)會議由各董事會專門委員會主任委員提議召開。會議召開七天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。第二十條董事會專門委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。董事會專門委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會議可采取通訊表決的方式召開。第二十一條董事會專門委員會辦公室的主要成員可列席專門委員會會議，必要時(shí)亦可邀請集團(tuán)其他董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員列席會議。第二十二條如有必要，董事會專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策及相關(guān)議題提供專業(yè)意見，費(fèi)用由集團(tuán)支付。第二十三條董事會專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。第二十四條董事會專門委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄并形成紀(jì)要，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及紀(jì)要上簽名；會議記錄及紀(jì)要由集團(tuán)董事會秘書保存。第二十五條董事會專門委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)集團(tuán)董事會。