石油石化專用設(shè)備企業(yè)總經(jīng)理工作細則2020年8月

目 錄第一章總則 3第二章總經(jīng)理的職權(quán)及權(quán)限 3第三章總經(jīng)理經(jīng)營班子成員及高管人員 4第四章總經(jīng)理辦公會 5第五章總經(jīng)理辦公會議事決策程序 6第六章總經(jīng)理辦公會有關(guān)對外投資、信貸和擔保、重大業(yè)務(wù)合同決策程序 7第七章總經(jīng)理辦公會會議記錄 9第八章總經(jīng)理辦公會的報告制度 10第九章附則 10

石油石化專用設(shè)備企業(yè)總經(jīng)理工作細則第一章 總則第一條為完善xx有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范經(jīng)營班子行為，明確總經(jīng)理職責，保證總經(jīng)理忠實、勤勉、高效工作，維護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《xx有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制訂本工作細則。第二條公司設(shè)置總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理及其他高級管理人員若干名。第三條本細則所稱高級管理人員是由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等組成。第二章 總經(jīng)理的職權(quán)及權(quán)限第四條總經(jīng)理是董事會領(lǐng)導下的公司日常經(jīng)營管理的負責人，由董事會聘任，對董事會負責并匯報工作，具體行使下列職權(quán)：（一）組織實施董事會決議，全面主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理等工作；（二）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（三）組織擬訂公司年度財務(wù)預(yù)(決)算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案和公司用于抵押、融資貸款等融資事宜的方案；（四）擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的方案；（五）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置方案；（六）擬訂公司員工工資方案和獎罰辦法以及年度用工計劃；（七）擬訂公司基本管理制度，完善公司具體規(guī)章；（八）提請董事會聘任或解聘副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)；（九）聘任或解聘所屬分公司的經(jīng)理；（十）決定公司各職能部門負責人的聘任或解聘；（十一）按照公司人事管理的有關(guān)規(guī)定，決定公司員工的聘用與辭退、薪酬與獎懲；（十二）按照公司財務(wù)管理的有關(guān)規(guī)定，審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；（十三）根據(jù)董事會確定的公司投資方案，組織實施投資項目；（十四）根據(jù)股東大會通過的擬訂生產(chǎn)計劃、投資計劃預(yù)(決)算方案，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司貸款事項；（十五）在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；（十六）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，審批公司財務(wù)支出款項；根據(jù)董事會決定，對公司大額款項的調(diào)度、財務(wù)支出與財務(wù)總監(jiān)實行聯(lián)簽制；（十七）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；（十八）可提議召開董事會臨時會議；（十九）《公司章程》規(guī)定和董事會授予的其它職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三章總經(jīng)理經(jīng)營班子成員及高管人員第五條公司總經(jīng)理經(jīng)營班子成員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書組成。第六條公司總經(jīng)理經(jīng)營班子的分工原則為：（一）總經(jīng)理對公司董事會負責，主持公司全面工作；（二）副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的領(lǐng)導下根據(jù)各自的分工和權(quán)限分管有關(guān)部門和所屬企業(yè)；（三）明確各自的分管職責，既有分工，也有合作；（四）分工職責的確定及調(diào)整以公司總經(jīng)理簽發(fā)的公司相關(guān)文件為準。第四章總經(jīng)理辦公會第七條公司總經(jīng)理辦公會由公司總經(jīng)理經(jīng)營班子成員參加，總經(jīng)理助理列席會議。必要時公司可召開總經(jīng)理辦公會擴大會議，有關(guān)負責人列席會議。第八條總經(jīng)理辦公會的召集及通知：（一）公司召開總經(jīng)理辦公會，原則上應(yīng)于會議召開前兩日以電話、電子郵件、等方式通知總經(jīng)理辦公會成員、應(yīng)當列席的人員。總經(jīng)理辦公會議必須有1/2以上應(yīng)到人員參會才能舉行。應(yīng)出席成員因故不能出席會議的，需向主持人請假，在可能情況下可以事先對議題發(fā)表意見和建議，但不作為表決意見。（二）總經(jīng)理辦公會的通知包括以下內(nèi)容：1、會議日期、地點；2、事由及議題；3、應(yīng)出席會議及列席會議的人員。總經(jīng)理辦公會議題由公司總經(jīng)理決定，會議通知由公司辦公室（或承擔辦公室職能的綜合文秘部門）起草，提請總經(jīng)理批準后由公司辦公室分送總經(jīng)理辦公會成員、應(yīng)當列席的人員?？偨?jīng)理辦公會以現(xiàn)場召開為主。必要時，在保障總經(jīng)理辦公會成員充分表達意見及應(yīng)當列席的人員知情權(quán)的前提下，經(jīng)總經(jīng)理同意，也可以通過會簽、視頻、電話、即時通訊工具、傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開?？偨?jīng)理辦公會也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。第九條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理負責召集并主持。如總經(jīng)理因故不能履行職責的，由總經(jīng)理指定經(jīng)營班子其他成員代為履行上述職責。第十條總經(jīng)理辦公會文件根據(jù)會議討論的議題由相關(guān)職能部門或業(yè)務(wù)部門制作，會議文件應(yīng)于會議召開前送達參加會議的有關(guān)人員。第十一條出席總經(jīng)理辦公會的人員應(yīng)妥善保管會議文件，特殊情況下會議結(jié)束時可由有關(guān)部門收回會議文件，在會議有關(guān)內(nèi)容對外正式披露前，參加會議的總經(jīng)理辦公會成員和列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的責任和義務(wù)。第五章總經(jīng)理辦公會議事決策程序第十二條總經(jīng)理辦公會對公司日常經(jīng)營管理的重大事項實行集體討論，統(tǒng)一決策的議事機制，并根據(jù)責任及分工，對辦公會所決策的事項承擔相關(guān)責任?？偨?jīng)理對辦公會議題享有最終決定權(quán)。第十三條總經(jīng)理辦公會召開時，首先由總經(jīng)理或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事?？偨?jīng)理或會議主持人有權(quán)決定每一議題的議事時間，是否停止討論、是否進行下一議題等?？偨?jīng)理或會議主持人應(yīng)當認真主持會議，充分聽取到會的總經(jīng)理辦公會成員的意見，控制會議進程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學性。第十四條總經(jīng)理辦公會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會列席和介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的人員不介入議事，不得影響會議進程、會議審議和決策。第十五條出席會議的總經(jīng)理辦公會成員在審議和決定相關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達意見和建議，并對其本人的表態(tài)承擔責任?？偨?jīng)理辦公會議對議事事項做表決時，贊成票數(shù)超過到會成員人數(shù)三分之二方可通過決議。第十六條凡涉及重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項，須經(jīng)公司黨委會前置討論并形成意見后，再提交總經(jīng)理辦公會。第六章總經(jīng)理辦公會有關(guān)對外投資、信貸和擔保、重大業(yè)務(wù)合同決策程序第十七條對外投資決策程序公司擬決定的投資項目，由公司有關(guān)職能部門和項目提出單位進行充分研究，編制可行性研究報告或方案，必要時，可聘請有關(guān)專家或中介機構(gòu)組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢。根據(jù)董事會授權(quán)，下列金額或比例范圍內(nèi)的投資事項由公司總經(jīng)理辦公會討論決定：公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目等交易事項（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外），達到下列標準之一的，由總經(jīng)理辦公會決定：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以下的；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以下，且絕對金額不超過3000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30%以下，且絕對金額不超過300萬元；（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的30%以下，且絕對金額不超過3000萬元；（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30%以下，且絕對金額不超過300萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。超過以上金額和比例范圍的投資事項，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議審議后，按有關(guān)規(guī)定的程序上報公司董事會或股東大會予以審議批準。根據(jù)《xx有限公司董事會議事規(guī)則》和《xx有限公司股東大會議事規(guī)則》要求提交董事會、股東大會審議批準的事項，應(yīng)按要求履行相關(guān)審批程序。公司可以對下屬公司實施上述事項的具體審批、授權(quán)管理事宜另行作出規(guī)定，并經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會批準。公司總經(jīng)理應(yīng)在審議定期報告的董事會上向公司董事會報告授權(quán)執(zhí)行情況。如公司總經(jīng)理認為有必要，可將授權(quán)范圍內(nèi)事項提交公司董事會審議。如公司董事會認為有必要，亦可要求公司總經(jīng)理將上述事項提交公司董事會審議。第十八條金融機構(gòu)信貸、資產(chǎn)抵押及擔保的決策程序(一)公司每年年度向銀行及其他金融機構(gòu)申請信貸計劃由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)公司財務(wù)總監(jiān)按有關(guān)規(guī)定程序上報并在董事會議上提出，經(jīng)董事會審批和股東大會審議通過后，在年度信貸額度內(nèi)由公司總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)總監(jiān)按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?二)公司總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)在信貸額度范圍內(nèi)審批資金使用報告時，應(yīng)按公司有關(guān)內(nèi)部控制制度和財務(wù)資金管理辦法有關(guān)規(guī)定和程序辦理。公司應(yīng)嚴格遵守資金使用的內(nèi)部控制制度，嚴格控制資金風險。(三)公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔保的有關(guān)規(guī)定?？偨?jīng)理辦公會成員及下屬各經(jīng)營單位未履行必要合規(guī)程序的不得以公司名義對外擔保。第十九條日常經(jīng)營性重大業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)的決策程序日常性業(yè)務(wù)合同指上市公司及其控股子公司簽訂與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的買賣、建筑工程等合同。達到下列標準之一的，由總經(jīng)理辦公會審批后報公司董事會審議：（一）合同金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；（二）合同履行預(yù)計產(chǎn)生的凈利潤總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（三）合同金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入或營業(yè)成本的50％以上，且絕對金額超過5億元人民幣；（四）其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。未達到上述標準的，由公司總經(jīng)理和各級單位根據(jù)《董事會議事規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定或授權(quán)辦理。第七章總經(jīng)理辦公會會議記錄第二十條總經(jīng)理辦公會應(yīng)當有書面記錄，由公司辦公室負責將會議審議的議程、事項和有關(guān)決定整理成會議記錄。出席會議人員應(yīng)當在會議記錄上簽字確認，列席會議人員如有重要發(fā)言的，也應(yīng)當在會議記錄上簽字確認。出席會議的總經(jīng)理辦公會成員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，會議記錄在公司存續(xù)期間，保存期不得少于10年。第二十一條總經(jīng)理辦公會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席總經(jīng)理辦公會議的成員姓名，列席人員和記錄人員姓名；（三）會議議程；（四）出席會議人員的發(fā)言要點；（五）會議審議事項或議案的結(jié)果。（六）其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。第二十二條總經(jīng)理辦公會會議紀錄，經(jīng)出席會議的總經(jīng)理辦公會成員簽字后，由總經(jīng)理簽發(fā)。第八章總經(jīng)理辦公會的報告制度第二十三條根據(jù)本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司總經(jīng)理及總經(jīng)理辦公會應(yīng)當就公司日常經(jīng)營管理中的重大決定和重大事項向公司董事會和監(jiān)事會定期或不定期提出相關(guān)報告，公司總經(jīng)理經(jīng)營班子成員對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。第九章附則第二十四條公司總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營班子應(yīng)當遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本著對公司全體