文體旅基建企業(yè)新業(yè)務(wù)單元股權(quán)激勵計劃管理辦法2020年8月

目 錄第一章 總則 3第二章 適用范圍 4第三章 激勵模式 4第四章 方案要素 5第五章 授予程序 6第六章 稅費 6第七章 附則 6

文體旅基建企業(yè)新業(yè)務(wù)單元股權(quán)激勵計劃管理辦法第一章 總則為進一步健全和完善xx有限公司（以下簡稱“公司”）新業(yè)務(wù)單元的法人治理結(jié)構(gòu)與激勵約束機制，增強新業(yè)務(wù)單元核心經(jīng)營團隊以及骨干員工對實現(xiàn)公司與業(yè)務(wù)單元持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益、業(yè)務(wù)單元利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司與業(yè)務(wù)單元的長遠發(fā)展，公司就各業(yè)務(wù)單元實施管理層持股，特制定本管理辦法。一、方案制定原則（一）合法合規(guī)性：與現(xiàn)有法律、法規(guī)、公司章程、證券監(jiān)管法規(guī)不沖突，不會對公司造成負面影響，且方案操作性強；（二）激勵性與約束性：激勵與約束對等，確保業(yè)務(wù)單元激勵體系與未來持續(xù)發(fā)展相銜接；（三）配合新業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略：計劃的實施與發(fā)展階段相適應(yīng)，充分考慮相關(guān)背景限制，同時兼顧公平性、可行性。二、管理機構(gòu)及職責(zé)（一）公司股東大會負責(zé)審議批準本管理辦法的實施、變更和終止；（二）公司總經(jīng)理辦公室是制定本辦法、執(zhí)行本辦法的管理機構(gòu)，負責(zé)制定各業(yè)務(wù)單元的股份授予、業(yè)績考核等相關(guān)事宜的總體實施方案，行使以下職權(quán)：1、提請參與本計劃的業(yè)務(wù)單元名單；2、負責(zé)落實各業(yè)務(wù)單元的方案實施，包括持股平臺的建立和維護、授予及激勵對象退出管理等事宜；負責(zé)股份變更相關(guān)工商登記事宜；3、審議激勵對象名單及分配方案；4、審議激勵對象因內(nèi)部崗位調(diào)動發(fā)生的持股份額調(diào)整方案；5、協(xié)助公司與各激勵對象簽訂持股協(xié)議。（三）組織與人才發(fā)展部、財務(wù)部、董事會辦公室作為本計劃的事務(wù)處理機構(gòu)，行使以下職權(quán)：1、組織與人才發(fā)展部負責(zé)參與激勵事項的對象核查、篩選、備案、股份分配、受理激勵對象操作申請等日常操作事項。2、財務(wù)部負責(zé)數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑、核算方式的合規(guī)性及數(shù)據(jù)的準確性；配合組織與人才發(fā)展部負責(zé)方案所涉及的兌現(xiàn)、退出及稅費繳納等相關(guān)手續(xù)的辦理。3、董事會辦公室負責(zé)相關(guān)信息披露事宜。第二章 適用范圍三、適用范圍新業(yè)務(wù)單元是指公司下屬處于初創(chuàng)期或培育發(fā)展期的事業(yè)部與子公司。公司控股的非全資子公司實施管理層股權(quán)激勵計劃時建議參照本管理辦法執(zhí)行，并在發(fā)起成立合資公司時建議預(yù)留相關(guān)條款。第三章 激勵模式四、持股平臺基本模式除公司董事長和總經(jīng)理特別批準，特定的激勵對象可以自然人股東身份持有激勵單元股份外，原則上，本計劃通過單獨設(shè)立員工持股平臺實現(xiàn)激勵對象的間接持股，激勵對象所持有股份在持股平臺內(nèi)實現(xiàn)流轉(zhuǎn)。1、有限合伙平臺的GP由公司設(shè)立的持股管理公司擔(dān)任，擁有員工持股平臺在激勵單元的投票表決權(quán)。2、激勵對象通過持有員工持股平臺的財產(chǎn)份額間接持有激勵單元股份。第四章 方案要素五、激勵對象（一）本激勵計劃涉及的激勵對象為新業(yè)務(wù)單元從事管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)等工作，在管理、研發(fā)、產(chǎn)品技術(shù)、市場與銷售、制造交付等關(guān)鍵崗位起到核心作用、績效表現(xiàn)優(yōu)秀的骨干員工。具體包括以下四類人員：1、激勵單元經(jīng)營層(董事長、總經(jīng)理及副總經(jīng)理)；2、激勵單元管理層(部門級負責(zé)人)；3、激勵單元核心骨干員工；4、公司董事長或總經(jīng)理認為必要的其他人員。（二）其他條件：1、在公司xx系內(nèi)部工作滿一年（12個月），特別優(yōu)秀者除外；2、公司的全職員工，與公司簽訂勞動合同與保密競業(yè)協(xié)議；3、激勵對象為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其密切關(guān)系家庭成員時，需履行必要的關(guān)聯(lián)交易決策與審批程序。六、激勵對象及其持股比例的確定根據(jù)激勵對象所屬類別不同，激勵對象及其持股比例的確定分別由相應(yīng)機構(gòu)確定，具體如下：1、激勵單元經(jīng)營層：指激勵單元經(jīng)營層的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等，其激勵范圍及持股比例由公司董事長和總經(jīng)理確定；2、激勵單元管理層和核心骨干員工：其激勵范圍及持股比例由激勵單元的董事長和總經(jīng)理提交人員和持股清單，經(jīng)公司董事長和總經(jīng)理審核后確認；3、公司董事長或總經(jīng)理認為必要的其他人員：原則上應(yīng)與激勵單元業(yè)務(wù)相關(guān)，激勵單元董事長和總經(jīng)理擁有建議權(quán)，經(jīng)由公司董事長和總經(jīng)理確定。第五章 授予程序七、授予程序（一）業(yè)務(wù)單元核心經(jīng)營團隊配合總經(jīng)理辦公室擬定股份授予份額及分配方案草案，提請公司董事長和總經(jīng)理審議確定；（二）總經(jīng)理辦公室擬定股份授予的總體方案，于授權(quán)范圍內(nèi)負責(zé)方案的實施，與激勵對象簽訂《管理層持股激勵計劃協(xié)議書》；（三）激勵對象認購有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額；（四）有限合伙企業(yè)與公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或《增資協(xié)議書》；（五）公司總經(jīng)理辦公室指導(dǎo)事務(wù)處理機構(gòu)負責(zé)經(jīng)辦有限合伙企業(yè)工商變更登記手續(xù)。第六章 稅費八、個人所得稅各激勵對象應(yīng)根據(jù)中國法律之規(guī)定，對其因參與計劃或行使本計劃項下的權(quán)利而獲得的任何形式的收益，向相關(guān)稅務(wù)機關(guān)繳納個人所得稅，必要時，激勵單元或持股平臺有權(quán)實行代扣代繳。第七章 附則九、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。本計劃的具體實施細則及相關(guān)文件(包括但不限于員工持股平臺的財產(chǎn)份額認購、財產(chǎn)份額調(diào)整、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、激勵對象限制等)授權(quán)公司董事長和總經(jīng)理共同確定