薪酬委員會制度的有效性及其對我國公司治理實踐的啟示薪酬委員會制度的有效性及其對我國公司治理實踐的啟示摘要:隨著薪酬委員會在美英等興旺國家公司普遍設(shè)立,薪酬委員會制度已成為西方公司治理機制不可短少的一局部。但薪酬委員會制度是否有效,在理論研究上目前尚沒有一個明確的結(jié)論。不過西方薪酬委員會在公司治理中的成功實踐也說明,薪酬委員會制度的建立和開展對于我國公司治理實踐特別是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鑒意義。

關(guān)鍵詞:薪酬委員會;有效性;經(jīng)理人員薪酬

一、薪酬委員會的起源及其職能

自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means〞命題以來,如何設(shè)計有效的經(jīng)理報酬契約以減少代理本錢,便成為委托代理理論研究的核心問題。而在西方公司治理實踐中,設(shè)計經(jīng)理薪酬合約的職責一般由隸屬于董事會的次級委員會——薪酬委員會(compensationcommittee)來履行。在英美等興旺國家薪酬委員會一般為公司董事會的常設(shè)專門委員會,由4~6名董事會任命的董事委員(大多為獨立董事)組成,通過薪酬委員會會議行使職權(quán)。

對于薪酬委員會履行的主要職能有:評估經(jīng)理績效;制定和監(jiān)督經(jīng)理薪酬方案;制定員工退休金、利潤分享等收益方案。對公司員工薪酬方案提出意見;披露和解釋高管人員薪酬狀況。而能否制定有效的報酬契約,通過薪酬鼓勵解決代理問題,成為衡量薪酬委員會是否有效的重要規(guī)范。

二、薪酬委員會設(shè)立的理論依據(jù)及有效性

(一)薪酬委員會設(shè)立的主要理論依據(jù)

從現(xiàn)有的研究來看,支持設(shè)立薪酬委員會的理論主要有三層次代理理論和公平理論。

1.三層次代理理論

委托代理理論,特別是三層次代理理論(Tirole,1986;Choe和Park,2022)為薪酬委員會的設(shè)立提供了重要的理論撐持。在典型的委托代理模型中,由于代理人的行為不可證實,存在潛在道德風險問題,同時作為委托人的股東及其代理人—董事,由于不足充足的監(jiān)督時間和必要的專業(yè)知識,無法對代理人實施有效的監(jiān)督。因此在單一的委托代理模型分析框架下不能有效地解決代理問題。Tirole(1986)提出了委托人-監(jiān)督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三層次代理模型,其主要觀點有:代理人為產(chǎn)出主體且努力程度不可觀測;委托人與代理人之間信息不對稱,委托人把監(jiān)督代理人行動的任務(wù)授權(quán)給獨立的監(jiān)督人;獨立的監(jiān)督人負責搜集代理人行動的私人信息。從模型的主要觀點來看,三層次代理理論的主要奉獻在于提出由股東(委托人)把監(jiān)督權(quán)授權(quán)給獨立的監(jiān)督者,通過監(jiān)督人的行動來約束代理人行為,減少代理本錢。而薪酬委員會在股東的授權(quán)下制定和監(jiān)督執(zhí)行經(jīng)理人員的薪酬方案,充當了監(jiān)督人角色。而薪酬委員會自身的特點決定了它能夠比股東更有效地履行監(jiān)督職能,制衡和約束經(jīng)理人的私人行動。主要體現(xiàn)在:(1)薪酬委員會相對獨立。薪酬委員會的構(gòu)成大多以非執(zhí)行董事為主,非執(zhí)行董事與企業(yè)利益關(guān)系較少,決策相對獨立和合理,能夠在一定程度上制衡和約束執(zhí)行經(jīng)理的行為;(2)薪酬委員會比股東更加專業(yè)。薪酬委員會的成員大多具有較高的專業(yè)技能,能夠科學地評估和制定薪酬方案。(3)薪酬委員會的設(shè)立也能夠促進公司建立健全的經(jīng)營者評價體系和薪酬體系,使公司的薪酬方案更加具有鼓勵性和競爭性,刺激經(jīng)營者的行為,使他們在股東目標范圍內(nèi)工作。

2.公平理論

公平理論(EquityTheory)是Adams(1963)提出的一種鼓勵理論,它的開展和完善也為薪酬委員會的設(shè)立提供了理論依據(jù)。公平理論的根本范疇有:個人往往關(guān)懷自己所得報酬的相對量,并且通過比擬來確定自己所獲報酬是否公平合理,同時個人報酬的比擬結(jié)果將影響未來的工作實踐。其中個人報酬最重要的比擬方式為橫向比擬,即個人將自己獲得的“報酬〞(包括金錢、工作安頓以及獲得的賞識等)與自己的“投入〞(包括教育程度、所作努力、用于工作的時間、精力等)的比值與其他人作社會比擬,當比值相等或近似時,個人才覺得公平。如果出現(xiàn)不公平,個人可能通過要求增加自己收入或減小自己努力程度,也可能通過要求減少自己報酬或增加努力等方式來抵消因不公平帶來的不安壓力。

由于組織績效存在一定的含糊性,對經(jīng)理績效的準確評估難度較大,經(jīng)理薪酬一般通過社會比擬來確定。參照的比擬對象主要有兩個:一是與競爭公司經(jīng)理的薪酬,二是公司內(nèi)部董事成員和員工的薪酬水平。由于薪酬委員會的成員一般由公司離退休高管、其他公司在職經(jīng)理和有董事或者商業(yè)管理經(jīng)驗的其他非執(zhí)行董事構(gòu)成,他們熟悉企業(yè)競爭環(huán)境且大多具有職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)歷,所以在確定經(jīng)理薪酬規(guī)范既能準確把握外部市場薪酬動態(tài),也能夠以自己的薪酬水平做橫向比擬,制定的薪酬政策更能體現(xiàn)公平原那么。既防止了薪酬過高或者過低現(xiàn)象的出現(xiàn),也減少經(jīng)理因薪酬的不公平感而產(chǎn)生損害股東權(quán)力的行為。

(二)對薪酬委員會制度有效性的質(zhì)疑

對于薪酬委員會設(shè)立的有效性(在代表股東利益方面),也存在很多質(zhì)疑。有代表性的是堅持經(jīng)理權(quán)利模型的學者。經(jīng)理權(quán)利模型的核心問題就是經(jīng)理獲得的權(quán)力能夠影響自己的支付,以便自我尋租,導(dǎo)致簽訂的薪酬和約更多反映CEO的偏好,而不是最大化股東價值。造成次優(yōu)鼓勵和損害股東利益。依據(jù)經(jīng)理權(quán)利模型即使存在薪酬委員會,經(jīng)理人也可能通過自己的影響力來影響薪酬委員會的決策。這一點,主要體現(xiàn)在一方面是對于董事會薪酬委員會人員的安頓,經(jīng)理人可能通過影響增選有利于自己的候選人;另一方面,對于薪酬委員會成員的報酬支付,經(jīng)理人可能通過伎倆控制對于薪酬委員會的支付,導(dǎo)致薪酬委員會委員無法實現(xiàn)真正的獨立性。在這樣的情況下,執(zhí)行經(jīng)理(尤指CEO)獲得一種凌駕于董事會或者薪酬委員會以上的權(quán)力,則他更會選擇低鼓勵的報酬組合。在這種情況下,正如Williamson(1985)所說的一樣“沒有獨立性的報酬委員會的存在就類似(高級執(zhí)行經(jīng)理)用一只手制定雇傭契約,而用另一只手簽署它〞,薪酬委員會實質(zhì)上就成了使有利于執(zhí)行經(jīng)理的薪酬方案合法化的橡皮圖章,薪酬委員會的效率性也就無法體現(xiàn)。

另外競標理論(Bidding-upTheory)也對薪酬委員會的有效性提出了質(zhì)疑。競標理論(Bidding-upTheory)主要用來解釋英式的升價拍賣即拍賣人不斷提高價格,直至最高投標者外的所有其他人都退出拍賣為止。競標理論的主要觀點有:在競標中,贏者最終支付的價格由其他競爭對手的投標決定;投標者的投標價格都建立在自己的真實估計根底上,可以根據(jù)對手的投標作出相應(yīng)的調(diào)整;投標者的任一出價都是弱占優(yōu)競價策略。EzzamelandWatson(1998)對經(jīng)理薪酬的市場比擬研究發(fā)現(xiàn):在現(xiàn)實中存在這樣的趨勢,相對于市場水平較低的經(jīng)理人員的報酬會回升,但是相對于較高的執(zhí)行人員的工資沒有相應(yīng)下調(diào)的趨勢。依據(jù)競標理論,EzzamelandWatson認為這種現(xiàn)象的存在主要是薪酬委員會成員之間競標經(jīng)理報酬的結(jié)果。因為:首先,薪酬委員會制定的經(jīng)理薪酬規(guī)范一般以薪酬委員現(xiàn)在的或者過去的薪酬水平和市場平均工資水平為最低基準,在此根底上的經(jīng)理薪酬談判類似競標活動,薪酬委員會協(xié)商的經(jīng)理相對薪酬只升不降。其次,由于公司之間薪酬委員會成員交叉任職較多,不同公司的經(jīng)理、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事出席各自相應(yīng)的薪酬委員會,容易造成薪酬委員會中內(nèi)部執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事之間的合謀,不斷提高經(jīng)理薪酬。因此在薪酬委員會成員競標行為的影響下,薪酬委員會在制定經(jīng)理薪酬方案和監(jiān)督經(jīng)理薪酬實踐方面難以發(fā)揮有效的作用,相反卻造成了經(jīng)理薪酬的調(diào)整成為單一的向上調(diào)整,即相對于市場水平較低的經(jīng)理薪酬會迅速回升,而相對較高的經(jīng)理薪酬沒有相應(yīng)下調(diào),經(jīng)理薪酬水平長期居高不下。

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三、薪酬委員會制度對我國公司治理實踐的啟示

薪酬委員會制度是否有效,在理論研究上目前尚沒有一個明確的結(jié)論。但自1978年美國證券交易委員會(SEC)倡議上市公司設(shè)立薪酬委員會(CompensationCommittee)以來,薪酬委員制度在英美等西方國家得到迅速開展,薪酬委員會在制定鼓勵薪酬和制衡經(jīng)理權(quán)力膨脹、維護股東利益方面發(fā)揮了一定的作用,成為西方公司治理機制不可或缺的一局部。據(jù)全美公司董事聯(lián)合會(NationalAssocia《鄄tionofCorporateDirectors)2022年一項關(guān)于公司治理的公開調(diào)查,在所選取的5000個樣本企業(yè)中,有91%的企業(yè)設(shè)立了薪酬委員會(Anonymous,2022)。西方薪酬委員會在公司治理中的成功實踐也說明,薪酬委員會制度的建立和開展對于我國公司治理實踐特別是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鑒意義。

中國證監(jiān)會于2022年公布?上市公司治理準那么》,倡議上市公司董事會按照股東大會的決議設(shè)立薪酬委員會或薪酬與考核委員會(下列統(tǒng)稱薪酬委員會),負責研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與計劃。我國局部上市公司(如中石化、中國電信等)也成立了薪酬委員會,但是與西方興旺國家相比,我國的薪酬委員會制度還存在很多問題有待解決完善。具體來說,主要有下列幾方面要加強完善:

1.引導(dǎo)和推動上市公司設(shè)立薪酬委員會。目前在上市公司中,設(shè)立薪酬委員會的公司還不多,對于薪酬委員會制度的了解還不全面。所以作為上市公司的監(jiān)管機構(gòu)——中國證監(jiān)會應(yīng)該仿效SEC的做法,要求上市公司建立薪酬委員會,并在上市公司年報中對薪酬委員會的構(gòu)成、職能、運作等信息加以披露,推動薪酬委員會制度的建立和完善。

2.標準和完善薪酬委員會制度,促使薪酬委員會標準有效運作。目前證監(jiān)會雖然倡議上市公司可以設(shè)立薪酬委員會,但并未對其具體職能及運作程序作系統(tǒng)規(guī)定,導(dǎo)致我國上市公司雖然有的設(shè)立薪酬委員會這一機構(gòu),但不足行之有效的運行機制,薪酬委員會實際上并未在公司治理中發(fā)揮顯著作用。今后要加強薪酬委員會相關(guān)制度的標準化,為薪酬委員會的有效運作提供參考標準。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu),提高薪酬委員會的獨立性。有效的公司治理制衡機制,是薪酬委員會制度實行的內(nèi)在根底。但目前上市公司股權(quán)相對集中,董事會和經(jīng)營層交叉任職現(xiàn)象較普遍,導(dǎo)致經(jīng)理人權(quán)力對組織決策影響較大,也造成薪酬委員會的獨立性較小,難以發(fā)揮作用。所以只有推動公司治理機制改革,才可以從基本上制衡經(jīng)理權(quán)力的膨脹,實現(xiàn)薪酬委員會的獨立有效運作。

4.建立獨立董事專業(yè)市場,推動獨立董事的專業(yè)化。由于目前我國的獨立董事專業(yè)化程度不高,獨立董事專業(yè)技能和監(jiān)控能力普遍較弱,在工作中很難發(fā)揮其獨立監(jiān)督的職責,也導(dǎo)致主要由獨立董事組成的薪酬委員會難以發(fā)揮作用。所以必須建立獨立董事專業(yè)市場,通過獨立董事的市場競爭,促使獨立董事提高監(jiān)管技能,并通過獨立董事市場的聲譽鼓勵體制實現(xiàn)對獨立董事的制約,推動我國薪酬委員會制度的建立和開展。

[參考文獻]

[1]MartinJ.Conyon,andLerongHe.2022.CompensationcommitteeandCEOcompensativeincentiveinU.S.entrepreneurialfirms,JournalofManagementAccounting2022

pp.35-56

[2]MartinJ.ConyonandSimonI.Peck1998,Boardcontrol,remunerationcom