上市公司重大資產重組–盈利預測、業(yè)績承諾及補償相關問題1800字

上市公司重大資產重組中，盈利預測報告所覆蓋的期間應包括哪些？什么時候必須編制擬購買資產的盈利預測報告？什么時候必須由會計師事務所審核？是否必須和交易對方就實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議？本文將為你一一解答。問題1：上市公司發(fā)行股份購買資產，上市公司是否必須編制擬購買資產的盈利預測報告？是否必須由會計師事務所審核？答：上市公司盈利預測就是俗稱的備考盈利預測，應當編制（盈利預測報告都需要提交會計師審核報告，下同），確實無法編制需要管理層分析，實踐中若不編制等于把重組的效果判定踢球給了重組委，審核難度會加大，所以，還是別想著例外了。問題2：不須提交并購重組委審核的重大資產重組，上市公司是否必須編制上市公司的盈利預測報告？是否必須由會計師事務所審核？答：分情形，若構成借殼，資產過70%線，凈殼剝離的三種情形需要，其他不上重組委的可以不用編制。個人觀點，凈殼剝離的，若已經提供了擬購買資產的盈利預測，則上市公司備考盈利預測沒太大意義，因為結果都一樣。問題3：上市公司于20xx年3月申報重大資產重組申請文件，如按規(guī)定需提供盈利預測報告的，盈利預測報告所覆蓋的期間應包括哪些？答：按照規(guī)定，上半年申報的提供當年的即可，但是實踐中通常審核都到了下半年，監(jiān)管機關或者重組委會傾向再加一年，以便對重組效果有更明確的預期，所以，項目實踐都是準備一年一期，有加期要求隨時能提供。問題4：上市公司重大資產重組如提供了盈利預測報告，是否必須和交易對方就實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議。答：不一定，看作價依據的評估方法，以收益法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)或者假設開發(fā)法等未來收益評估的，需要簽署補償協(xié)議。若標的股權用資產基礎法，但是核心資產估值用未來收益的，比如土地或者礦權，也可能會要求補償。另外，雖然用的資產基礎法，但是估值跟收益法接近，也可能會要求補償，因為會被認為因為作價差異不大而選擇有利的評估方法而規(guī)避補償義務。問題5：如果經會計師事務所審核的盈利預測報告中的利潤預測數(shù)與評估機構出具的評估報告中的利潤預測數(shù)不符，在比較實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)時，應采用哪方中介機構的利潤預測數(shù)？答：這個問題比較復雜，通常都應該一致，但是因為會計利潤預測和評估中利潤預測口徑可能不同，多數(shù)還是要跟評估報告載明的盈利預測比較。問題6：在比較實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)時，實際盈利數(shù)是否必須扣除非經常性損益？答：我理解應該扣除，但是從保護上市公司利益角度，監(jiān)管可能會要求孰低原則。問題7：上市公司于20xx年3月完成重大資產重組相關資產過戶，如涉及業(yè)績補償，最短的補償期限應到20xx年度末，還是20xx年度末？答：法規(guī)規(guī)定是3年內，所以是20xx年度末。問題8：借殼上市涉及業(yè)績補償?shù)?，是否必須以股份方式進行補償？答：重組辦法未規(guī)定具體補償方式，后來證監(jiān)會有內部備忘錄，特殊行業(yè)類似礦業(yè)和地產必須股份或者評估增值較高（比如增值率超過100%）才用股份補，后來出現(xiàn)的案例幾乎全是股份補償，后來又出了解釋產業(yè)并購可以不用股份補償，綜合猜測監(jiān)管態(tài)度，借殼涉及業(yè)績補償應該用股份補償。看，中國中介機構多累，還帶猜的，哈！問題9：交易對方承諾連續(xù)3年的業(yè)績分別為1,000萬，2,000萬及3,000萬，并約定實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)時將以股份方式進行補償，3年的實際盈利數(shù)若為800萬，2,500萬及3,200萬；交易對方是否需要向上市公司補償股份？答：必須補，第一年沒達標就立刻補，第二年要看前兩年累計的，第三年看前三年累計的，已經補償?shù)墓煞莺罄m(xù)不退。問題10：借殼上市如涉及業(yè)績補償，并約定根據以期末標的資產的減值額來確定交易對方應補償?shù)墓煞輸?shù)量的，在期末計算補償股份數(shù)量時，是否可以直接采用年報中的資產減值損失金額進行計算？答：我認為不行，需要單獨出具減值測試報告，盡管不知道這是個啥東西。問題11：如業(yè)績承諾涵蓋期限為3年，前兩年實現(xiàn)的利潤均達到預測的利潤，第三年僅實現(xiàn)預測利潤的60%，如不存在事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司董事長、總經理、審核盈利預測的會計師事務所、財務顧問、出具評估報告的資產評估機構，哪方需要致歉？答：董事長、總經理肯定是需要的，其他中介道歉與否看有無責任和過錯，題中的情形，我認為評估師肯定跑不了，會