第六章資本市場

資本市場資本市場中長期信貸市場股票市場債券市場一、中長期信貸市場中長期信貸：1-5年5-10年10-20年銀團貸款（辛迪加貸款）由一家或幾家銀行牽頭，組織多家銀行參加，在同一貸款協(xié)議中按商定的條件向同一借款人發(fā)放的貸款。中長期信貸市場銀團貸款的優(yōu)勢支持企業(yè)大額、長期的資金需要；貸款結構靈活，能滿足建設項目對不同幣種、不同期限、不同形式資金的需求；程序嚴謹，符合國際慣例，法律適用、管轄更方便跨國企業(yè)；銀行利用專業(yè)優(yōu)勢，前期介入財務顧問服務，為企業(yè)度身打造金融服務方案。

第二節(jié)股票市場（一）股票的定義1、股票的定義：股票是股份公司發(fā)給股東以證明其投資份額并對公司擁有相應的財產(chǎn)所有權的證書。（二）股票的分類1、按股東權益劃分（1）普通股多數(shù)投票制

經(jīng)營決策參與權積累投票制

盈余分配權

★剩余資產(chǎn)分配權破產(chǎn)資產(chǎn)的分配順序：清算費用—所欠職工工資及勞動保費--所欠稅款—公司債務—優(yōu)先股—普通股

★優(yōu)先認股權維護股東持股比例，對每股凈利稀釋的彌補（2）優(yōu)先股與普通股的比較優(yōu)先:優(yōu)先領取固定股息優(yōu)先按票面清償不足:不能參與經(jīng)營決策不能享受公司利潤增長的利益優(yōu)先股的作用對優(yōu)先股東:安全、收益穩(wěn)定。對公司:不分散對公司的控股權，籌集低成本長期穩(wěn)定資金，不構成破產(chǎn)依據(jù)。對普通股東:財務杠桿作用。

優(yōu)先股的種類①累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股②參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股③可轉換優(yōu)先股和不可轉換優(yōu)先股④可收回優(yōu)先股和不可收回優(yōu)先股⑤股息率可調(diào)整優(yōu)先股和股息率固定優(yōu)先股2、按股票的面額形態(tài)分（1）記名股票與不記名股票（2）面額股票與份額股票（3）實體股票與記帳股票3、我國股票按投資主體分類（1）國家股票（2）法人股票（3）社會公眾股票（4）外資股票：境內(nèi)上市外資股（B股）境外上市外資股（N股、H股）二.股票的一級市場

（一）咨詢與管理1.發(fā)行方式的選擇2.選定承銷商3.準備招股說明書4.發(fā)行定價（二）認購與銷售1.包銷2.代銷3.備用包銷補充：國際股票市場國際股票市場：在國際范圍內(nèi)發(fā)行并交易股票的場所或網(wǎng)絡。股票：由股份有限公司發(fā)行的，用以證明投資者的股東身份和傭有股權的賃證。（一）分類1、（1）普通股：①盈余分配權②資產(chǎn)分配權③股份轉讓權④決議權⑤對董事會訴訟權（2）優(yōu)先股：①股息固定、但沒有公司盈利分配權②當公司破產(chǎn)時剩余資產(chǎn)求償有優(yōu)先權（最優(yōu)先的是債務人其次是優(yōu)先股股民，再是普通股股民）。2、（1）債轉股：債券轉成股票，當公司無力償付3、可付息股4、按是否記名：（1）記名股票（2）無記名股票5、按有無標明面值：（1）有面額股票（2）無面額股票6、按是否以金額載明：（1）金額股（2）比例股（主要在美國）/分數(shù)股/無面額股補充：國際資本市場（二）重要指數(shù)1、道·瓊斯指數(shù)DowJonesIndexes。產(chǎn)生于1928年10月。共有65家公司（1）30家著名的工商業(yè)公司（2）運輸業(yè)平均數(shù)：20家鐵路、航空、輪船（3）公用事業(yè)平均數(shù)：15家（4）綜合平均價格指數(shù)2、NASDAQ指數(shù)(全國證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng))。1971年，由中小型有增質的公司組成3、（英）金融時報指數(shù)FinancialTimesOrdinarySharesIndex1935-74、（日）日經(jīng)指數(shù)NikkeiStockAverage（日本經(jīng)濟新聞社）1950-095、（香）恒生指數(shù)（香港聯(lián)交所股票價格指數(shù)）HangSengIndex恒生金融分類指數(shù)恒生公用事業(yè)分類指數(shù)恒生地產(chǎn)分類指數(shù)恒生工商業(yè)分類指數(shù)由2008年10月6日起，恒生指數(shù)42只成份股包括長江實業(yè)中電控股香港中華煤氣九龍倉集團匯豐控股香港電燈恒生銀行恒基地產(chǎn)和記黃埔新鴻基地產(chǎn)新世界發(fā)展太古股份公司A東亞銀行港鐵公司信和置業(yè)恒隆地產(chǎn)招商局國際

中信泰富

華潤創(chuàng)業(yè)

國泰航空思捷環(huán)球中國石油化工香港交易所利豐裕元集團中國海外騰訊中國聯(lián)通中國石油股份中國海洋石油建設銀行中國移動中國神華能源中遠太平洋中國工商銀行富士康國際中國平安保險中銀香港中國鋁業(yè)中國人壽交通銀行中國銀行以上數(shù)據(jù)截至2008年6月10日第三節(jié)債券市場一、債券的定義與特點：1、債券的定義：依法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。2、債券的性質：有價證券——資本證券——債權憑證3、債券的特點期限性收益性：分享利息安全性：求償優(yōu)先抵押與擔保選擇權二、債券的種類

1、按發(fā)行主體分（1）國家債券：戰(zhàn)爭債券赤字債券經(jīng)濟建設債券（2）地方政府債券（3）金融債券（4）公司債券2、按計息方式分：（1）單利債券（2）復利債券（3）浮動利率債券（4）固定利率債券（5）零息債券3、按募集方式分公募債券私募債券4、按償還方式分

短期債券中期債券長期債券5、按發(fā)行期分

新發(fā)行債已發(fā)行債券三、債券市場債券的一級市場（一）發(fā)行合同書1.否定性條款2.肯定性條款（二）債券評級標準普爾穆迪公司（三）債券的償還1．定期償還2．任意償還三、債券市場債券的二級市場證券交易所場外交易市場四、我國的國債市場按債券形式分（1）無記名國債（2）憑證式國債（3）記帳式國債

無記名式國債一種票面上不記載債權人姓名或單位名稱的債券，通常以實物券形式出現(xiàn)，又稱實物券或國庫券。無記名式國庫券的特點：不記名、不掛失，可以上市流通。購買手續(xù)簡便。由于可上市轉讓，流通性較強。

憑證式國債憑證式國債指國家采取不印刷實物券，而用填制“國庫券收款憑證”的方式發(fā)行的國債。憑證式國債的主要特點：可以記名掛失，持有的安全性較好手續(xù)簡便利率比銀行同期存款利率高l~2個百分點(但低于無記名式和記帳式國債)，提前兌取時按持有時間采取累進利率計息可提前兌取，變現(xiàn)靈活沒有市場風險記帳式國債

記帳式國債又稱無紙化國債，它是指將投資者持有的國債登記于證券帳戶中，投資者僅取得收據(jù)或對帳單以證實其所有權的一種國債。記帳式國債的特點可以記名、掛失，安全性好可上市轉讓，流通性好期限有長有短，證券的發(fā)行成本低上市后價格隨行就市，收益和風險共存無記名式、憑證式和記帳式比較在收益性上

無記名式/記帳式憑證式在安全性上憑證式記帳式無記名式在流動性上記帳式無記名式憑證式。

（二）國際債券的種類：1、按發(fā)行對象不同劃分（1）政府債券：目的為了彌補政府財政赤字而發(fā)行的一年以上的政府債券。例如美國聯(lián)邦債券，揚基債券，金由（韓）債券，武士（日）債券（samaraibond），猛犬債券（bulldogbond）（2）公司債券：大的跨國公司，經(jīng)濟集團對外舉債并承諾定期還本付息的有價證券。①抵押債券、無抵押債券；②擔保債券、無擔保債券；③記名債券、無記名債券；④固定利率債券、浮動利率債券（半年利率浮動一次）⑤附息抵押券（每個月去BK收取利息，有固定收入）、零息抵押券（按票面額一定折扣發(fā)行）⑥認購權債券（買債券后可購買股票）⑦可轉換債券2、發(fā)行地的不同分：（1）外國債券：（2）歐洲債券；

外國債券外國債券是指在發(fā)行者所在國家以外的國家發(fā)行的，以發(fā)行地所在國的貨幣為面值的債券。

美國的紐約日本的東京瑞士英國的倫敦德國的法蘭克福歐洲債券歐洲債券是指在面值貨幣所在國以外的地方發(fā)行的債券。按習慣，面值為美元的歐洲債券一般被稱為歐洲美元債券，面值為日元的歐洲債券被稱為歐洲日元債券，面值為德國馬克的歐洲債券被叫做歐洲德國馬克債券歐洲債券的特點一個完全自由靈活的市場。不受任何一國法律限制和官方管制；籌集的資金數(shù)額大、期限長，通常由幾家大的跨國金融機構辦理發(fā)行，發(fā)行面廣，手續(xù)簡便，發(fā)行費用較低。免交所得稅，（債券利息免稅）發(fā)行手續(xù)簡便不記名方式發(fā)行（轉讓時不需徑過轉移登記手續(xù)）安全性和收益率高

（三）債券發(fā)行條件1發(fā)行額度（1）根據(jù)融資需求額度（2）發(fā)行主體的資信度（3）發(fā)行主體的還本付息能力（4）發(fā)行的最高限價2債券期限。（1）投資項目所缺資金的分布，項目期限（2）對未來平均利率的預期，若有利率有上升趨勢則期限不宜過長（3）市場發(fā)達、便捷程度3、票面利率（名義利率）（1）要與存款利率相比較（2）與同業(yè)或可比債券的利率高低進行比較。（3）發(fā)行主體的信用程度，程度高，利率可低一點。（4）交付方式，單利或復利。4、付息方式。（1）每年、半年、季度付息與投資回報收益、債券價格關系密切。5、發(fā)行價格（1）與票面額度、利率、償還期、市場平均收益關系密切。（2）可平價、溢價、折價三種形式進行發(fā)行。（三）債券發(fā)行條件6、償還方式（本金償還）：（1）可分為：到期一次償還，延期償還，期中償還。（2）可分為：部分償還（期中），全部償還。①部分償還：1°定時或隨時償還；2°抽簽或BK買入注銷（相當于BK回購）7、發(fā)行方式。（1）①直接發(fā)行（私募）：②間接發(fā)行（公募）、一般通過BK承銷（或金融中介機構）（2）①推銷（賒銷）：債務先放在經(jīng)銷商處，其不付款只是盡力銷售，剩余部分退予發(fā)行主體其不負責。②助銷（余額包銷）：銷售后留存的債券，由經(jīng)銷商自行購入③承銷：費用較高，經(jīng)紀商BK要通過一定方法，方式進行推銷，要耗費用。（四）債券發(fā)行程序1、確定發(fā)行債券的種類、定擬發(fā)行章程，形成董事會的一項決議。2、向證券公司或投資BK進行咨詢，例如票面額度、利率、付息方式，發(fā)行價格，還費方式。3、選擇受托人（投資BK或證券公司），由其全權進行調(diào)查活動，包括發(fā)行、發(fā)行后的財務情況，同時在企業(yè)申請資評時對其進行包裝，再向信用評級機構申請信用評級（對發(fā)行通暢起關鍵作用）。4、與受托人、承銷商簽訂協(xié)議，由承銷商進行推銷，以及其報酬。5、編制認購申請書，侵權人、債務人名冊。6、由發(fā)行公司和承銷商發(fā)出債券募集公告。7、正式向外進行募集。8、公布發(fā)行結果報告，在著名媒體上刊登。

例如：[公告]宏潤建設(002062)公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要聲明本募集說明書摘要目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。重大事項提示

本次公司債券發(fā)行的募集文件募集說明書摘要第一節(jié)釋義第二節(jié)發(fā)行概況一、本次發(fā)行基本情況第二節(jié)發(fā)行概況一、本次發(fā)行基本情況（一）發(fā)行人基本情況1、中文全稱：宏潤建設集團股份有限公司英文全稱：HongrunConstructionGroupCo.,Ltd.2、注冊地址：浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設東路262號3、辦公地址：上海市龍漕路200弄28號宏潤大廈（200235）4、法定代表人：鄭宏舫5、公司經(jīng)營范圍：市政公用工程、房屋建筑工程、地基與基礎工程、建筑裝修裝飾工程、鋼結構工程、公路工程、機電安裝工程、橋梁工程、城市軌道交通工程、園藝園林綠化工程，勘察設計，線路、管道、設備安裝，建設監(jiān)理，裝卸勞務，建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。根據(jù)（1997）外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號文件開展對外經(jīng)濟技術合作業(yè)務和按（2000）外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營進出口業(yè)務。6、注冊資本：3億元人民幣7、股票簡稱：宏潤建設8、股票代碼：0020629、股票上市地：深圳證券交易所10、公司互聯(lián)網(wǎng)地址：（四）本次債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款

1、債券名稱：宏潤建設集團股份有限公司2009年公司債券。

2、發(fā)行規(guī)模：本次公司債券發(fā)行規(guī)模為不超過人民幣5億元（500萬張）。具體發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)市場情況協(xié)商確定。

3、票面金額及發(fā)行價格：本次公司債券面值100元/張，按面值平價發(fā)行。

4、債券品種和期限：本次公司債券期限為5年，為單一期限品種。

5、債券利率及其確定方式：

本次公司債券票面利率將根據(jù)網(wǎng)下詢價簿記結果，由發(fā)行人與保薦人（主承銷商）按照國家有關規(guī)定協(xié)商一致，在利率詢價區(qū)間內(nèi)確定。本次公司債券的票面利率詢價區(qū)間待定。

6、還本付息的期限和方式：

本次公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。

本次公司債券的起息日為本次公司債券的發(fā)行首日，即2009年11月13日。本次公司債券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年間每年的11月13日為上一計息年度的付息日（遇非交易日順延，下同）。本次公司債券到期日為2014年11月13日，到期支付本金及最后一期利息。

本次公司債券的付息和本金兌付工作按照登記公司相關業(yè)務規(guī)則辦理。

7、擔保人及擔保方式：宏潤控股為本次債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括本次債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用和其他應支付的費用。

8、信用級別及資信評級機構：經(jīng)新世紀評估評級，發(fā)行人主體信用等級為AA-，本次公司債券信用等級為AA，評級展望：穩(wěn)定。在公司債券的存續(xù)期內(nèi)，資信評級機構每年將對發(fā)行人主體信用和本次公司債券進行一次跟蹤評級。

9、債券受托管理人：海際大和證券有限責任公司。

10、發(fā)行對象：詳見發(fā)行公告。

11、向公司股東配售的安排：本次公司債券不向公司股東配售。

12、發(fā)行方式：詳見發(fā)行公告。

13、承銷方式：本次公司債券由保薦人（主承銷商）海際大和證券有限責任

本次公司債券發(fā)行的募集文件募集說明書摘要公司組織承銷團，承銷團根據(jù)最終確定的發(fā)行規(guī)模采取余額包銷的方式承銷。

14、擬上市地：深圳證券交易所。

15、發(fā)行費用：本次公司債券發(fā)行費用預計不超過募集資金總額的2%。

（五）本次發(fā)行及上市安排

第三節(jié)投資基金市場(一)投資基金的性質特征1、定義：利益共享、風險共擔的集合投資方式。2、性質：金融信托—集投資主體、客體、中介于一身3、特點：專家經(jīng)營、分散風險、間接證券投資、有益于中小投資者第三節(jié)投資基金市場

4、投資基金與股票債券的比較發(fā)行主體風險收益存續(xù)期限美國的共同基金英國、香港的單位信托基金第三節(jié)投資基金市場（二）投資基金的種類

契約型投資基金和公司型投資基金股權式投資基金和證券投資基金

公司型投資基金具有共同投資目標的投資者依據(jù)公司法組成以盈利為目的、投資于特定對象(如有價證券，貨幣)的股份制投資公司。具有法人資格的經(jīng)濟實體。基金持有人既是基金投資者又是公司股東。基金成立后，通常委托特定的基金管理人或者投資顧問運用基金資產(chǎn)進行投資。契約型基金契約型基金是基于一定的信托契約而成立的基金，一般由基金管理公司(委托人)、基金保管機構(受托人)和投資者(受益人)三方通過信托投資契約而建立。契約型基金籌集資金的方式一般是發(fā)行基金受益券或者基金單位(有價證券)表明投資人對基金資產(chǎn)的所有權，憑其所有權參與投資權益分配契約型基金的三方當事人之間關系：委托人依照契約運用信托財產(chǎn)進行投資

受托人依照契約負責保管信托財產(chǎn)

投資者依照契約享受投資收益（３）兩者比較公司型契約型法律依據(jù)公司法信托法資金性質法人資本信托資金投資者地位股東受益人融資渠道股票、可舉債受益證券、不可舉債期限永久性契約期資金運用依據(jù)公司章程、董事會決議信托契約2、按可否贖回分（1）封閉型（2）開放型開放式基金和封閉式基金開放式基金的基金單位的總數(shù)不固定，可根據(jù)發(fā)展要求追加發(fā)行，而投資者也可以贖回，贖回價格等于現(xiàn)期凈資產(chǎn)價值扣除手續(xù)費。(共同基金）封閉式基金發(fā)行總額有限制，一旦完成發(fā)行計劃，就不再追加發(fā)行。投資者也不可以進行贖回，但可以公開轉讓，其轉讓價格由市場供求決定。（3）兩者區(qū)別封閉式開放式期限明確不定規(guī)模固定不定交易方式交易所交易柜臺市場價格決定凈資產(chǎn)與供求凈資產(chǎn)投資策略長期短期市場環(huán)境要求不高要求較高3、按收益與風險的目標分：（１）積極成長型基金（２）成長型基金（３）成長與收入型基金（４）平衡型基金（５）收入型基金4、按投資對象分：（１）股票基金（２）債券基金（３）貨幣市場基金（４）指數(shù)基金（５）貴金屬基金（６）房地產(chǎn)基金（７）期貨基金（８）期權基金（９）認股權證基金（1０）創(chuàng)業(yè)基金四、投資者與投機者（一）定義:投資者—以中長期持有、求取股息紅利為主投機者—以短期持有、獲取差價為主（二）投機功能：1、平衡價格波動2、增強流動性3、承擔和分散風險四、投資者與投機者投資基金的優(yōu)缺點優(yōu)點缺點創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)業(yè)板市場（GrowthEnterpriseMarket），是區(qū)別于傳統(tǒng)的證券交易所主板市場的新興的證券交易市場。其使命在于為新興的、高增長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)提供直接融資的渠道和市場。深圳中小企業(yè)板塊中小企業(yè)板塊的總體設計，可以概括為“兩個不變”和“四個獨立”。即在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下，在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊。納斯達克市場NASDAQ（National

Association

of

Securities

Dealers

Automated

Quotation）全國證券交易商協(xié)會自動報價系統(tǒng)1971年2月8日自動報價系統(tǒng)正式開始運行。NASDAQ與紐約證券交易所和美國證券交易所相比，不同之處在於它沒有交易大廳，券商們是完全通過連接美國各地的計算機終端進行自動報價和交易。微軟、英特爾、斯科、戴爾納斯達克理念：高新技術經(jīng)濟領域中的快速成長型企業(yè)首先應將精力集中于增長上，集中于市場占有率上，而非利潤率。因此納斯達克市場的上市要求相對較低，允許企業(yè)在起初沒有利潤的情況下掛牌售股。納斯達克市場有兩個組成部分：全國市場（NasdaqNationalMarket簡稱NNM）小資本市場（NasdaqSmallCapMarket簡稱NSCM）上市規(guī)定：規(guī)模較小的新興公司選擇在納斯達克的小資本市場上市，因為上市財務標準較為寬松規(guī)模較大的公司則大多在納斯達克全國市場進行交易。上市財務標準：經(jīng)營型公司必須符合收入凈值的規(guī)定發(fā)展型公司則不必符合這項規(guī)定，但須符合一個較高的凈有形資產(chǎn)規(guī)定紐約證券交易所對上市公司的要求

1.最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務記錄。公司最少要有2000名股東（每名股東擁有100股以上）；或2200名股東（最近6個月月平均交易量為10萬股）；或500名股東（最近12個月月平均交易量為100萬股）；至少有110萬股的股數(shù)在市面上為投資者所擁有（公眾股110萬股）。

2.最低市值:公眾股市場價值為4000萬美金；有形資產(chǎn)凈值為4000萬美金。

3.盈利要求:上市前兩年，每年稅前收益為200萬美金，最近一年稅前收益為250萬美金；或三年必須全部盈利，稅前收益總計為650萬美金，最近一年最低稅前收益為450萬美金；或最近一個會計年度市值總額不低于5億美金且收入達到2億美金的公司：三年調(diào)整后凈收益合計2500萬美金（每年報告中必須是正數(shù)）。

4.上市企業(yè)類型:主要面向成熟企業(yè)。

5.采用會計準則:美國一般公認會計原則。

6.公司注冊和業(yè)務地點:無具體規(guī)定。

7.公司經(jīng)營業(yè)務信息披露規(guī)定:

要遵守交易所的年報、季報和中期報告制度。我國上市公司的規(guī)定1、公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里所稱公司股本總額，系指公司公開發(fā)行股票后的股本總額，而非股票發(fā)行前的股本總額。

2．開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建設立的，或者《公司法》實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

3、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。4．公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

5．國務院規(guī)定的其他條件。NASDAQ、紐約股票交易所上市標準指標NSCMNNMNYSE

有形資產(chǎn)凈值4百萬美圓6百萬美