xxxxxxxx投資基金管理有限公司章程o-O第一章總則（（友好協(xié)商，xxxx（以下簡稱為“甲方”）、xxxx（以下簡稱為“乙方”）、（xxxx（同意在中國北京市經濟開xxxxxxxx（以下簡稱為“基金管理公司”）并在簽署的《xxxxxxxx（以下簡稱為“出資協(xié)議”）基礎上，制訂本章程如下。1xxxxxxxx基金管理公司的注冊地址為：2甲方：注冊地址：職務：國籍：乙方：注冊地址：法定代表人：職務：國籍：丙方：注冊地址：職務：國籍注冊地址：職務：國籍：3應以全部財產對其債務承擔責任。4中國相關法律法規(guī)?；鸸芾砉窘洜I原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運營私募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。第二章經營目的和經營范圍5（指基金管理公司管理的基金）7詢服務及從事其他有關政府部門核準的資產管理業(yè)務。第三章注冊資本第8兩年之內繳清全部注冊資本?；鸸芾砉緦褜嵤召Y本的80％認購節(jié)能航空產業(yè)投資基金的份額。91.基金管理公司管理的產業(yè)投資基金規(guī)模擴大；基金管理公司作為基金出資人設立產業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務需要；中國相關法律法規(guī)或主管部門要求。精心整理1049049％；20020％；20020％；11011％；11股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之前，均不負任何向基金管理公司繳付出資的義務：基金管理公司設立的政府批準已經全部獲得；1298404022.第二期出資：自基金管理公司設立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起個工作日內，股東應39216001608813條股東每繳付一期出資后，應聘請各股東一致同意的在中國注冊的注冊會計師事務所進行驗資，并根據(jù)注冊會計師事務所出具的驗資報告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。出資證明書應包括：基金管理公司名稱、設立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內容。14同意的除外。第15條股東持有的基金管理公司的股權可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進行轉讓。第16條 方所持有的基金管理公司的股權自基金管理公司設立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起 年內不得轉讓，其他股東持有的基金管理公司股權自基金管理公司設立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起 年內不得轉讓，但股東同意豁免的除外第17條基金管理公司的股權轉讓應遵循以下規(guī)定：任何一方擬向其他股東轉讓部分或全部股權時，應書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價格精心整理總額的比例分配。任何一方向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，但其他股東一致同意豁免的除的，按照轉讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。.任何一方轉讓全部或部分股權時，報原審批機關（基金管理公司設立時的審批機關）核準后，在原工商登記機關（基金管理公司設立時的工商登記機關）辦理變更登記手續(xù)。有約定的情形或有關變更或追加當事人的規(guī)定外，本章程項下的其他內容不得更改，股權轉讓方有義務保證股權受讓方遵守本章程。.違反上述規(guī)定的股權轉讓無效。18更登記手續(xù)。第四章股東及股東會1920東承擔違約責任。21.參與公司經營的重大決策；.參加或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權；.股東依照實繳的出資比例分取紅利，享有資產收益權；.將除分紅權以外的股東權利與職權托管給其他股東代為行使；.了解公司經營狀況和財務狀況；.推薦和選舉董事會成員和監(jiān)事；.依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉讓出資額；.優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；.按照公司章程規(guī)定行使認繳公司新增資本的優(yōu)先權；.公司終止后，依法分得公司剩余財產；簿、精心整理精心整理財務會計報告；.在公司章程規(guī)定的范圍內請求公司回購其股權；.公司章程和法律規(guī)定的其他權利。22其部分或全部的股權：的；公司合并、分立、轉讓公司主要財產的；公司章程規(guī)定的其他情形。23.遵守公司章程和國家法律法規(guī)；.按期繳納所認繳的出資；.依其認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；.在公司成立后，不得抽回投資；.公司章程和法律規(guī)定的其他義務。24根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應在接到請求后十五日內書面答復并說明理由。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。25.決定公司的經營方針和投資計劃；.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；.審議批準董事會的報告；.審議批準監(jiān)事的報告；.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；.審議批準公司的收益分配方案、彌補虧損方案；.對公司增加或減少注冊資本作出決議；.對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議；.對公司融資、擔保作出決議；.對公司合并、分立、轉讓公司主要財產、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；精心整理.修改公司章程；.法律規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。26272829三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權力。30（包括三分之二）票方可視為通過。31數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。32主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。33第五章董事會3435董事會行使下列職權：.召集股東會會議，并向股東會報告工作；.執(zhí)行股東會的決議；任命專門委員會的成員；責人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項；決定公司的經營計劃和投資方案、決定發(fā)起設立產業(yè)基金；制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃；制定并提出基金管理公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決定基金管理公司內部管理機構的設置和基本管理制度；精心整理決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯(lián)交易；轉讓等重大事項；.決定基金信息資料查閱的職權；.所管理的基金終止時與專業(yè)人員（律師、會計師等）共同負責基金的清算工作；.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；.制定公司的基本管理制度；.本章程規(guī)定的其他職權。3691511方委派1名。獨立董事由股東協(xié)商確定?；鸸芾砉驹O董事長。甲方提名董事長人選，擔任基金管理公司的法定代表人。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權繼續(xù)提名直至提名人選被董事會任命。在任期內不論因任何原因更換董事長，甲方有權繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經董事會任命后則可連任?；鸸芾砉驹O立后的首屆董事及董事長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結束時止。任何一方擬更換其委派的董事時，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。任期內3715日內盡快召集董事會臨時會議。開臨時董事會會議時，應提前十天發(fā)出同樣通知。托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）面委托其他與會董事代為行使表決權。董事缺席。且代理人也未出席時，視為棄權出席會議且放棄表決權。各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。經各董事簽署之董事會決議與精心整理正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。董事長因故不能履行其職責時，可臨時委托另一名董事代行其職權。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，或因出現(xiàn)不符合獨立性條件的情形，可予以撤換。董事、獨立董事的報酬以及召開董事會會議的費用，由基金管理公司負擔。管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。違反上述各項規(guī)定時，其會議的召開和決議無效。38.任命董事長、總經理、副總經理及財務負責人決定其薪酬和獎懲事項；.委任和更換專門委員會成員；.簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議；.決定設立產業(yè)基金；.制定并提出年度經營計劃及年度財務預算；.年度決算和會計報告的制定并提出、及年度利潤分配或虧損彌補方案；.決定關聯(lián)交易實施細則和基金投資分級、分類授權制度；.決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯(lián)交易；售、轉讓等重大事項.決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬；.批準高管層的激勵機制。39.設置和變更基金管理公司內部管理機構；.決定基金管理公司的基本管理制度；.制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定；.決定公司各項保險的投資險別、保險余額和保險期限；.其他重要事項的決定。第六章監(jiān)事403基金管理公司董事、高級管理人員及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。41精心整理會決議簽署之日起算。421．檢查基金管理公司的財務；害基金管理公司或其他股東的利益時，要求其予以糾正；.履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責；.提議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案；.列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；公司承擔；.依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對股東、董事、高級管理人員提起訴訟；.法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權。43正常履行其職責給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責。44.誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責，向全體股東負責，維護基金管理公司和股東的合法權益；.保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責；.具有足夠的經驗、能力和專業(yè)背景，能夠獨立有效地行使其職權；.保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務信息；.法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務。45第46條監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當履行監(jiān)事職務。第七章專門委員會47風險管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員能和組成人員由基金管理公司董事會決定。精心整理48風險管理委員會的組成人員由股東會、董事會、監(jiān)事會和公司內部的監(jiān)督部門組成。49風險管理委員會的職能應的風險控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效地防范基金管理公司經營過程可能面臨的各種風險。中第50條基金管理公司設投資決策委員會，負責對有關各個投資項目、被投資企業(yè)的經營管理和投資回收交易進行審議。未經投資決策委員會同意，基金管理公司不得實施任何投資項目。51投資決策委員會做出決議時應征詢投資咨詢委員會的意見，具體實施細則由董事會制定。投資決策委員會的一切決議應報董事會備案。董事會應協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。52參選投資決策委員會的成員，基金管理公司按市場化規(guī)則選聘，當選的投資決策委員會成員不得兼任基金管理公司以外的工作。第53條投資決策委員會委員任期三年，其成員由經出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。54恰當?shù)膶I(yè)知識及經驗。55投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主持。投資決策委員會的提案和議事規(guī)則由董事會另行制定。56決通過才可成為決議。5712.有關法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責。第58條基金管理公司設立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權。投資咨詢委員會由六至十名成員組成，投資咨詢委員會的成員由非基精心整理方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會的常設委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士由董事會根據(jù)基金出資人和投資決策委員會的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項目的實際情況任命并做出適當調整?；鸸芾砉径聲⒖紤]以下各項因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨立性：1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關聯(lián)關系；2．下列人士不具備擔任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：(1)基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關聯(lián)人員；(2)為基金投資項目或基金管理公司擔當專業(yè)顧問的人；在委任日前兩年內任何時間曾經擔任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務有關的人員；59.為基金提供投資項目的信息；.提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議；.為基金提供擬投資企業(yè)的生產、經營、管理等方面的信息；.對基金擬投項目發(fā)表咨詢意見。60咨詢委員會成員召集。61提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。62第八章經營管理機構63基金管理公司在董事會下設經營管理機構，負責基金管理公司的日常經營管理。經營管理機構由總經理一名、副總經理和其他高級管理人員若干名組成。任期為前任者的剩余任期?？偨浝砗透笨偨浝淼娜纹跒槿?，可以連任。精心整理64擬定、提交、組織實施基金管理公司的年度經營計劃及投資方案3.置方案；.擬訂、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；.根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；.決定總經理、副總經理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項；.行使基金管理公司章程及董事會所賦予的其他職權。656667手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。6869.總經理或副總經理請求辭職時，應提前三個月向董事會提出書面報告。.因總經理、副總經理具有不正當行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經濟損失董事及代理人的同意，可以解除其職務。.在總經理提出辭職或被解除職務后，公司董事會應解除總經理職權，任命臨時總經理。指令?？偨浝?、副總經理有權拒絕股東的指令。70作，在審計完成前，提出辭職或被解除職務的人員不得離開基金管理公司。71報董事會通過。72管理公司的經營管理進行實時監(jiān)控；精心整理第九章關聯(lián)交易7374事及代理人三分之二以上審議通過方可進行。75767778.基金管理公司應根據(jù)中國有關法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財務會計制度。1月l1231整性和及時性為原則。.基金管理公司的會計憑證、賬簿、報表應用中文書寫。公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計算。第79條基金管理公司根據(jù)中國相關法律在中國境內注冊銀行分別開立人民幣和外幣賬戶。基金管理公司的外匯事宜應按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定進行。80基金管理公司財務會計賬簿上應記載如下內容：.基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況；.基金管理公司所有銷售及采購情況；.基金管理公司注冊資本及負債情況；基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉讓情況；基金管理公司每會計年度末的資產和負債情況。81第十一章利潤分配82基金（以下簡稱為“三項基金”），但精心整理15%50%為上限。83第84條基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應在每個會計年度結束后三個月內決定利潤分配方案和股東應分的利潤額。第85條在以前年度的累計虧損未被彌補前，基金管理公司不得進行利潤分配。以前會計年度的未分配利潤，可并入本會計年度的分配。第86條分配利潤時，應以人民幣支付?；鸸芾砉緫诙聲龀隼麧櫡峙錄Q議后一個月內，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費用由基金管理公司負擔。第十二章勞動管理87律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關規(guī)定辦理。88時，必須進行考核，擇優(yōu)錄取?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞動合同。89處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。90動合同中具