4/9案例一一、（本題9分）。案情：甲有限責任公司（以下簡稱甲公司）是一家大型棉毛制品公司，有兩個下屬公司：一是A制衣有限責任公司（以下簡稱A公司），該公司為甲公司的全資子公司。二是B制衣分公司（以下簡稱B公司），為甲公司的分公司。在一次交易會上，甲公司的董事長王某遇到了乙棉紡廠（以下簡稱乙廠）的總經(jīng)理李某，王某答應(yīng)讓甲公司的兩個屬下公司訂購乙廠的棉布。

2006年1月,乙棉紡廠與A公司、B公司分別簽訂了一份購銷合同，乙廠供各種棉布共計400包，價款200萬元，A公司、B公司分別為需方，各提貸200包，價款各為100萬元，貨到1個月后付款。貨到1個月后，A、B兩公司以種種借口搪塞，不付乙廠的貨款，乙廠遂以甲公司為被告向法院起訴，要求其承擔下屬公司的經(jīng)濟責任。甲公司辯稱：A公司為獨立法人，應(yīng)獨立承擔民事責任，乙廠應(yīng)以A公司為被告。而B公司已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債僅債務(wù)由張某負責。因此甲公司不承擔責任，請求法院駁回乙廠的訴訟請求。

問題：1.A公司是否應(yīng)承擔民事責任？為什么？

2.B公司是否應(yīng)當承擔民事責任？為什么？

3.甲公司的“B公司已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債僅債務(wù)由張某負責”辯稱是否合法？為什么？案例二二、（本題12分）。案情：2006年1月，某高校A、國有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同決定共同投資設(shè)立一家科技發(fā)展有限責任公司。公司注冊資本50萬元，其中，A以高新技術(shù)成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現(xiàn)金15萬元出資。A、B都辦理了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，C因資金緊張在章程記載的繳付出資的期限內(nèi)實際出資14萬元。后來查明B的廠房在出資當時的實際價值只有10萬元。

問題：1.B對其出資應(yīng)當承擔何種民事責任？A、C對此有何民事責任？

2.C認繳出資15萬元，實際出資14萬元，應(yīng)承擔何種民事責任?

3.A的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?

4.該公司實際貨幣出資額低于有限責任公司注冊資本的30%，對此應(yīng)該如何進行處罰？案例三三、（本題8分）。案情：甲、乙、丙、丁四個股東共同出資設(shè)立一家有限責任公司，經(jīng)資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估，甲股東以自己的一套大型生產(chǎn)設(shè)備作價300萬元出資，而當時同樣的設(shè)備的市場價為150萬元。但是，當時其他股東為爭取公司注冊資金到位以及時取得公司登記，對甲股東的土地使用權(quán)價值沒有提出異議。公司經(jīng)營一年后因虧損被迫清算，債權(quán)人尚有100萬元債權(quán)不能得到完全清償，其律師在法庭主張該公司的股東應(yīng)當承擔清償責任，但是各股東以承擔有限責任為由拒絕承擔清償責任。

問題：1.甲股東的出資行為是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

2.資產(chǎn)評估事務(wù)所對其所作的資產(chǎn)評估應(yīng)當承擔何種法律責任？為什么？

3.當公司清算時，債權(quán)人不能得到完全清償，能否要求甲、乙、丙、丁四個股東清償？為什么？

4.各股東以承擔有限責任為由拒絕承擔清償責任是否有法律根據(jù)？為什么？案例四四、（本題12分）。案情：某市紅興股份有限公司系上市公司，對外發(fā)行有無記名股票。因經(jīng)營管理不善造成虧損,公司未彌補的虧損達實收股本的1/4。2007年1月6日，合計持有公司股份12%的老股東甲、乙、丙請求公司董事會召開臨時股東大會。但直到2007年3月8日，公司董事會和公司監(jiān)事會也沒有召集臨時股東大會,來討論如何解決公司面臨的困境。甲、乙、丙三人在2007年3月20日向持有股份10萬股(含10萬股)以上的股東發(fā)出召開2006年臨時股東大會會議的書面通知,其主要內(nèi)容如下:為討論解決本公司面臨的虧損問題,凡持有股份10萬股(含10萬股)以上的股東于2007年4月1日到公司總部參加股東大會會議。后來，股東大會如期召開,會議議程為兩項:(1)討論解決公司經(jīng)營所遇困難的措施；(2)改選公司監(jiān)事二人。出席會議的有90名股東,其所持有的股份為公司股本的40%。經(jīng)大家討論,認為目前公司效益太差,無扭虧希望,于是表決解散公司。經(jīng)過表決，80名股東,占出席大會股東表決權(quán)3/5,同意解散公司。會后，某小股東認為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益。

問題：1.本案中臨時股東大會符合召開臨時股東大會的法定條件嗎？為什么？

2.臨時股東大會的通知存在什么問題？

3.作出解散公司的決議有效嗎？為什么？

4.該小股東能采取何種救濟措施？案例五五、（本題15分）。案情：徐某及H公司均為2007年2月1日設(shè)立的W股份公司的股東。該公司股票在2007年3月1日獲準上市交易。2007年4月1日徐某出國前將其所持32萬元的記名股票證書在H公司所在地背書給了H公司，得到了32萬元的現(xiàn)金支票后出國了。同年4月，H公司又接受了該W股份公司董事黃某的股票10萬元。還在這月，H公司財務(wù)室不慎被盜，竊賊偷走了徐某轉(zhuǎn)讓給H公司的32萬元股票證書。H公司遂在報紙上登載遺失聲明，宣布被盜的善敝な槭В緩笙騑股份公司申請補發(fā)股票。在W股份公司對其申請審查期間，竊賊在證券交易所以低價將股票證書轉(zhuǎn)讓給了康某。W股份公司對H公司的申請審查后案例九九、（本題8分）。案情：甲、乙、丙、丁、戊與投資建立建華玻璃有限責任公司，注冊資本為1000萬元。公司成立時在公司章程上規(guī)定:甲的出資為800萬元，其中商標權(quán)作價100萬元并于公司成立時轉(zhuǎn)移到公司名下，現(xiàn)金為700萬元，于公司成立后第2年交付到位；股東乙、丙、丁、戊每人出資50萬元，乙的出資于公司成立時交付到位，丙、丁、戊的出資于公司成立后第2年交付到位；股東甲、乙、丙、丁、戊在股東會上依其認繳出資比例行使投票權(quán)利；股東按照認繳的出資比例分取紅利。2006年6月,在股東會上,甲提出與某進出口有限公司進行合并，以爭取擴大出口，創(chuàng)造更大利潤，但乙、丙、丁、戊等4位股東反對合并。在投票中，乙、丙、丁、戊投了反對合并的票，而甲投了支持合并的票，順利通過了合并決議。

問題：1.公司出資是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？

2.按照認繳出資的比例行使投票權(quán)是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？

3.按照認繳出資的比例分取紅利是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？

4.不同意公司合并的股東,能否要求公司收購自己得股票？為什么？案例十十、（本題9分）案情：A、B共同成立一家有限責任公司,A用其商標的使用權(quán)和現(xiàn)金出資共100萬元,其中,商標使用權(quán)8年,估價60萬元，B以現(xiàn)金100萬元出資。4年后,A將其商標權(quán)賣給C,準備將公司的股權(quán)以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給D,由D以其在F公司中的價值100萬元的股權(quán)折抵。B從C處得知后不同意,認為A在公司中的股權(quán)實際已縮水，商標使用權(quán)僅剩4年，A的股權(quán)不值100萬元；同時堅決反對D以股權(quán)出資。

問題:1.A的商標使用權(quán)出資符合法律規(guī)定嗎？為什么？

2.A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何法律問題？3.B的反對有法律依據(jù)嗎？為什么？案例十一十一、（本題15分）案情：國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于2006年1月擬定改制計劃：將資產(chǎn)評估后作價150萬元出售，其中105萬元出售給管理層人員（共4人），45萬元出售給其余45名職工，將企業(yè)改制為川南百貨有限責任公司，注冊資本150萬元。該改制計劃于同年當月經(jīng)有關(guān)部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元，李某、王某、周某各認購20萬元，其余職工各認購1萬元。公司成立后，分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，宋某任公司董事長兼總經(jīng)理，李某、王某為公司董事，周某任監(jiān)事會主席兼財務(wù)負責人。

2006年3月，公司召開董事會，決定將注冊資本增加為300萬元，周某列席了董事會，并表示同意。會后，董事會下發(fā)文件稱：本次增資計劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，可以實施。同年4月，公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外，其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購，此次增資進行了工商登記。同年4月，王某與其妻藍某協(xié)議離婚，藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某，董事會批準了該協(xié)議。

2006年5月，川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn)：除王某外，宋某、周某、李某在2006年初改制時所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買，且2006年3月公司增資時，宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資，而是以公司新建辦公樓評估后資產(chǎn)作為增資資本，并分別記于個人名下。同時查明，偷稅事項未經(jīng)過股東會討論，而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立，判處公司罰金140萬元，宋某等亦分別被判處相應(yīng)的刑罰。

問題：1.宋某、周某、李某、王某在2006年1月改制時所取得的股權(quán)是否有效？為什么？

2.川南公司的管理機構(gòu)設(shè)置及人事安排是否合法？為什么？

3.川南公司董事會的增資決議和公司的增資行為是否有效？為什么？

4.藍某可否根據(jù)補償協(xié)議獲得王某所持股權(quán)的50%？為什么？

5.川南公司因被判處罰金所造成的140萬元損失，應(yīng)由誰承擔賠償責任？為什么？案例十二十二、（本題13分）案情：甲與乙分別出資60萬元和240萬元共同設(shè)立新雨開發(fā)有限公司（下稱新雨公司），由乙任執(zhí)行董事并負責公司經(jīng)營管理，甲任監(jiān)事。乙同時為其個人投資的東風有限責任公司（下稱東風公司）的總經(jīng)理，該公司欠白云公司貨款50萬元未還。乙與白云公司達成協(xié)議約定：若3個月后仍不能還款，乙將其在新雨公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓20％給白云公司，并表示愿就此設(shè)質(zhì)。屆期，東風公司未還款，白云公司請求乙履行協(xié)議，乙以"此事尚未與股東甲商量"為由搪塞，白云公司遂擬通過訴訟來解決問題。

東風公司需要租用倉庫，乙擅自決定將新雨公司的一處房屋以低廉的價格出租給東風公司。

乙的好友丙因向某銀行借款需要擔保，找到乙。乙以新雨公司的名義向該銀行出具了一份保函，允諾若到期丙不能還款則由新雨公司負責清償，該銀行接受了保函且未提出異議。

甲知悉上述情況后，向乙提議召開一次股東會以解決問題，乙以業(yè)務(wù)太忙為由遲遲未答應(yīng)開會。公司成立三年，一次紅利也未分過，目前虧損嚴重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出公司，但一時未找到受讓人。

問題：1．白云公司如想通過訴訟解決與東風公司之間的糾紛，應(yīng)如何提出訴訟請求？（3分）

2．白云公司如想實現(xiàn)股權(quán)質(zhì)權(quán)，需要證明哪些事實？（4分）

3．針對乙將新雨公司的房屋低價出租給東風公司的行為，甲可以采取什么法律措施？（2）

4．乙以新雨公司的名義單方向某銀行出具的保函的性質(zhì)和效力如何？為什么？（2）

5．針對乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受讓人的情況，甲可采取什么法律對策？（2）案例十三十三、（本題20分）案情：甲公司簽發(fā)金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。

其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現(xiàn)金1000萬元出資共同設(shè)立丁有限公司。某會計師事務(wù)所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經(jīng)甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩(wěn)定性，丙公司仍為丁公司名義上的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司總經(jīng)理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權(quán)。丙公司依此協(xié)議獲款后退出，據(jù)此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權(quán)；注冊資本仍為2000萬元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保，同時，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉(zhuǎn)讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注："同意擔保，但A樓房應(yīng)過戶到本公司。"陳某向大滿公司提示承兌該匯票時，大滿公司在匯票上批注："承兌，到期丁公司不垮則付款。"

2006年6月5日，丁公司向法院申請破產(chǎn)獲受理并被宣告破產(chǎn)。債權(quán)申報期間，陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權(quán)，B銀行也以丁公司應(yīng)負擔保責任為由申報債權(quán)并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權(quán)。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權(quán)。

問題：1．丁公司的設(shè)立是否有效？為什么？（3分）

2．丙退出丁公司的做法是否合法？為什么？（3分）

3．丁公司股東會關(guān)于為甲公司提供擔保的決議是否有效？為什么？（3分）

4．陳某和賈某所申報的債權(quán)是否構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)？為什么？（3分）

5．B銀行和乙公司的請求是否應(yīng)當支持？為什么？（4分）

6．各債權(quán)人若在破產(chǎn)程序中得不到完全清償，還可以向誰追索？他們各自應(yīng)承擔什么責任？（4分）案例十四十四、（本題16分）案情：某飼料廠因購糧簽發(fā)一張見票后定期付款的匯票給某糧站,出票日期是1998年9月5日,票面載明出票日后2個月內(nèi)付款,甲銀行為保證人,在匯票上簽了章。乙銀行為付款人。某糧站取得匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給汽車運輸公司；汽車運輸公司又將其背書轉(zhuǎn)讓給某汽車制造廠。汽車制造廠于11月26日向乙銀行提示承兌,乙銀行以飼料廠存款不足為由拒絕承兌。

問題:1.汽車制造廠應(yīng)當如何維護自己的票據(jù)權(quán)利?（3分）

2.匯票付款人乙銀行是否有付款義務(wù)?在何種情況下,乙銀行才承擔票據(jù)義務(wù)?（3分）

3.哪些主體是汽車制造廠的票據(jù)債務(wù)人?這些票據(jù)債務(wù)人之間承擔何種責任?(4分)

4.甲銀行作為匯票的保證人,被保證人是誰?如果甲銀行向汽車制造廠支付了票面金額的貨幣,則其可向誰追索?（4分）案例十五十五、（本題15分）案情：某一大型國有企業(yè)，準備以募集方式設(shè)立一股份有限公司并成立了募集小組。募集小組依法制定了公司章程，確定股份金額為8000萬元，每股10000元，共8000股，并依法制作了招股說明書。該企業(yè)作為發(fā)起人認購了2400股，是以土地使用權(quán)、廠房和企業(yè)的專利作價認購的，其中專利占1800股，其余的5600股向社會公開募集。該企業(yè)同某證券公司簽訂了承銷協(xié)議,并聘請某另一證券公司作為保薦人。在招股說明書中指定時間內(nèi)該公司的股款繳足，并經(jīng)過驗資機構(gòu)驗資，出具了驗資證明。由于事務(wù)繁忙，該企業(yè)于1個半月后才主持召開創(chuàng)立大會。有些認股人要求退股，并要求返還同期存款利息。而該企業(yè)籌備小組強調(diào)，認股人繳的股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其出資。請問：

1.在該企業(yè)募集設(shè)立股份有限公司的過程中，其出資有何問題？

2.發(fā)起人的資格符合法律規(guī)定嗎？

3.那些要求退股的認股人的請求應(yīng)當?shù)玫街С謫幔?/p>

4.如果該公司被證券監(jiān)管機構(gòu)撤銷發(fā)行核準決定，保薦人是否應(yīng)當承擔責任？案例十六十六、（本題12分）案情：甲和乙是某市長生寶飲料股份有限公司的董事。2006年2月，甲、乙二人又和丙合伙開辦了一個飲料廠，生產(chǎn)“保長生”牌飲料，與長生寶公司的產(chǎn)品飲料口味、選料、技術(shù)基本相同。同年3月，長生寶公司發(fā)現(xiàn)了甲、乙另辦飲料廠的行為，經(jīng)過董事會研究決定罷免了甲、乙的董事職務(wù)，并要求甲、乙將其經(jīng)營飲料廠所得收入10萬元交回公司。甲、乙不同意，辨稱：我們兩廠的飲料的品牌不同，互不相干，我們