證券企業(yè)改制上市建議書投資銀行部整理課件

1企業(yè)上市概述整理課件1.2企業(yè)上市的利益與代價1.2.1企業(yè)上市的利益籌措資金：股權(quán)融資的同時，有利于提高債權(quán)融資的能力；為企業(yè)的發(fā)展奠定資金基礎(chǔ)溢價發(fā)行：原有股東享受溢價發(fā)行的收益，現(xiàn)有財富增值；（詳細(xì)說明見下一頁）提高資產(chǎn)流動性：上市公司的股權(quán)具有較強的流動性，現(xiàn)有股東能夠以較低的成本出讓所持有股權(quán)；杠桿控制：在保持控股地位的前提下出讓部分股權(quán)，以較少的資金控制公司；市場宣傳作用：上市有利于提高企業(yè)的知名度；提升企業(yè)資信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企業(yè)的資信，有利于企業(yè)以較低的成本申請銀行貸款。整理課件1、企業(yè)上市的利益與代價溢價發(fā)行的財富效應(yīng)的舉例說明：

假設(shè)公司原有凈資產(chǎn)1億元，總股本1億股，每股收益0.1元，凈資產(chǎn)收益率10%。按照20倍市盈率發(fā)行，新發(fā)行股票每股兩元，假設(shè)公司募集資金為2億元，則新增發(fā)行股票1億股。發(fā)行后公司總股本為2億股，凈資產(chǎn)總額為3億元，每股凈資產(chǎn)為1.5元。則發(fā)行后原股東按照凈資產(chǎn)計算的股權(quán)價值為：1億股*1.5元/股=1.5億元與發(fā)行前原股東按照凈資產(chǎn)計算的股權(quán)價值1億元相比，增加0.5億元。根據(jù)2004年發(fā)行的浙江康恩貝制藥股份有限公司為例作進(jìn)一步說明。該公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)2.44元/股，總股本9720萬股，原股東持有股權(quán)價值為2.37億元。該公司發(fā)行價格為8.25元/股，發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為3.97元/股。發(fā)行后原股東所持有股權(quán)價值增加到3.86億元，凈增加額為1.49億元，增幅為62.87%。整理課件1、3企業(yè)上市的利益與代價上市前的成本支出，同時每年的審計費用及信息披露費用等。5、上市成本支出權(quán)利層級加大，部分決策需要公司股東大會表決，在一定程度上降低了決策效率。4、決策效率下降公司原有股東的控制理有所削弱，同時存在被收購的潛在可能。3、股權(quán)稀釋企業(yè)部分灰色收入不能享受，例如沒有法律依據(jù)的稅收減免、以及企業(yè)采取的避稅措施等。2、規(guī)范運作成本上市公司的強制信息披露，使競爭對手能夠得以了解公司有關(guān)財務(wù)信息和業(yè)務(wù)目標(biāo)。1、透明度加大1.3.1企業(yè)上市的代價整理課件1.4公司上市的基本條件公司開業(yè)時間在三年以上，最近3年連續(xù)盈利。根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)字[2003]116號文規(guī)定：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受上述規(guī)定期限的限制。發(fā)起人認(rèn)購的股份不少于人民幣3000萬元：公司在首次公開發(fā)行股票前，總股本應(yīng)當(dāng)不少于3000萬元。此外發(fā)起人認(rèn)購的股本總額中不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%。公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。首次公開發(fā)行股票后，公司總股本不少于人民幣5000萬元。且向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行的股份比例為15%以上。發(fā)行前一年，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不高于20%。最近三年處于同一實際控制人、同一管理層，并持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立，不存在同業(yè)競爭問題。規(guī)范運作：關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員兼職等方面符合中國證監(jiān)會的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。整理課件1.5首次公開發(fā)行股票的原則要求持續(xù)經(jīng)營能力：公司有良好的發(fā)展前景，符合我國的產(chǎn)業(yè)政策；公司具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營能力。信息披露真實、準(zhǔn)確、完整：確保潛在的投資者其投資決策系建立在對公司充分了解的基礎(chǔ)上做出的；規(guī)范運作：控股股東、實際控制人不存在損害其他股東合法利益的行為，確保公司股東在權(quán)利上的平等性。不存在重大法律障礙：公眾公司必須依法經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)不存在任何違反國家相關(guān)法律法規(guī)的行為；避免由于公司的違法行為給股東的利益帶來損失。不存在重大風(fēng)險隱患：公司的未來發(fā)展不存在較大的不確定性，在市場平等競爭條件下，公司具有較強的競爭優(yōu)勢。整理課件1.6企業(yè)改制上市的工作流程境內(nèi)A股IPO標(biāo)準(zhǔn)流程股份制改造擬上市公司輔導(dǎo)申報申請文件審核發(fā)行部初審發(fā)審會審核取得發(fā)行批復(fù)詢價發(fā)行股票上市整理課件

2企業(yè)股份制改造整理課件2企業(yè)股份制改造2.1擬上市公司股份制改造的主要法規(guī)依據(jù)《公司法》、《證券法》《股票發(fā)行審核備忘錄》《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》整理課件2企業(yè)股份制改造2.2擬上市公司股份制改造主要內(nèi)容企業(yè)組織、所有制（人合與資合）管理體系（“三會”制度）員工身份（原國企）同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易境內(nèi)IPO的要求人員：兼職、領(lǐng)薪財務(wù)：機構(gòu)、賬戶、納稅、制度資產(chǎn)：過戶、產(chǎn)供銷體系、30%（最近一年一期）業(yè)務(wù)：同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、30%（最近一年一期）機構(gòu)：獨立辦公整理課件2.3企業(yè)股份制改造的程序發(fā)起設(shè)立（國企整體改制）定重組方案（盡職調(diào)查）－>簽發(fā)起人協(xié)議－>審計評估和報批工作－>名稱預(yù)核準(zhǔn)－>國有股權(quán)處置、成立批復(fù)－>驗資并召開創(chuàng)立大會－>工商登記領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照整理課件2.3企業(yè)股份制改造的程序有限責(zé)任公司變更設(shè)立定變更方案/簽訂協(xié)議（盡職調(diào)查）－>報有關(guān)部門申批－>審計工作－>名稱預(yù)核準(zhǔn)－>國有股權(quán)處置批復(fù)－>驗資并召開創(chuàng)立大會－>工商登記領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照－>資產(chǎn)清理（或前或后）整理課件整體變更方式設(shè)立股份公司的要點不能根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整；不應(yīng)改變歷史成本計價原則；公司財務(wù)資料能夠公允地反映過去的經(jīng)營業(yè)績；以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份；同一實際控制人、同一管理層，持續(xù)經(jīng)營相同業(yè)務(wù)滿三年；發(fā)生重大資產(chǎn)重組行為，不能導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。整理課件整體變更的法律程序?qū)υ邢挢?zé)任公司進(jìn)行必要的調(diào)整，使其符合股份公司設(shè)立的條件；召開有限責(zé)任公司股東會，做出整體變更決議；原有股東簽署發(fā)起人協(xié)議，并制定股份公司章程（草案）；聘請具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)對有限責(zé)任公司進(jìn)行審計；向省級人民政府申請設(shè)立股份公司；獲得批準(zhǔn)后，聘請具有證券從業(yè)資格的驗資機構(gòu)進(jìn)行驗資；召開創(chuàng)立大會，選舉股份公司董事、監(jiān)事，審議股份公司章程；向省級工商登記管理部門申請變更登記。整理課件2.4企業(yè)股份制改造中應(yīng)注意的問題商標(biāo)權(quán)\工業(yè)產(chǎn)權(quán)\非專利技術(shù)資產(chǎn)剝離和會計核算配比問題財政補貼和稅收優(yōu)惠問題資產(chǎn)過戶、資質(zhì)過戶問題關(guān)注控股股東或?qū)嶋H控制人的業(yè)績問題同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易定募公司的特殊問題工作重點：充分挖掘問題、規(guī)范公司結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)各機構(gòu)實現(xiàn)重組方案整理課件3擬上市公司輔導(dǎo)整理課件3擬上市公司輔導(dǎo)3.1擬上市公司輔導(dǎo)的主要法規(guī)依據(jù)《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（2001）125號《關(guān)于股票發(fā)行上市輔導(dǎo)政策有關(guān)問題的通知》111號（三種可豁免輔導(dǎo)期情況）整理課件3擬上市公司輔導(dǎo)3.2輔導(dǎo)工作的目的督促公司規(guī)范運作,使其了解上市公司應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任;幫助高級管理人員學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī),使其具備擔(dān)任上市公司高級管理人員的基本能力和誠信意識;協(xié)助公司建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度;對公司所存在的問題進(jìn)行整改,消除公司所存在的法律障礙和風(fēng)險隱患;輔導(dǎo)機構(gòu)全面了解公司經(jīng)營情況,并對公司發(fā)展前景做出合理判斷;公司具備進(jìn)入證券市場的基本條件。整理課件3.3擬上市公司輔導(dǎo)主要內(nèi)容完善決策制度，開會完善商業(yè)行為，簽約完善會計核算，專戶解決遺留問題，清理整理商業(yè)模式，理順變更資產(chǎn)資質(zhì)，變更準(zhǔn)備投資項目，立項稅收工作規(guī)范，規(guī)范整理課件3.4擬上市公司輔導(dǎo)的工作重點解決股份制改造的遺留問題與其他中介機構(gòu)一起規(guī)范公司運作程序準(zhǔn)備申報相關(guān)資料整理課件4申請文件審核整理課件4申請文件審核工作內(nèi)容公司、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所按照中國證監(jiān)會的要求制作發(fā)行申請材料。主要包括招股說明書、三年又一期的審計報告、法律意見書和律師工作報告、保薦機構(gòu)的核查意見和推薦函、發(fā)行申請報告等。

工作程序輔導(dǎo)階段后期準(zhǔn)備基礎(chǔ)材料；輔導(dǎo)驗收后召開董事會審議發(fā)行方案并提請股東大會審議；發(fā)行人、各中介機構(gòu)完成各自負(fù)責(zé)的材料；股東大會審議發(fā)行方案并做出相應(yīng)的決議；簽署相關(guān)協(xié)議，申請保薦機構(gòu)內(nèi)部審核；補充完善申請材料，上報中國證監(jiān)會。整理課件4申請文件審核4.1申請文件制作有關(guān)中介機構(gòu)分工保薦機構(gòu)(主承銷商)\審計機構(gòu)\評估機構(gòu)\律師企業(yè)的主要準(zhǔn)備工作

投資項目\歷史決議\資產(chǎn)權(quán)屬\外部證明\稅務(wù)資料\重大協(xié)議(資產(chǎn)剝離\關(guān)聯(lián)交易\服務(wù)協(xié)議\業(yè)務(wù)協(xié)議)時間周期和審核關(guān)注要點歷史沿革\業(yè)務(wù)前景\行業(yè)地位\資產(chǎn)質(zhì)量\項目效益\治理結(jié)構(gòu)整理課件4申請文件審核4