2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)烏海市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會裁定

B.當(dāng)事人在仲裁庭首次開庭前沒有對仲裁協(xié)議的效力提出異議，而后向人民法院申請確認(rèn)仲裁協(xié)議無效的，人民法院不予受理

C.仲裁條款具有獨立性，仲裁條款不因主合同的無效、被撤銷而失效，也不因主合同的未成立而影響效力，仲裁機構(gòu)仍然可以根據(jù)該仲裁條款取得和行使仲裁管轄權(quán)

D.基于仲裁協(xié)議，仲裁庭作出的仲裁裁決被人民法院裁定撤銷或者不予執(zhí)行的，該仲裁協(xié)議失效

2.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

3.境外國有產(chǎn)權(quán)是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以各種形式對境外企業(yè)出資所形成的權(quán)益。對此，下列說法不正確的是()。

A.各級子企業(yè)以投資方式新設(shè)境外企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記

B.境外國有產(chǎn)權(quán)不得以個人名義持有

C.中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權(quán)，具備條件的，應(yīng)當(dāng)公開征集意向受讓方并競價轉(zhuǎn)讓

D.境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定支付，原則上應(yīng)當(dāng)一次付清

4.國有獨資企業(yè)高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，法定期限內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，該期限是()。

A.自免職之日起1年內(nèi)B.自免職之日起3年內(nèi)C.自免職之日起5年內(nèi)D.自免職之日起10年內(nèi)

5.

第

8

題

依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定，居間人未促成合同成立，但發(fā)生了一定的費用，居間人可以要求（）。

A.當(dāng)事人各自支付報

B.當(dāng)事人平均負擔(dān)報酬

C.委托人支付從事居間活動支出的必要費用

D.當(dāng)事人平均負擔(dān)報酬并支付從事居間活動支出的必要費用

6.第

20

題

要約于（）生效。

A.要約人發(fā)出B.到達受要約人C.受要約人承諾D.要約送達時

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，不能成為企業(yè)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)組織形式的是（）

A.股份有限公司B.有限責(zé)任公司C.個人獨資企業(yè)D.普通合伙企業(yè)

8.下列關(guān)于外債管理的說法不正確的是（）。

A.外債登記根據(jù)債務(wù)人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時，債務(wù)人應(yīng)按規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)

C.短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資

D.境內(nèi)機構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)

9.某公司2017年2月曾公開發(fā)行2億元的公司債券，該公司2018年9月申請再次公開發(fā)行1億元的公司債券。下列情形中，構(gòu)成本次發(fā)行障礙的是（）。

A.2017年發(fā)行的公司債券尚未發(fā)行完畢

B.2017年發(fā)行的公司債券所募集的資金未產(chǎn)生預(yù)期效益

C.本次擬發(fā)行的公司債券距上次發(fā)行不足2年

D.發(fā)行人有巨額債務(wù)．剛剛清償完畢

10.

第

22

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，關(guān)于和解協(xié)議的效力，下列各項中表述不正確的是（）。

11.

第24題甲公司與乙公司簽訂合同并登記約定：為滿足甲公司開發(fā)住宅小區(qū)觀景的需要，甲公司向乙公司支付l00萬元，乙公司在20年內(nèi)不在自己廠區(qū)建造6米以上的建筑。甲公司將全部房屋售出后不久，乙公司在自己的廠區(qū)建造了一棟8米高的廠房。關(guān)于該情況，下列說法正確的是（）。

A.小區(qū)業(yè)主有權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑

B.甲公司有權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑

C.甲公司和小區(qū)業(yè)主均有權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑

D.甲公司和小區(qū)業(yè)主均無權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑

12.A會計師事務(wù)所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2009年財務(wù)狀況進行審計并出具審計報告，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

B.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內(nèi)

C.自B上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

D.自B上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后3個月內(nèi)

13.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是()。

A.國際技術(shù)進出口合同爭議

B.貸款擔(dān)保合同爭議

C.因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議

14.第

6

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會有l(wèi)l名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)符合法定要求的縣（）。

A.4名B.5名C.6名D.9名

15.甲向乙借款100萬元，甲以自己價值110萬元的房屋設(shè)定了抵押，債務(wù)到期后，甲不清償債務(wù)，乙對房屋行使抵押權(quán)，已知這段時間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關(guān)于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是（）

A.應(yīng)當(dāng)首先清償100萬元的借款

B.應(yīng)當(dāng)先清償10萬元的利息

C.應(yīng)當(dāng)首先清償實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元

D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序中的轉(zhuǎn)讓價格確定原則的表述中，錯誤的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)批準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

B.對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按首次掛牌價格確定

C.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣

D.在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠

17.

第

10

題

某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任議

18.以下關(guān)于政府補助的表述正確的是（）。A.A.作為企業(yè)所有者投入的國家資本屬于政府補助

B.取得與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助應(yīng)確認(rèn)為遞延收益并自相關(guān)資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)時起分次計入營業(yè)外收入

C.取得與收益相關(guān)的政府補助應(yīng)確認(rèn)為遞延收益并分次沖減營業(yè)外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補助計入營業(yè)外收入

19.甲、乙兩公司訂立一份書面合同，甲公司在A地簽字蓋章后郵寄給B地的乙公司，乙公司在合同中簽字蓋章，同時C地的丙公司為該合同提供保證，D地的丁公司為該合同提供抵押擔(dān)保。該合同成立的地點是（）

A.A地B.B地C.C地D.D地

20.

第

12

題

為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C.出具審計報告后6個月內(nèi)

D.出具審計報告后1年內(nèi)

二、多選題(10題)21.

第

51

題

根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

22.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表達正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應(yīng)繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

23.

第

31

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責(zé)任訴訟時效的表述，正確的有（）。

24.關(guān)于最高額抵押，下列說法正確的有()。

A.最高額抵押權(quán)的設(shè)定是對將來發(fā)生的債作擔(dān)保

B.最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，自動轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍

C.如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限

D.如果實際發(fā)生的債權(quán)余額低于最高限額的，以實際發(fā)生的債權(quán)余額為限對抵押物優(yōu)先受償

25.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對外簽訂買賣合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

26.

第

44

題

下列項目內(nèi)容中，屬于法律事實的有（）。

A.甲以普通產(chǎn)品偽裝成名優(yōu)產(chǎn)品的行為B.發(fā)生地震C.乙按期交貨的行為D.出現(xiàn)火災(zāi)

27.

第

27

題

在下列情況下，債務(wù)人可以提存方式終止合同的有（）。

A.債權(quán)人下落不明

B.債務(wù)人履行會增加負擔(dān)

C.債權(quán)人死亡，又未確定繼承人

D.債權(quán)人無正當(dāng)理由拒不接受債務(wù)人的履行

28.

第

33

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司必須在年報的重要事項中作詳細披露的關(guān)聯(lián)交易有（）。

A.報告期內(nèi)對某一關(guān)聯(lián)方的累計交易總額為2000萬元

B.報告期內(nèi)對某一關(guān)聯(lián)方的累計交易總額為5000萬元

C.報告期內(nèi)對某一關(guān)聯(lián)方的累計交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8%

D.報告期內(nèi)對某一關(guān)聯(lián)方的累計交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的12%

29.下列關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，不正確的有（）。

A.房屋登記機構(gòu)是土地管理部門

B.不動產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，合同不生效

D.登記機構(gòu)予以異議登記的，申請人在異議登記之日起30日內(nèi)不起訴，異議登記失效

30.特殊日的公嗣的境外卜擊融資收人調(diào)[口1境內(nèi)的療式有（）。

A.向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款B.在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)C.購置境內(nèi)不動產(chǎn)D.并購境內(nèi)企業(yè)

三、判斷題(10題)31.第

49

題

在上市公司收購中，無論是通過協(xié)議收購方式，還是通過要約收購方式，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，除獲得豁免外，均應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

41

題

企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎金分配方案，應(yīng)當(dāng)提請職工代表大會審查同意方可實施。（）

A.是B.否

34.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

破產(chǎn)管理人由法院指定或者債權(quán)人會議選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

49

題

行為人代理權(quán)終止后，以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。（）

A.是B.否

40.第

47

題

有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

42.若D公司向前手行使追索權(quán)，誰可以拒絕承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

43.2013年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預(yù)付50萬元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購買了一批鋼筋，合同約定交付地點為乙公司的庫房。丙公司交貨后，乙公司在使用時發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔(dān)使用合格鋼筋的款項。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應(yīng)乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。B公司收到匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.2013年3月2日，A公司與B公司簽訂了一份100萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

3月3日，A公司向B公司簽發(fā)了一張已由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司已經(jīng)支付了對價。3月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

4月5日，D公司在該匯票到期月向C銀行提示付款，C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票據(jù)款。

2013年5月1日，A公司為更新改造生產(chǎn)設(shè)備向C銀行貸款1500萬元，借款期限為1年，A公司以自己的一套流水線提供抵押，另外，由甲公司為A公司的貸款提供保證，甲公司與C銀行簽訂保證合同，但未明確約定保證的形式。雙方約定的保證期間為“甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時為止”。

2014年5月1日，A公司無法清償上述C銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司主張應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?并說明理由。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么?并說明理由。

(5)甲公司的保證期間應(yīng)如何界定?并說明理由。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

A股份有限公司為一家于2008年1o月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：

(1)A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向c銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52．4%獲得通過。

(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元。后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司1．88%股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

(1)根據(jù)本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會作出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

(2)根據(jù)本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定?

(3)根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

(4)根據(jù)本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

47.乙旅行社能否以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財產(chǎn)安全自行負責(zé)，與旅行社無關(guān)”為由拒絕賠付?

并說明理由。

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48.甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議，同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

李某可否以姓名出資?并說明理由。

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49.2010年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2010年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2010年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日，A企業(yè)得到確切證據(jù)證明8企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，可能無力支付貨款。6月2日，A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)承諾，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。2010年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如8企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議。但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。

根據(jù)上述事實和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)A企業(yè)在2011年6月2日是否可以中止履行合同?說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?分別說明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?說明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確?分別說明理由。

(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補償金支付貨款?說明理由。

(6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?說明理由。

50.本案中，匯票的被保證人是誰?如果D公司對下公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向誰行使追索權(quán)?請簡要說明理由。

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參考答案

1.A當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

2.B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

3.B本題考核點是境外國有產(chǎn)權(quán)管理。境外企業(yè)注冊地相關(guān)法律規(guī)定須以個人名義持有的，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一由中央企業(yè)依據(jù)有關(guān)規(guī)定決定或者批準(zhǔn)，依法辦理委托出資等保全同有產(chǎn)權(quán)的法律于續(xù)，并以書而形式報告國資委。

4.C本題考核企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任追究。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

5.C本題考核居間合同的規(guī)定。居間人未促成合同成立的，不得要求當(dāng)事人支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用

6.B

7.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)的組織形式為合伙制或公司制。合伙制可以為普通合伙企業(yè)或有限合伙企業(yè)；公司制可以為股份有限公司或有限責(zé)任公司。

綜上，本題應(yīng)選C。

8.B外債未償余額為零且債務(wù)人不再發(fā)生提款時，債務(wù)人應(yīng)按照規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)，故選項B錯誤。

9.A有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途；(4)最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；(5)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(6)嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

10.C和解協(xié)議無強制執(zhí)行效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

11.A本題考核地役權(quán)合同的相關(guān)規(guī)定。甲乙雙方的約定實為地役權(quán)合同，甲根據(jù)該合同享有眺望地役權(quán)，甲的土地是需役地，乙的土地是供役地。地役權(quán)具有從屬性，從屬于需役地的所有權(quán)或使用權(quán)，根據(jù)《物權(quán)法》第l64條規(guī)定：“地役權(quán)不得單獨轉(zhuǎn)讓。土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓的，地役權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。”甲將全部房屋售出，意味著甲的建設(shè)用地使用權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了小區(qū)業(yè)主，甲的地役權(quán)也隨之轉(zhuǎn)讓給小區(qū)業(yè)主。乙公司建造一棟8米高廠房的行為違反了地役權(quán)合同的約定，地役權(quán)人(小區(qū)業(yè)主)有權(quán)予以糾正，因此本題應(yīng)選A項，B、C、D三項錯誤。

12.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核中介機構(gòu)及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

13.C本題考核訴訟時效期間。訴訟時效期間為1年的情形有：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)模?2)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；(3)延付或者拒付租金的；(4)寄存財物被丟失或者損毀的。故選項C符合題意。

14.D本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會制度。中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。本題該中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會有l(wèi)l名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)至少為8人。因此，選項D是正確的。

15.C選項A、B、D表述錯誤，選項C表述正確，以抵押物所得價款清償債務(wù)時，須首先支付實現(xiàn)抵押權(quán)的費用，其次支付主債權(quán)的利息，最后支付主債權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選C。

16.B對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按本次掛牌價格確定。

17.D

18.B

19.B根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人采用“書面形式”訂立合同的，合同約定的簽訂地與實際簽字或者簽章地點不符的，“約定的簽訂地”為合同簽訂地；合同沒有約定簽訂地的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章不在同一地點的，最后簽字或者蓋章的地點為合同的簽訂地。

本題中，甲、乙雙方采用的是書面形式，且未約定簽訂地，則應(yīng)以最后簽字地B地為合同成立地點。

綜上，本題應(yīng)選B。

合同成立地點的確定標(biāo)準(zhǔn)：

首先，判斷訂立形式；其次，雙方是否有約定；最后，根據(jù)各自規(guī)定解題。

20.B[答案]B

[解析]本題考核點是證券交易的規(guī)則。我國《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

21.ABCD

22.ABD外商投資企業(yè)的出資是認(rèn)繳資本，所以在設(shè)立時實收資本可以為零。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）

的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)將資本全部繳齊。

23.ABD(1)一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷；(2)連帶保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷；(3)一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證債務(wù)的訴訟時效同時中止。

24.ACD本題考核最高額抵押。根據(jù)規(guī)定，最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，經(jīng)當(dāng)事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍。

25.ACD根據(jù)規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。另外，根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的情形”知識點。

26.ABCD解析：本題考核法律事實的范圍。法律事實包括行為(合法行為和違法行為)和事件(絕對事件和相對事件)。選項A、C屬于行為，選項B、D屬于事件。

27.ACD《合同法》規(guī)定，有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存：債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)；債權(quán)人下落不明；債權(quán)人死亡未確定繼承人或喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；法律規(guī)定的其他情形。

28.BCD在年報重要事項中應(yīng)當(dāng)披露的重大關(guān)聯(lián)交易的界定標(biāo)準(zhǔn)：（1）報告期內(nèi)對某一關(guān)聯(lián)方的累計交易總額高于3000萬元；

（2）報告期內(nèi)對某一關(guān)聯(lián)方的累計交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上；

（3）報告期內(nèi)對某一關(guān)聯(lián)方的累計交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的10%以上。

29.ACD本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的登記。房屋登記機構(gòu)是房屋管理部門。在不動產(chǎn)買賣中．買賣合同的效力與辦理登記沒有必然聯(lián)系，未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。登記機構(gòu)予以異議登記的，申請人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴，異議登記失效。

30.ABD融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

31.Y

32.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對經(jīng)營者集中的決定，當(dāng)事人須先申請行政復(fù)議，對行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

33.N

34.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

35.N管理人由人民法院指定。

36.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

37.Y合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

38.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造

39.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，表見代理當(dāng)然有效。

40.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

41.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

42.乙公司可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣其后手再背書轉(zhuǎn)讓的原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。乙公司可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣,其后手再背書轉(zhuǎn)讓的,原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

43.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對定作人提供的材料應(yīng)當(dāng)及時檢驗發(fā)現(xiàn)不符合約定時應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對定作人提供的材料,應(yīng)當(dāng)及時檢驗,發(fā)現(xiàn)不符合約定時,應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

44.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生合同關(guān)系以外的人不負違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生,合同關(guān)系以外的人不負違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。

45.(1)A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。

(3)C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據(jù)權(quán)利，承兌行能以買賣合同已經(jīng)解除對抗B(B因為A、B之間的基礎(chǔ)關(guān)系不存在而不享有票據(jù)權(quán)利，屬于對人的抗辯)，但不能以其與持票人的前手B之間的抗辯事由對抗持票人。因此，承兌人C銀行于匯票到期日必須向持票人D無條件地支付匯票金額。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定．如果當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與C銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認(rèn)定為連帶責(zé)任保證。

(5)甲公司的保證期間為2014年5月1日～2016年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公

司與C銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日(2014年5月1日)起2年。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時承擔(dān)補充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，因此A企業(yè)(債務(wù)人)提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補充清償責(zé)任。

46.

(1)A公司股東大會作出的對B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，股東大會以普通決議的方式審議通過。即須經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(52．4%)，因此，該項決議是符合規(guī)定的。

(2)A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司