2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

某股份有限公司擬在上海證券交易所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，保薦人在對其進行上市輔導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)財務(wù)指標如下所述，其中不符合規(guī)定的是（）。

A.發(fā)行前股本總額為人民幣2000萬元

B.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計4000萬元，營業(yè)收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)占凈資產(chǎn)的比例為15%

D.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為人民幣6900萬元

2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是（）。

A.可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，自始無效

B.可撤銷的民事行為亦稱為效力待定的民事行為

C.自行為發(fā)生之日起1年內(nèi)當(dāng)事人未撤銷的。撤銷權(quán)消滅

D.法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤銷事由的，可依職權(quán)撤銷

3.

第

1

題

人民法院受理債務(wù)人甲公司破產(chǎn)申請時，乙公司依照其與甲公司之間的買賣合同已向買受人甲公司發(fā)運了該合同項下的貨物，但甲公司尚未支付價款。乙公司得知甲公司破產(chǎn)申請被受理后，立即通過傳真向甲公司的管理人要求取回在運途中的貨物。管理人收到乙公司傳真后不久，即收到了乙公司發(fā)運的貨物。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

4.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，非上市公眾公司申請定向發(fā)行股票可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司完成首期發(fā)行的時間是（）。

A.12個月B.6個月C.3個月D.9個月

5.

第

11

題

下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

6.關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成的，下列說法正確的是（）

A.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配

B.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實繳出資比例分配

C.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配

D.應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻決定如何分配

7.

某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2011年末的凈資產(chǎn)為8000萬元，法定公積金余額為3000萬元。2012年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元。

A.1000B.1200C.1500D.2000

8.某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

9.第

15

題

下列選項中，國有獨資公司的董事會有權(quán)決定的事項有（）。

A.解聘或者聘任公司經(jīng)理B.對合并、分立、解散合作決議C.對增減注冊資本作出決議D.對發(fā)行公司債券作出決議

10.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國境內(nèi)，無域外效力

B.對于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領(lǐng)域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權(quán)方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為

11.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件的表述中，正確的是（）

A.有2個以上、50個人以下的合伙人

B.上市公司可以成為合伙人

C.合伙人以勞務(wù)出資的，由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估

D.普通合伙企業(yè)在其名稱中應(yīng)當(dāng)標明“普通合伙”字樣

12.

第

5

題

根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金管理公司的注冊資本不得低于（）。

A.5000萬元人民幣B.1億元人民幣C.3億元人民幣D.5億元人民幣

13.收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)承擔(dān)停止付款的義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）。

A.經(jīng)濟責(zé)任B.民事賠償責(zé)任C.行政責(zé)任D.刑事責(zé)任

14.

第

3

題

某外資企業(yè)2002年的稅后利潤為1000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于（）。

A.10萬元B.50萬元C.100萬元D.250萬元

15.下列關(guān)于委托合同的說法中，錯誤的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的．委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的輕微過失給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失

C.經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托

D.兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

16.2018年4月15日，張某將自己的一棟樓房以800萬元的價格賣給了甲，簽訂了買賣合同，并交付給甲，但未辦理登記。5月20日，張某突遭遇車禍死亡，其兒子小張繼承了該樓房。6月15日，小張因借款將該樓房抵押給了乙；7月10日小張辦理了房屋過戶登記后，又與乙辦理了抵押登記。隨后乙多次索要欠款，小張無力償還，此時乙主張行使抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列表述中，不正確的有（）A.7月10日，乙的抵押權(quán)設(shè)立

B.小張可以主張張某與甲之間的買賣合同無效

C.甲可要求小張辦理房屋所有權(quán)變更登記，獲得所有權(quán)

D.5月20日，小張取得該樓房的所有權(quán)

17.下列關(guān)于訴訟時效起算的說法中，錯誤的是（）A.定有履行期限的債務(wù)的請求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的訴訟時效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，訴訟時效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算

18.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人會議決議將其除名。甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合伙企業(yè)對甲除名的生效日期為（）。

A.甲的不正當(dāng)行為作出之日B.除名決議作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的訴訟請求被人民法院駁回之日

19.根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立》的規(guī)定，擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人并在報紙上公告。該法定期限是（）。

A.批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

B.批復(fù)之日起15日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于60日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

C.批復(fù)之日起30日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于90日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

D.批復(fù)之日起30日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于45日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

20.(2011年)2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同，下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同效力待定C.合同有效D.合同可變更、可撤銷

二、多選題(10題)21.根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的形式包括()。

A.通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓B.以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓C.無償劃轉(zhuǎn)D.間接轉(zhuǎn)讓

22.

第

29

題

根據(jù)規(guī)定，投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)提交的文件有（）。

A.投資人簽署的個人獨資企業(yè)設(shè)立申請書B.投資人身份證明C.企業(yè)名稱預(yù)登記表D.企業(yè)住所證明

23.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師楊某

24.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權(quán)限的，則()。

A.票據(jù)代理無效

B.在權(quán)限內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.越權(quán)代理的部分由被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.超越代理權(quán)限的部分由代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

25.下列建設(shè)工程合同屬于無效合同的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或超越資質(zhì)等級的

B.沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

C.建設(shè)工程必須進行招標而未招標或中標無效的

D.承包人非法轉(zhuǎn)包建設(shè)工程的

26.下列關(guān)于個人匯款和購匯的表述中，正確的有（）。

A.境內(nèi)個人從外匯儲蓄賬戶向境外張：出外匯用于經(jīng)常項目支出的，當(dāng)日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理

B.境外個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項目支出的，憑本人有效身份證件辦理

C.經(jīng)常項目項下非經(jīng)營性購匯超過年度總額的，憑本人有效身份證件和有交易額的相關(guān)證明材料在銀行辦理

D.境外個人購匯無論金額大小都需憑本人有效身份證件和相關(guān)證明材料在銀行辦理

27.

第

23

題

根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定，下列各項中，屬于留置擔(dān)保范圍的有（）。

A.主債權(quán)的利息B.違約金C.留置物保管費用D.實現(xiàn)留置權(quán)的費用

28.

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列各項中，可成為商標權(quán)主體的有（）。

A.自然人B.公司C.合伙企業(yè)D.公益組織

29.

第

46

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

30.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于貸記卡計息和收費的表述中，錯誤的有（）。

A.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用鼉時，可全額享受最長不超過60天的免息還款期待遇

B.貸記號持卡人支取現(xiàn)金可享受最低還款額待遇，但最低還款額不得低于支取現(xiàn)金額的20％

C.貸記卡持卡人超過發(fā)苦銀行批準的信用額度用卡時，可全額享受最長不超過60天的免息還款期待遇，但發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)按超過信用額度部分的5％收取超限費

D.發(fā)卡銀行對貸記號賬戶內(nèi)的存款，不計付利息

三、判斷題(10題)31.第

45

題

當(dāng)事人辦理抵押物登記手續(xù)時，因登記部門的原因致使其無法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書面抵押合同的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均計算到人民法院宣告破產(chǎn)之日止；不計息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

存款人開立基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預(yù)算單位開立專用存款賬戶實行核準制，開立一般存款賬戶、個人存款賬戶的實行備案制，無須中國人民銀行核準。（）

A.是B.否

37.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機關(guān)決定批準的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

38.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

46

題

某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

42.

43.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件?

44.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.（10）A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定？

五、案例分析題(5題)46.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團到海濱浴場游泳。該海濱浴場深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不負責(zé)。”二是該旅行社已告知游客不要游離淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應(yīng)自負其責(zé)。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房價款的2%作為報酬。同時，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不負責(zé)”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

47.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請，同時指定某會計師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對甲公司的資產(chǎn)、負債進行了清理，有關(guān)清理情況如下：

(1)人民法院受理破產(chǎn)：申請時，甲公司的資產(chǎn)總額為5600萬元(全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值)。其中，全部廠房變現(xiàn)價值為520萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設(shè)備變現(xiàn)價值為480萬元。

(2)人民法院受理破產(chǎn)申請時，負債總額為11000萬元。其中，流動負債的情況為：①應(yīng)付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；②短期借款900萬元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；2011年6月1日，以全部機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款400萬元。③應(yīng)付賬款640萬元，其中包括但不限于：

(A)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。乙公司經(jīng)多次催要無效后向人民法院提起訴訟，2011年8月10日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計400萬元。乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

(B)應(yīng)付丙公司2009年9月18日到期貨款180萬元，2010年8月18日應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同，擔(dān)保合同約定：以甲公司全部機器設(shè)備作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元的貨款，則以甲公司機器設(shè)備變賣受償。

(C)應(yīng)付J-公司2011年8月1日到期貨款200萬元。

(3)2010年7月，甲公司為逃避債務(wù)而隱匿230萬元的財產(chǎn)。

(4)2011年6月，甲公司已經(jīng)知道自己不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、即將破產(chǎn)，仍向債權(quán)人戊公司清償了90萬元。

(5)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當(dāng)時的實際價值僅為520萬元。

(6)人民法院的訴訟贊用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元。經(jīng)查：甲公司用于抵押的廠房、機器設(shè)備于合同簽訂的當(dāng)天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

(3)對于甲公司向丙公司設(shè)定的抵押擔(dān)保，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(4)對于甲公司隱匿230萬元財產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)追回?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，其直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)何種刑事責(zé)任?

(5)對于甲公司向其債權(quán)人戊公司清償債務(wù)的行為，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(6)甲公司的股東出資不實應(yīng)如何處理?并說明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少?并說明如何分配?

(8)丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至元)。

48.公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

50.王律師的建議是否合理?請說明理由。

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參考答案

1.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標應(yīng)當(dāng)達到以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元：③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項A、B的表述不符合規(guī)定。

2.A(1)選項B：可撤銷的民事行為亦稱為“相對無效的民事行為”；(2)選項C：具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自“知道或應(yīng)當(dāng)知道”撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅；(3)選項D：可變更、可撤銷的民事行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人申請，人民法院不主動干預(yù)。

3.A人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到“且未付清全部價款的”，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

4.C非上市公眾公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％；剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案；超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

5.A選項BCD：董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

6.B合伙損益分配原則

（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；

（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；

（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

綜上，本題應(yīng)選B。

損益分配要注意以下兩點：

（1）要注意損益分配的順序，不能跨順序，一定是先約定，再協(xié)商，協(xié)商不成按實繳，無法確定比例，平均分。

（2）要注意這里的出資是實繳出資，不是認繳的出資，要注意看清。

7.C用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。設(shè)計算轉(zhuǎn)增股本所得為x：(3000-x)÷6000×100%=25%，則x=1500。

8.D解析：個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項A、B錯誤；個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，D項正確。

9.A（1）選項A：國有獨資公司經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項BCD：國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

10.B選項A表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法；

選項B表述正確，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項C表述錯誤，經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識產(chǎn)權(quán)的正當(dāng)使用，排除反壟斷法的適用；

選項D表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象。

綜上，本題應(yīng)選B。

11.D選項A錯誤，有2個以上、50個人以下的合伙人是有限合伙合伙企業(yè)設(shè)立人數(shù)的要求，普通合伙企業(yè)要求是有2個以上的合伙人，沒有上限；

選項B錯誤，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但是，可以成為有限合伙人；

選項C錯誤，合伙人以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估；

選項D正確，普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標明“普通合伙”字樣。

綜上，本題應(yīng)選D。

12.B本題考核設(shè)立基金管理公司的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。

13.B

14.C外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。

15.B本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说墓室饣蛘咧卮筮^失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。

16.B選項A表述正確，不動產(chǎn)的抵押權(quán)自辦理“登記”時設(shè)立，本題中，應(yīng)自7月10日，乙的抵押權(quán)設(shè)立；

選項B表述錯誤，選項C表述正確，買賣合同自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。因此，張某與甲之間的買賣合同繼續(xù)有效；

選項D表述正確，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自“繼承或者受遺贈”開始時發(fā)生效力。本題中，5月20日，張某突遭遇車禍死亡，其兒子小張與集團繼承了該樓房。

綜上，本題應(yīng)選B。

17.AA；本題考核訴訟時效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。因此選項A表述錯誤，當(dāng)選。

18.C對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

19.A擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。公司債權(quán)人自接到通知書之日起30內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

20.C本題考核表見代理。行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。

21.ABCD本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的方式。根據(jù)規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，轉(zhuǎn)讓行為可以通過證券交易所系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓實施。

22.ABD解析：本題考核個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立個人獨資企業(yè)無須提交企業(yè)名稱預(yù)登記表。

23.ABCD本題考核點是上市公司獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

24.BD解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)行為代理中，越權(quán)代理實則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務(wù)。代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

25.ABCD本題考核建設(shè)工程合同的無效情形。承包人非法轉(zhuǎn)包建設(shè)工程簽訂的合同也是無效合同。

26.ABCD境內(nèi)匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項目支出的，當(dāng)日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理；超過等值5萬美元的，憑經(jīng)常項目項下有交易額的真實性憑證辦理；境外個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項目支出的，憑本人有效身份證件辦理。因此，選項A、B的表述是正確的。境內(nèi)個人購匯在年度總額以內(nèi)的，憑本人有效身份證件在銀行辦理；經(jīng)常項目項下非經(jīng)營性購匯超過年度總額的，憑本人有效身份證件和有交易額的相關(guān)明材料在銀行辦理。境外個人購匯主要是審核其人民幣來源的真實性和合法性，境外個人購匯無論金額大小都需憑本人有效身份證件和相關(guān)證明材料在銀行辦理。因此，選項C、D的表述是正確的。

27.ABCD留置擔(dān)保的范圍包括：（1）主債權(quán)及利息；

（2）違約金；

（3）損害賠償金；

（4）留置物保管費用；

（5）實現(xiàn)留置權(quán)的費用。

28.ABCD【解析】商標權(quán)的主體范圍包括：自然人（選項A）、法人（選項B）或者其他組織（選項CD）。（P504）

29.ABC股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

30.ABC選項A、C，貸記卡持卡人選擇最低還款額方式或超過發(fā)卡銀行批準的信用額度用卡時，不再享受免息還款期(最長為60天)待遇；發(fā)卡銀行對貸記卡持卡人未償還最低還款額和超信用額度用卡的行為，應(yīng)當(dāng)分別按最低還款額未還部分、超過信用額度部分的5％收取滯納金和超限費；選項B，貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準貸記卡透支，不享受免息還款期和最低還款額待遇。

31.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

32.N本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

33.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

34.N根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息自破產(chǎn)申請受理時起停止計息；無利息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額。

35.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

36.Y本題為今年教材中新增加的內(nèi)容。

37.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

38.N專利權(quán)是一種知識產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

39.Y本題考核有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為l200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25％。本題該外國合營者的投資比例為30.77％，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之El起6個月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的

40.Y知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法取得內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

41.(1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。在本題中，甲公司2007年6月30日的凈資產(chǎn)為18億元，符合規(guī)定。②可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為16000萬元，足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息3200萬元。③現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息(但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外)。在本題中，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000萬元，低于80000萬元公司債券1年的利息3200萬元。④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額(80000萬元)超過了甲公司最近一期凈資產(chǎn)(180000萬元)的40%。⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。

(2)①行權(quán)價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。②存續(xù)期間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。③行權(quán)期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。

(3)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金、股票方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的15%。

(4)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

(5)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

42.

43.屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

44.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后,承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

45.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級，因此合同有效。

（2）工程價款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。

（3）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時不能對抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

46.(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，仍取得了亡妻房屋的所有權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，因繼承取得物權(quán)的，自繼承開始時發(fā)生效力。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，旅行社概不負責(zé)”的聲明無效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，旅游經(jīng)營者作出對旅游者不公平、免除自己責(zé)任的聲明無效。(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)

(3)甲有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，旅游過程中造成游客人身或財產(chǎn)損害的，違反義務(wù)的旅行社應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙旅行社明知深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，卻未告知游客，違反了合同義務(wù)。(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)

(4)丙公司有權(quán)要求甲支付2萬元報酬。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲、丙之間簽訂的合同屬于居間合同，居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付報酬。甲、丁之間的房屋買賣合同有效，丙公司作為居間人促成了甲、丁之間房屋買賣合同的成立，故有權(quán)請求甲依約支付報酬。(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)

(5)丙公司無權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費用。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，居間人促成合同成立的，居間活動的費用由居間人負擔(dān)。(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)

(6)戊不能以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，出賣人就同一標的物訂立雙重買賣合同的，如果合同均不具有法律規(guī)定的無效事由，第二份買賣合同亦為有效。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲需要辦理兩項房屋登記手續(xù)。首先將房屋所有權(quán)登記在自己名下，然后再將房屋過戶到買受人名下。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，因繼承而取得房屋所有權(quán)，雖然不以登記為生效要件，但未經(jīng)登記，不得處分。同時，依法律行為變動不動產(chǎn)所有權(quán)的，以登記為生效要件，所以，甲必須將房屋過戶到買受人名下，買受人才能取得房屋所有權(quán)。

47.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定．人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。在本題中，保全措施解除后，辦公樓應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)，債權(quán)人乙公司可以申報400萬元的破產(chǎn)債權(quán)。

(2)人民法院的訴訟費用30萬元、管理人報酬20萬元屬于破產(chǎn)費用，合計50萬元；為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用l50萬元屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

(3)管理人不能向人民法院申請撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中，甲公司向丙公司設(shè)定抵押擔(dān)保的時間超過了1年。

(4)①管理人有權(quán)追回。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財