海南XXXX股份有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。本章程未規(guī)定或與法律法規(guī)相悖的，按國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行.第二條公司名稱：第三條公司住所：海南省XX市（或縣）XX（或區(qū)）XX路（或街）XX號XX大廈XX房（或室）第四條公司經(jīng)營期限為XX年.第五條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧.公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督.第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由發(fā)起人制定，在公司注冊后生效.第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：XX（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）.第三章公司注冊資本第十條本公司注冊資本XX萬元。本公司注冊資本實行一次性（或分期）出資.公司的股份總數(shù)為XX萬股，每股金額為XX元。第四章公司發(fā)起人的名稱（姓名）、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間第十一條（如發(fā)起人一次性繳納全部出資的，則表述如下：）公司發(fā)起人的名稱（姓名）、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下:發(fā)起人的名稱（姓名）認購的股份數(shù)出資方式出資時間萬股萬股萬股萬股萬股第十一條（如發(fā)起人采取分期繳納的方式出資的，則表述如下:）公司發(fā)起人的名稱（姓名）、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下:發(fā)起人的名稱（姓名）認購的股份數(shù)出資方式認繳股份額出資時間萬股首期第二期第三期萬股首期第二期第三期第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，如有則具體列示，若沒有則刪除本項）第十三條（董事會成員中無職工代表的：）公司設(shè)董事會，其成員為XX人（成員為五至十九人），由股東大會選舉產(chǎn)生.董事每屆任期XX年（不超過3年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十三條（董事會成員中有職工代表的：）公司設(shè)董事會，其成員為XX人（成員為五至十九人），其中非職工代表XX人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表XX人，由公司職工通過產(chǎn)生（章程可以規(guī)定產(chǎn)生方式，如：由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）。董事每屆任期XX年（不超過3年）董事任期屆滿，可以連選連任.董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務.第十四條董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長一人（可以不設(shè)副董事長），由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但可以連選連任。第十五條董事會對股東大會負責，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，如有則具體列示，若沒有則刪除本項）第十六條董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開XX次（每年度至少召開兩次會議），時間為每年XX召開。2、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。第十七條董事會的表決程序：1、會議通知召開董事會定期會議，應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。2、會議主持董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。3、會議表決董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票.4、會議記錄董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，依法行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán).經(jīng)理列席董事會會議。第十九條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為XX人（不得少于三人），其中股東代表人，由股東大會選舉產(chǎn)生；公司職工代表XX人（比例不得低于三分之一），由公司職工通過（可選擇通過職工代表大會、職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事.第二十條監(jiān)事的任期每屆為三年.監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任.監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務.第二十一條監(jiān)事會設(shè)主席一人，設(shè)副主席一人（可以不設(shè)副主席）。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十二條監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；（五）向股東大會會議提出提案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十三條監(jiān)事會的議事方式監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議每六個月召開次，時間為每月召開.2、臨時會議監(jiān)事可以提議召開臨時會議.第二十四條監(jiān)事會的表決程序1、會議通知召開監(jiān)事會會議，應當于召開乂乂日以前通知全體監(jiān)事。2、會議主持監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的（如不設(shè)副主席的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議表決監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議應當經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過。4、會議記錄監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名.第六章公司的法定代表人第二十五條公司的法定代表人由董事長擔任（章程也可以約定法定代表人由經(jīng)理擔任）第七章公司秘書第二十六條公司秘書由董事會聘任。公司設(shè)一名公司秘書。第二十七條公司秘書履行下列職責：負責公司和相關(guān)當事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡；負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況；籌備公司股東會議和董事會議；管理股東材料和公司文件、檔案；法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責。第八章公司的財務、會計及利潤分配辦法第二十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第二十九條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。第三十條財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十二條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第三十三條公司按照XX分配利潤.第三十四條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由（股東大會或董事會）決定。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十六條公司因本章程第三十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算.清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告：報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條清算組由（注：由董事或者股東大會）確定的人員組成。第十章公司的通知和公告辦法第三十八條公司可采用以下通知方式：（一）直接送達；（二）郵寄送達；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他送達方式第三十九條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。第四十條公司通知以直接送達的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章）被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送達的，以回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期.第十章附則第四十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更修改公司章程的，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應由公司股東大會通過。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人簽署。第四十二條本章程原件一式XX份，其中每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存XX份。全體發(fā)起人簽署（自然人股東簽字、法人股東蓋章）年月日海南股份有限公司一決議根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，海南股份有限公司股東大會于年月日在召開.全體發(fā)起人參加會議，會議形成決議如下：一、審議通過發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告。二、通過《海南股份有限公司章程》。三、選舉、、、、為公司第一屆董事會董事。四、選舉、、為公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事。五、會議一致同意設(shè)立海南股份有限公司，并擬向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。全體發(fā)起人簽署（自然人股東簽字、法人股東蓋