某建筑工程公司與某物業(yè)公司建設工程合同糾紛案在Q市東部繁華的商業(yè)廣場一側，S大廈高聳挺拔，寶石藍的外掛玻璃，反射著耀眼的陽光，匆匆過往的行人無不為它的英姿所吸引?？墒?，每當我經過這里，卻有一種別樣的情感，圍繞著這座俊美的建筑物曾展開了一場長達兩年的訴訟。[案件地位]本案是一起建設工程合同糾紛案，有以下幾個特點：一是所涉及的建筑物投資近一個億，地處商業(yè)旺角，在Q市有相當的影響；二是涉及建設項目從組織施工到最終決算的全過程，專業(yè)性極強；三是案件事實雖然比較清楚，但雙方在認識上爭議很大。[案情簡介]甲方：S物業(yè)發(fā)展有限公司（被告）與乙方：Z建筑工程公司（原告）簽訂了建設工程施工合同，約定由Z建筑工程公司為S物業(yè)發(fā)展有限公司建造Q市S大廈，開工日期為一九九三年十二月三日，竣工日期為一九九五年十二月三日，工程造價暫定為8088萬元。合同規(guī)定，“工程竣工日期以驗收合格，達到正式交付使用的標準之日起算”。為確保按期完工，合同約定了工期獎勵辦法，總工期獎以兩個時間段計算。如果工程在合同工期（二十四個月）內交付使用，獎金額=（1299天-實際天數）×工程總造價的萬分之三+100萬；如果在“合同工期”之后“最后工期”（二十六個月）之前交付使用，獎金額=（1299天-實際天數）×工程總造價的萬分之一點五。分段工期獎是按地下工程和地面工程進度，分兩段從總獎金中提前支付。合同還規(guī)定了罰則，如果工程在二十六個月內不能交付使用，則每逾期一天，乙方向甲方支付總造價的萬分之三的逾期違約金，分段工期獎免除。甲方應在竣工結算復審完后31天內付清工程款，否則甲方按拖欠款月息1.5%向乙方支付違約金。合同簽訂后，乙方組織進行了施工，雙方合作較好，乙方積極組織施工，甲方在按期支付分段工期獎。在建設過程中，經甲方同意，乙方就室內外裝飾工程等事項與另外五家公司簽訂了分包合同，約定了乙方作為總承包方按分包工程決算總價的百分之三向分包單位收取協(xié)調服務費。在工程的后期，一些工程質量問題逐漸顯現出來，甲方付款也開始變得十分慎重。甲方向分包單位支付了裝飾工程款，而乙方卻沒有從分包單位那里得到那筆百分之三的分包服務費。一九九六年一月十八日，Q市建筑工程質量監(jiān)督站對工程進行了竣工驗收，該工程達到合格標準，同時，鑒于該工程尚存在一些質量問題，質監(jiān)站向施工單位發(fā)出了一份整改通知單。一九九六年四月二日，甲方和乙方等四家單位召開聯(lián)席會議，對工程的驗收事宜形成會議紀要，載明整改工作進展緩慢，至三月底尚無一層可以驗收，決定將驗收時間定在同年的四月三日，除消防、空調、上下水、電系統(tǒng)等調試工作以外，其余事項交由甲方自行組織整改。雙方分別對工程造價進行了結算，在工程價款上產生分歧，甲方遂委托Q市建設審計事務所對工程造價進行了審計，甲乙雙方代表分別在審計報告上簽了字。一九九八年十二月三十一日，雙方代表又共同核對編制了工程結算單。乙方除了向甲方主張未付的工程款之外，還向甲方主張工期獎，其理由是：一九九六年一月十八日工程驗收合格，自己在“合同工期”（二十個月）內完成了施工，甲方應向乙方支付工期獎。在多次主張得不到實現的情況下，乙方（Z建筑工程公司）遂訴至Q市中級人民法院，請求法院判令甲方（S物業(yè)發(fā)展有限公司）付清工程余款1698061元，支付工期獎6876843元，并向乙方支付因遲延付款所承擔的逾期違約金1130235元，共計970余萬元。[焦點問題]1、工程竣工日期如何確定。工程竣工日期是本案爭議的一大焦點，它直接關系到本案工期獎、罰的事實認定。合同約定：“工程竣工日期以驗收合格，達到正式交付使用的標準之日起算”。對于這一合同條款有兩種不同的理解。一種意見認為，工程竣工日期以質監(jiān)站驗收合格為準，因為，工程經過政府主管部門檢收合格即說明可以交付使用。一九九六年一月十八日是Q市質監(jiān)站驗收合格之日，也就是工程竣工之日。甲方應當向乙方支付工期獎。填另一種意口見認為，合同丹約定的工程竣距工日期有兩層邁含義：一是質盯量經驗收合格捷；二是達到正舉式交付使用的奧標準。而且，吧《建設工程質灰量管理辦法》雷第三十三條也命明確規(guī)定了工側程竣巨工交付使用的畢五個基本條件起：第一，完成匹工程設計和合世同中規(guī)定的各律項內容，達到令國家規(guī)定的竣誠工條件；第二憶，質量合格或蹦優(yōu)良；第三，央所用設備、材側料、構件有合撓格證和進場試便驗報告；第四菊，有完整的工柳程技術檔案和夫竣工圖，己辦瑞理工程竣工交竭付使用的有關狼手續(xù)；第五，烘已簽署工程保癢修證書。由此卷可見，工程驗必收合格是工程別竣工交付使用憲的必要條件之隸一，而不是充在分條件。甲乙字雙方約定，圍一九九六年四御月三日命開始進行整改搖項目驗收和工萬程交接，因此鈴，應當以此日抓為工程的實際葛交付日期汪。安遼類坦伴2畫、審計結論能描否作為工程總蹄造價的依據。魯對于工程吉造價的決算合班同有約定，當月雙方對結算值譜有爭議時，由質監(jiān)理公司調解求，經調解不能奸達成一致時，箏報送建行或工肉程價款事務所離有關單位審定援。在工程完工移之后，雙方曾正經對工程款的吹結算達成了一卵致，并有雙方堂的簽字、蓋章傭，之后甲方又恰委托工程造價護咨詢單位進行哄了結算審計，釀雙方的工程負毛責人又在審計摟報告簽了字并講據此對結算事善項進行了多次診調整罵。珠鬼對此，一今種意見認為，允結算審計是由驅甲方單方面委鹽托的行為，故溜不能推翻雙方鵝的結算書，本愿案應以雙方結筆算書為準，審吧計報告無效趁。獵形另一種意師見認為，雙方傻雖然已進行了弊結算，但就結足算內容有異議圖，審計報告有詞雙方代表的簽側字認可，不能捧認為是甲方單秒方面委托。在途審計之后，雙稱方又根據審計盒結論重新進行耽了結算調整，附應當認定審計雄報告所確認的兆金額為最終造釀價揭。琴浙顧崇沾3倆、分包單位應非向耐Z棵建筑工程公司兼支付的總包服泛務費應否枯由漸S叢物業(yè)發(fā)展有限酷公司承擔。射在工程實旱施過程中，總埋包單位與分包迎單位簽訂了合匯同，約定了總撫包單位向分包郊單位收取一定穗比例的協(xié)調服漸務費，就這筆肉費用應由誰來遠支付也產生了規(guī)爭議練。烏價一種意見泄認為，該筆費笛用包含在各分充包單位的分包資工程款中，由愁于姿S坑物業(yè)發(fā)展有限盲公司（開發(fā)商盜）直接將工程圈款付給分包單裹位，造精成呀Z盒建筑工程公司叫（總包單位）植不能向分包單拋位收取該筆服母務費用。因此偵，該服務費應皮由施S尖物業(yè)發(fā)展有限錦公司付磚給藝Z誼建筑工程公司桃，以補慨償磁Z肅建筑工程公司浙的損失浴。拾腳另一種意貪見認為卡，爛Z概建筑工程公司悟（總包單位）若和分包單位之燥間的合同是另楊一法律關系，猶他們之間發(fā)生驗的問題斥與詠S族物業(yè)發(fā)展有限后公司辛和膚Z惑建筑工程公司示（總包單位）傾之間的付款爭姿議無關控，寨Z斜建筑工程公司脈作為總包方應依另案向各分包度方主張。至鈔于種S籌物業(yè)發(fā)展有限斥公司向分包元單位直接支付盟工程費的問題護，合同并無約億定，且披有攜Z法建筑工程公司爸（總包單位）正的簽字認可，敢故賞S瞧物業(yè)發(fā)展有限疏公司向分包單桶位付款并無不王妥。蘆基屠紫[貸辦案歷轉程壯]稿我所在接賀受烤S辯物業(yè)發(fā)展有限急公司的委托后蒙，指派律師參偉與了整個案件律的訴訟活動。浙本案經艇過壟Q葵市中院的一審想和省高院的二角審、再審，卷份宗整理了厚厚損的七本，辦案鄉(xiāng)歷程可謂一波慮三折。但是，工主辦律師以豐成富的建筑知識猶和扎實的法律尿功底，克服了嫌一道道難關，蹄終于贏得了最貿終的勝利惠。愈漆烈胳顫1匪、理清證據，肝一審初戰(zhàn)告捷奇。農接受委托做之后，律師首旗先對證據進行釣了清理，整理眼了以下主要的晉證據換：緩斃雙方簽訂已的建設工程施征工合同公；陸S循物業(yè)發(fā)展有限樓公司申請竣工注驗收申報表及養(yǎng)竣工驗收證明專書房；常S匹物業(yè)發(fā)展有限膽公司申請該項茅目交工的報告早及豎Q呀市東部建設開約發(fā)指揮部出具艘的批準意見；硬質監(jiān)站證明及第整改檢查通知南單競；如S汽物業(yè)發(fā)展有限弦公司提交的工報程保修協(xié)議燃；忽Q恩市衛(wèi)生防疫站春及公安局對工霧程的衛(wèi)生防疫貌消防驗收材料或；雙方就驗收叔問題的會議紀幸要；雙方往來洗函件角；歷S石物業(yè)發(fā)展有限關公司委托審計穴委托書；審計薪驗證證明表；豈雙方簽字蓋章?lián)频墓こ探Y算書武；調查質監(jiān)站榮有關人員筆錄護；詢問當事人盾筆錄等；雙方狹往來賬目希。浪藏通過分析凍以上材料，承耀辦律師認謀為夕S而物業(yè)發(fā)展有限胞公司不僅付清纏了全部價款，林還略有超付虧，蝦Z松建筑工程公司臭沒有在合同規(guī)些定的最后期限真內完成工程交霜付使用的全部離義務，因此籍，吉Z持建筑工程公司皂不能肉向戴S罷物業(yè)發(fā)展有限巖公司主張工期埋獎碌，恭S刃物業(yè)發(fā)展有限行公司可提出反漠訴，主濕張子Z閉建筑工程公司玉返廳還魯S永物業(yè)發(fā)展有限郊公司超付的工昏程哀款脈114090物9區(qū)元，并承擔逾尤期交付工程的嚼違約閥金絲172542扇4墳元抱。雄父律師在確孤定了上述思路高后，橡為吼S另物業(yè)發(fā)展有限戲公司擬定了反伍訴狀，準備反觸客為主，打一綠場保衛(wèi)反擊戰(zhàn)霸。異業(yè)并對案件曠的重點環(huán)節(jié)做攻了以下研究：括首先對雙酒方產生爭議的佩工期問題進行部確認。在查閱秧了雙方簽訂的為建筑施工合同討之后，我們發(fā)雨現淡Z宴建筑工程公司鋸對立于補“押工程竣工日期踢以驗收合格，賞達到正式交付貼使用的標準之世日起傾算兩”能這一約定存在冷誤解，這也是真我們確定的第咽一個關鍵性的營突破口。對此竹，我們展開了遼細致的調查取櫻證，掌握了一動些重要的證據終資料，其糧中跳Q草市質監(jiān)站的一拉份整改通知和聰一份四方聯(lián)席碌會議紀要最有資價值。某在犁Q蜜市質監(jiān)站的報張告中清楚地說磨明，該工程存腥在大量的質量積問題，質監(jiān)站橫要訂求施工單位，糠在完成整改工良作后方能將該摧工程交付使用疼。在莊一九九六年四氏月一日枕的四方聯(lián)席會集議紀要中有這不樣兩句話狐：瘡“弓由于種種原因們，整改工作進招展緩慢，至三顫月底尚無一層沿可以驗收拐。席”角“港驗收時間：從乓199悶6積年碑4練月案3絲日上午踩8六：堂3展0包時四方驗收人便員棍在咱S討大廈工程部集典中垮，扔9會時到達驗收現啄場鉛。鉛”驕我們可以確定癢，竣工驗收交術付使用的時間民最早是在湖一九九六年四煤月三日果，這比合同規(guī)堵定的竣工驗收給時間整整推遲鏟了墊6寒0省天育！鄰擴確定了竣對工驗收時間之獸后，對于工期尺是提前還是延弊誤便有了標準削，我們可以由衛(wèi)此斷定陵：筋Z粘建筑工程公司逆不但沒有理由描向額S湊物業(yè)發(fā)展有限什公司主張工期升獎，反而還要灰向臟S性物業(yè)發(fā)展有限蓋公司支付一定歪數額的遲延交死付工程的違約瓣金。這讓我們卵的委托人非常獸欣喜，然而，榴如何確定具體先的付款數額卻齡成了一個更為嘴棘手的問題。惰因為，雙方在饅結算工程款時穴反反復復，一丹共有不下五份穿結算書，而且尺，大都存在著屢一定的瑕疵，董不是沒有蓋章?lián)褪呛炞植磺笕?，究竟采用鷹哪一份雙方爭到議很大。我們匹最后采用了由胸審計部門所確摘定的結算數額登，因為，它符躺合雙方的合同羞規(guī)定，且有雙拘方的簽字蓋章巧。我們還通過陸核犧對牙S臨物業(yè)發(fā)展有限羅公司付款的賬滑目，掌握妄了稿S瘋物業(yè)發(fā)展有限漁公司已經超付丟工程款的確實砍證據釣。常爺在調門查罪Z測建筑工程公司教所指出爆的掀S鼓物業(yè)發(fā)展有限遲公司違反規(guī)定無向分包方直接軍付款，造恥成委Z都建筑工程公司招不能收到分包鋪協(xié)調服務費事著實時，我們發(fā)眉現雙方沒有就峰各分包工程事獲項進行詳細約造定，特別是沒振有約定付款的選方式酷，都S坑物業(yè)發(fā)展有限獵公司直接向分眾包單位付款的異事實得到若過攪Z主建筑工程公司凱的簽字認可驢。牢宮在理清了份上述證據后，巨我們在庭審中乳針瓦對腎Z蹄建筑工程公司坦起訴所依據的來主要事實和理忠由，拒理反駁殼，一一否定懸了粥Z棵建筑工程公司摔的訴訟請求，蠟并用事實證明食自己的主張，東在庭審中取得侵了主動權，占堵了上風，使局稱面倘“伴反客為峽主荒”貢。最終法庭接盞受了我們的大爛部分意見，只慶是在確認雙方域工程結算值時掌，法院以審計挖報告陽為雪S稈物業(yè)發(fā)展有限艦公司單方委托誓為由未予采信林，而采信了另款外一份與此出黎入不大的一份友雙方蓋章的結忙算書。一審判卡決駁灑回并Z刻建筑工程公司蝦的訴訟請求氣，仆S津物業(yè)發(fā)展有限廊公司的反訴請鈔求得到了支持礦，判友令惕Z嘉建筑工程公司逼返熊還悠S跌物業(yè)發(fā)展有限紡公司超付的工才程食款責40656腹3沾元，支付逾期匯交工違約抵金釋169666題7.柿4連元絕。屢S唱物業(yè)發(fā)展有限幟公司一審全面炸勝訴氏。限狠呼六械2塑、據理力爭，濕二審勝券在握風。盈一審判決幕之后政，紹Z塊建筑工程公司香不服，向省高搖院提出上訴，根本案進入了一銅個新的階段。臂主辦律師在一善審奠定的基礎勒上，據理力爭柳，重申在一審叔階段的主要觀逝點。省高院采柏納了律師的觀妥點，判決駁回襲上訴，維持原撤判你。盼耕業(yè)市胡3去、對方不服，問再審一錘定音走。臥在省高院導作出生效判決踢，帶Z片建筑工程公司架對此判決仍然奔不服氣，向省糧高院提起了再徐審申請。由于混律師在一、二森審中的工作扎儀實，損失的計養(yǎng)算方式準確無隆誤，判決書中桐的認定于法有紙據，故省高級鄭人民法院公開絞聽證后，駁回榮了原告的再審爸申請賄。絮旦兵踏泉[積案后思作考弱